担保核查与额度 - 公司每年核查并披露全部担保行为结果[6] - 对不同资产负债率子公司预计新增担保额度并提交股东会审议，担保余额不超额度[7] - 向合营或联营企业预计担保额度，获调剂方单笔调剂不超净资产10%[7] 审议与披露 - “提供担保”交易经特定董事审议通过并披露[11] - 七种情形担保需经股东会审议[11] - 超总资产30%担保经出席股东三分之二以上通过[11] - 被担保人未还款等情形及时披露[12] - 为关联人担保经特定董事审议并提交股东会[12] - 为股东等担保相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[13] 责任与违规处理 - 对外担保经办人员为责任人[19] - 违规担保及时披露并解除或改正[19] - 擅自签合同人员受处分，造成损失可追偿[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规执行[21] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度自股东会审议通过之日起实施[23]

审计管理 - 董事会是内部审计工作领导部门，董事长是第一责任人[3] - 审计委员会监督及评估内部审计工作，审计部对董事会负责并报告[4][5] 审计报告 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[7] 审计检查 - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件和资金往来情况[8] 人员管理 - 审计部合理配备内部审计人员，履职利害关系应回避[10][12] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[17][18]

公司基本信息 - 公司成立于1997年4月17日，前身为青岛海信电器股份有限公司，2019年更名[7] - 公司注册资本为人民币1,304,972,254元[11] - 公司设立时发行股份总数为27,000万股，每股金额为1元[25] - 公司已发行股份数为1,304,972,254股，均为普通股[26] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[26] - 公司因特定情形收购股份后用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[32] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[35] 股东权益与股东会 - 股东对特定决议有权请求撤销或提起诉讼，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关权益[42][43][44] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[53] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[57] 会议相关规定 - 股东会、董事会等会议有召集、通知、主持、表决等相关规定，如普通决议与特别决议通过条件等[60][70][85] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，董事会换届等时相关主体可提名董事候选人[88][92] - 特定情形下股东会选举董事实行累积投票制，有具体投票规则[94][95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年合并报表年均归属于上市公司股东净利润30%，每年现金分红金额不少于当年度归属于上市公司股东净利润10%[165] - 公司调整利润分配政策需经详细论证，由董事会提出方案，经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[174] 其他 - 会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[182][184] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[191] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[190]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来事项[2] - 关联方不得侵占公司利益，不得占用公司资金[3][5] - 公司不得为关联方提供资金[5] 监督与责任 - 注册会计师审计应出具专项说明，公司应公告[6] - 董事会审计等部门定期检查资金往来情况[7] - 董事会为责任部门，董事长为第一责任人[9] 清偿与处置 - 被占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[9] - 以资抵债方案须经股东会审议，关联股东回避投票[11] - 占用资金未归还、违规担保未解除前不转让股份[11]

董事会构成 - 公司董事会由八名董事组成，设董事长一人[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[10] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[11][12] - 临时会议提前两日通知，紧急情况可口头通知[16][17] 议案提交 - 董事及总裁应在会前提交议案[15] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[23][24] - 表决实行一人一票，委托有相关限制[25][28][29] - “提供担保”等事项需额外三分之二以上董事通过[31] - 董事回避时无关联董事相关规定[32] 档案保存 - 会议决议和记录由秘书保存，期限不少于十年[33][34] 规则修改与实施 - 董事会可修改规则并报股东会批准[37] - 规则自股东会审议通过之日起实施[40]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意后应在五日内发通知[11] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意后应在五日内发通知[12][14] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十[14] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[17] 通知公告 - 年度股东会应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前公告通知[20] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[25] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 资料保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[38] 表决权限制与征集 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[41] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[41] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[45] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[49] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[54] 决议撤销与公告 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[55] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息及提案表决结果[54] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[55] 董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间按决议指明或股东会结束之时确定[53] 关联交易 - 关联股东在股东会审议关联交易事项时需回避表决，相关争议处理有明确程序[46][48]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[8] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[10] - 特定情形人士3年内不得担任[7] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备及文件保管[2] - 是公司与上交所指定联络人[3] - 负责管理证券部[4] 其他规定 - 连续3个月以上不能履职1个月内解聘[13] - 需聘任证券事务代表协助履职[10] - 聘任后及时公告并提交资料[11] - 制度自2025年6月4日实施[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 候选人需有五年以上法律、经济等工作经验[5] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪等不良记录[6] - 特定股东及其亲属不得为候选人[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] - 连续任职满六年，三十六个月内不得被提名[10] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 任期与履职 - 连续任职不得超过六年[16] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] - 辞任或被解除致比例不符，60日内完成补选[17] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] - 每年现场工作时间不少于15日[25] 工作记录与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作和人员支持[30] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存至少十年[30] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[31] - 履职遇阻碍可向监管报告[31] 费用与津贴 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[33] - 可建立责任保险制度降低风险[33] - 给予适应职责津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[33] 制度执行与实施 - 未尽事宜依相关法律法规和章程执行[35] - 自公司股东会审议通过之日起实施[38]

重大交易报告标准 - 重大交易（除担保、资助）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 标的上一会计年度营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 标的上一会计年度净利润占经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] 日常交易报告标准 - 日常购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[17] - 日常出售产品等合同金额占上一会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[17] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[20] 其他报告情形 - 营业用主要资产被查封等超30%需报告[24] - 5%以上股份质押、冻结等需报告[27] - 5%以上股东或实控人持股变化较大需报告[27] - 董高、5%以上股东及其一致行动人违规增减持需报告[31] - 政府补助对损益影响占经审计净利润10%以上且超100万元需报告[34] - 政府补助对资产影响占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[34] - 涉案超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[35] - 已披露重大事项标的超约定期限3个月未交付或过户需报告[38] 报告要求 - 报告义务人在决议、签约、知悉时最先触及的时点报告[40] - “及时”指事项发生日当天报告[40] - 重大事项报告最晚不迟于次一自然日12:00，间隔不超24小时[41] 报告管理 - 证券部建立自查机制，报告义务人回复问询[41] - 报告内容含情况、影响及措施等[42] - 各部门指定联络人并报备[42] - 报告义务人等保密[43] - 信息平台发布前核查[43] - 证券部汇报建档，保存10年以上[43] 违规处理 - 知悉不报追究责任[45] - 未按规定履行义务可处罚[51] 制度生效 - 本制度董事会审议通过之日起生效[50]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员[3] 薪酬构成与发放 - 非独立董事按规定领薪，未任职经批准发津贴，独立董事领固定津贴且按月发放[6][7][10] - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效奖金和经营奖金构成[9] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[9] - 薪酬确定需经委员会考核、审议，分别由董事会和股东会审议方案[10] 薪酬调整与激励 - 薪酬调整依据地区行业薪资、物价、公司经营等情况[14] - 公司可实施股权激励计划激励相关人员[16] 制度实施 - 制度自公司股东会审议通过之日起实施[20]