第一章 总则 第一条 为强化昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治 理结构，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《昆吾九鼎投资控股股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本实施细则。 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董 事会负责，向董事会报告工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验， 按照公司章程和董事会授权勤勉履职，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，需经股东会审议[5] - 本公司及控股子公司对外担保超过特定比例需经股东会审议[5] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[13] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[14] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[17] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[23] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，部分股份在买入后的36个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[26]

昆吾九鼎投资控股股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 治理结构，提高决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和国家有 关法律、行政法规规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 公司设置总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据生产经营的 需要可设副总经理若干名、财务负责人一名，由总经理提请董事会聘任或解聘， 协助总经理工作。 第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实 董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应 当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理应当具备下列任职条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； 1 （四）诚信勤勉、廉洁 ...

昆吾九鼎投资控股股份有限公司 章 程 （2025年8月修订） 2025 年 8 月 | D | A | | --- | --- | | 1 | A | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第五章 | 董事会 | 17 | | 第六章 | 高级管理人员 | 26 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 27 | | 第八章 | 通知和公告 | 31 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 32 | | | 第十章 | 修改章程 | 35 | | 第十一章 | 附 则 | 35 | 第一章 总则 第一条 为维护昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第四条 公司注册名称： 中文名称：昆吾九鼎投资控股股份有 ...

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设一名副 董事长，每届任期为三年。公司董事可由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中 应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第一条 为了进一步规范昆吾九鼎投资控股股份有限公司(以下 简称"公司")董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券 交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规和公司章程等有 关规定，特制定本规则。 第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人 昆吾九鼎投 ...

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议作出决议须经全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存期限不少于十年[12] 职责 - 负责制定公司董事及高管考核标准并考核[2] - 负责制定、审查公司董事及高管薪酬政策与方案[2] 薪酬实施 - 公司董事薪酬计划报董事会同意，提交股东会审议通过实施[6] - 公司高管薪酬分配方案报董事会批准[6] 任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[4]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其相关亲属不得担任独立董事[6] - 以会计专业人士身份提名需具备相应知识和经验[8][9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 辞职或被解职致比例不符应六十日内补选[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事职责与权限 - 部分委员会中独立董事应占多数并担任召集人[13][14] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[14] 工作相关规定 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，提供必要工作条件[24] - 协助履职，确保信息畅通和资源获取[25] - 及时发会议通知，按规定提供资料并保存[25] 其他规定 - 两名以上独立董事可提延期开会或审议，董事会应采纳[25] - 履职受阻可向相关部门报告[26] - 履职涉及应披露信息公司不披露时可申请或报告[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[27] - 公司应给相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] - 可建立责任保险制度降低履职风险[27] 股东定义与制度生效 - 明确主要股东和中小股东定义[29] - 制度由董事会拟定修订，经股东会审议生效，解释权归董事会[29][30]

财务表现 - 2025年上半年营业收入8037.21万元 同比下降55.39% [1] - 净利润亏损4754.98万元 上年同期净利润798.2万元 [1]

公司延期回复问询函 - 九鼎投资再次延期回复上交所关于收购南京神源生事项的问询函 原定5个交易日内回复 因需补充和完善内容而申请延期 预计延期不超过5个交易日 [2][8] 收购交易概况 - 九鼎投资拟以人民币21315.88万元收购并增资南京神源生 获得53.2897%股权 交易完成后南京神源生将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [6] - 南京神源生成立于2012年 注册资本701万元 由南京航空航天大学教授戴振东控股 专注于六维力传感器与力测控领域 产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台 [4] - 公司技术源于南京航空航天大学仿生所 创始人戴振东任所长 是国内六维力传感器领域早期探索者之一 [4] 交易战略意图 - 九鼎投资称本次交易是响应国家鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展的政策 旨在拓展产业布局 培育新业绩增长点 [4] - 通过切入人形机器人产业链关键环节 增强核心竞争力 打造第二增长曲线 [4] 标的公司经营表现 - 南京神源生2024年营业收入208.80万元 净利润-573.49万元 2025年1-4月营业收入16.38万元 净利润-279.54万元 整体盈利能力承压 [6] - 2025年4月末净资产为988.10万元 但交易整体估值达3亿元 [7] 监管关注焦点 - 上交所问询函质疑交易必要性 要求补充披露标的公司业务模式、技术壁垒、知识产权发展历程及商业化布局 [6] - 要求说明跨界收购未盈利标的的商业合理性 是否影响持续经营能力及中小投资者利益 [7] - 问询函关注交易公允性 指出未披露评估细节且无业绩承诺或股份回购条款 [7] - 提及内幕交易嫌疑 因收购公告披露前1个交易日公司股价涨停 公告披露当日股价再度涨停 [7] 公司主业状况 - 九鼎投资主营业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营 2025年半年度预计归母净利润为-5500万元到-4400万元 [6]

收购交易概况 - 九鼎投资拟以人民币21315.88万元收购南京神源生53.2897%股权并对其增资 交易完成后南京神源生将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [2][3] - 南京神源生成立于2012年 注册资本701万元 由南京航空航天大学教授戴振东控股 专注于六维力传感器与力测控领域 核心产品包括多维力传感器和测力平台 [2] - 交易估值整体达3亿元 标的公司2025年4月末净资产为988.10万元 交易未约定业绩承诺和股份回购条款 [4] 标的公司经营状况 - 南京神源生2024年营业收入208.80万元 净利润-573.49万元 2025年1-4月营业收入16.38万元 净利润-279.54万元 整体盈利能力承压 [3] - 技术源于南京航空航天大学仿生所 创始人戴振东任仿生所所长 在仿生学研究中衍生出六维力传感器需求并实现技术转化 具有自主知识产权和技术壁垒 [2] - 产品主要应用于人形机器人领域 被九鼎投资称为国内六维力传感器领域的早期探索者和领先企业 [2][3] 监管问询焦点 - 上交所问询函要求说明跨界收购未盈利标的的商业合理性 质疑在九鼎投资2025年半年度预计归母净利润-5500万元至-4400万元的情况下 收购是否影响持续经营能力及损害中小投资者利益 [3][4] - 要求补充披露标的公司业务模式、技术壁垒、商业化布局、在手订单及客户获取战略 并说明行业地位和经营优劣势 [3][4] - 关注交易公允性 因估值与净资产差异显著且未披露评估细节 同时问询内幕交易问题 指出收购公告披露前1个交易日公司股价涨停 公告披露当日股价涨停 [4] 公司回应进展 - 九鼎投资于8月12日收到上交所问询函 原要求5个交易日内回复 因回复内容需补充完善先后两次申请延期 每次延期不超过5个交易日 [1][5] - 公司称高度重视问询函 积极组织相关各方逐项落实回复内容 预计最终延期时间不超过5个交易日 [5]