利润分配 - 2024年年度A股每股现金红利0.377元（含税）[2] - 股权登记日2025/7/10，除权（息）日和发放日2025/7/11[2][6] - 以8,710,039,485股为基数，派发现金红利3,283,684,885.85元[4] 红利情况 - 2024年中期已派发红利322,374,273.59元（含税）[4] - 2024年累计派发现金红利3,606,059,159.44元（含税），占2024年净利润50.02%[4] 税负情况 - 持股1月内（含），股息红利实际税负20%[10] - 持股1月以上至1年（含），实际税负10%[10] - 持股超1年，股息红利暂免个税[9][10] - QFII和沪股通投资者按10%税率代扣税，每股实发0.3393元[10][11]

合同签订 - 公司全资子公司路桥集团与四川成内渝高速公路有限责任公司签订G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容工程项目路基土建工程施工总承包合同 [1] - 合同总金额约为115.96亿元 [1] - 合同段总工期为39个月 [1] 工程内容 - 主要工程内容包括路基、桥梁、涵洞、隧道、上下边坡绿化、路面（改扩建段）、交安（改扩建段）工程 [1]

交易背景 - 四川路桥建设集团股份有限公司通过发行股份及支付现金方式收购交建集团95%股权、高路建筑100%股权和高路绿化96.67%股权，并募集配套资金[1] - 中信证券作为独立财务顾问对标的资产业绩承诺期满减值测试情况进行核查[1] - 业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度[1] 资产减值测试补偿安排 - 业绩承诺期届满后6个月内需进行减值测试，由会计师事务所出具专项审核报告[2] - 补偿计算公式为：标的公司期末减值额×股权转让比例 > 已补偿股份数×发行价+现金补偿金额时需进行额外补偿[2] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，上市公司可以1元总价回购并注销补偿股份[2][3] - 补偿股份数量计算公式考虑送股或转增比例，计算结果向上取整[3] 减值测试结果 - 截至2024年12月31日评估值：交建集团935,200万元、高路建筑32,508.06万元、高路绿化35,952.65万元[4] - 经调整后评估值：交建集团95%股权1,293,987.93万元、高路建筑100%股权33,859.98万元、高路绿化96.67%股权35,952.65万元[4] - 调整后评估值均高于交易时的标的资产评估值[4] 独立财务顾问意见 - 经核查认为上市公司编制的减值测试报告公允反映了标的资产业绩承诺期届满减值测试结论[5]

公司股权激励计划执行情况 - 四川路桥2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件已达成，294名激励对象合计11,927,160股限制性股票符合解禁条件 [9] - 公司2023年扣非归母净利润达80亿元，复合增长率45.11%，显著高于同行业-14.41%的平均水平；2023年营业收入1,150.42亿元，应收账款周转率6.18，均超额完成考核目标 [9] - 本次回购注销涉及14,448,840股限制性股票，包括6名考核不达标激励对象的176,400股及未达第三个解禁期业绩目标的14,343,000股 [11][12] 股权激励计划实施细节 - 首次授予限制性股票价格为4.24元/股，经多次分红调整后回购价降至1.112元/股；预留授予部分调整后回购价为2.219元/股 [13] - 公司已累计完成5次限制性股票回购注销，最近一次于2025年3月6日注销222.432万股 [8][9] - 激励计划设置阶梯式个人考核机制，"优秀/称职"可100%解禁，"基本称职"解禁80%，"不称职"全部回购 [9] 行业比较数据 - 建筑业上市公司2020-2023年营业收入复合增长率均值4.44%，公司同期达15.89%（重述后）[9] - 采用证监会CSRC建筑业分类作为同行业对比基准，公司关键财务指标持续领先行业平均水平 [9]

控股股东可交换债券发行情况 - 蜀道集团于2025年1月2日完成非公开发行可交换公司债券"24蜀道EB" 实际发行规模20亿元人民币 债券期限3年 标的股票为蜀道集团持有的部分四川路桥股票 [1] - 债券代码为"137192" 具体发行信息已通过上海证券交易所网站披露 [1] 换股期安排及潜在影响 - 换股期限为2025年7月3日至2028年1月2日 自债券发行结束满6个月后启动 [2] - 截至公告日 蜀道集团及其一致行动人合计持有公司69.32亿股 占公司已发行股本79.59% [2] - 若全部债券持有人选择换股 蜀道集团仍将保持控股股东地位 不会导致公司实际控制权变更 [2] 股份变动监控机制 - 公司将实时跟踪债券换股情况 并依据监管要求履行信息披露义务 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日以现场结合通讯方式召开，符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年6月20日通过书面及电话方式发出，应出席监事6人全部出席，其中4人以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席黄卫主持，部分高管列席 [1] 重组标的资产业绩承诺减值测试 - 委托四川天健华衡评估交建集团、高路建筑、高路绿化三家公司股东权益价值，截至2024年底评估值分别为935.2亿元、3.25亿元、2.39亿元 [1] - 经调整后交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权评估值分别达1293.99亿元、3.39亿元、3.6亿元，均高于重组时评估值 [1] - 标的资产未发生减值，业绩补偿义务人无需履行补偿责任 [1] 限制性股票激励计划解除限售 - 2021年激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件达成，294名激励对象可解除限售股票数量未披露具体数值 [2][3] - 该议案属于股东大会授权范畴，无需提交股东会审议，获监事会全票通过 [2][3] 限制性股票回购注销安排 - 因6名激励对象不符合条件及公司层面业绩未达标，拟回购注销总计1444.88万股限制性股票（含首次授予10.58万股及第三期未达标1434.3万股） [3][4] - 回购注销议案同样属于股东大会授权范围，监事会全票通过 [3][4]

回购注销 - 公司将回购注销14,448,840股已获授但尚未解锁的限制性股票[2] - 2025年6月27日会议审议通过回购注销议案[2] 股本与注册资本变更 - 回购注销后总股本由8,710,039,485股变为8,695,590,645股[3] - 回购注销后注册资本由8,710,039,485元变为8,695,590,645元[3] 债权申报 - 债权人45日内申报债权，时间为2025.6.28 - 2025.8.11 9:00 - 17:00[3][4] - 申报地点为四川省成都市高新区九兴大道12号[4] - 联系人是公司董事会办公室，电话028 - 85126085[4] 公告时间 - 公告发布于2025年6月27日[5]

债券发行 - 2025年1月2日蜀道集团完成“24蜀道EB”可交换公司债券发行，规模20亿[1] - 债券期限3年，换股期限为2025年7月3日至2028年1月2日[1] 股权情况 - 截至披露日，蜀道集团及其一致行动人持股6,932,169,419股，占比79.59%[2] - 假设全部换股，换股后蜀道集团仍为控股股东[2] - 债券换股不影响公司治理及持续经营[2]

业绩总结 - 2024年扣非归母净利润为63.4023878896亿元，营业收入为1072.3817927282亿元，应收账款周转率为4.48[13] 限制性股票相关 - 2022年5月6日向308名激励对象授予2,997万股限制性股票[5] - 2022年7月26日向110名激励对象授予874万股限制性股票[6] - 2022年12月14日回购23名原激励对象92.38万股限制性股票，2023年2月9日完成注销[6] - 2024年4月22日回购18名原激励对象238.28万股限制性股票，2024年6月27日完成注销[7] - 2024年8月29日为404名激励对象2,048.48万股限制性股票解除限售，回购8名原激励对象55.44万股，2024年11月7日完成注销[7] - 2025年1月6日为79名激励对象355.208万股限制性股票解除限售，回购35名原激励对象222.432万股，2025年3月6日完成注销[9] - 2025年6月27日为294名激励对象11,927,160股限制性股票解除限售，回购14,448,840股已获授未解锁的限制性股票[10] - 《2021年激励计划》首次授予的6名激励对象第二个解除限售期105,840股限制性股票将回购注销[1] - 《2021年激励计划》首次及预留部分第三个解除限售期14,343,000股限制性股票将回购注销[1] - 公司将合计回购注销14,448,840股已获授但尚未解锁的限制性股票[14] - 首次授予限制性股票的回购价格为1.112元/股，预留授予限制性股票的回购价格为2.219元/股[16][17] - 本次拟用于回购限制性股票的资金共计18,624,280.08元，其中首次授予部分13,498,390.08元，预留授予部分5,125,890.00元[18] - 3名首次授予激励对象2024年度考核“不称职”，对应回购数量88,200股；3名“基本称职”，对应回购数量17,640股[13] - 首次及预留授予部分第三个解除限售期，因业绩未达标，回购14,343,000股限制性股票[13] 股本及股份变化 - 本次回购注销完成后，公司总股本将由8,710,039,485股变更为8,695,590,645股，注册资本将由8,710,039,485元变更为8,695,590,645元[21] - 无限售条件的流通股数量不变为6,703,639,445股，有限售条件的流通股减少14,448,840股至1,991,951,200股[22] 其他 - 本次回购注销已经公司第八届董事会第五十七次会议及第八届监事会第四十四次会议审议通过，无需再提交股东会审议[19] - 本次回购注销不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，不影响管理团队勤勉尽职[23] - 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票未损害公司及全体股东权益，不会对财务和经营产生实质性影响[25] - 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已取得必要批准和授权，回购价格及数量确定符合规定[25] - 上网公告附件包含法律意见书、独立财务顾问报告和监事会核查意见[25]

业绩总结 - 2023年扣非归母净利润为90.18亿元，较2020年复合增长率45.11%，高于同期同行业-14.41%平均水平[13] - 2023年营业收入为1150.42亿元，较2020年复合增长率23.50%，高于同期同行业4.44%平均水平[13] - 2023年应收账款周转率为6.18，高于5.7[14] - 若考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据重述，2023年扣非归母净利润较2020年复合增长率为40.09%[15] - 若考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据重述，2023年营业收入较2020年复合增长率为15.89%[15] 限制性股票情况 - 2022年5月6日向308名激励对象授予2997万股限制性股票[6] - 2022年7月26日向110名激励对象授予874万股限制性股票[7] - 2023年2月9日完成回购23名原激励对象的92.38万股限制性股票注销[7] - 2024年6月27日完成回购18名原激励对象的238.28万股限制性股票注销[8] - 2024年11月7日完成回购8名原激励对象的55.44万股限制性股票注销[8] - 2025年3月6日完成回购35名原激励对象的222.432万股限制性股票注销[10] - 2025年6月27日同意为294名激励对象持有的11,927,160股限制性股票解除限售，并回购14,448,840股已获授未解锁的限制性股票[10] - 首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%[11] - 《2021年激励计划》首次授予部分授予日为2022年5月6日，其第二个限售期已于2025年5月5日届满[11] - 《2021年激励计划》首次授予部分待解除限售人数为297人，其中3人考核“不称职”，3人考核“基本称职”，291人考核“称职”及以上[14] - 本次符合解除限售条件的激励对象为294名，对应可解除限售股份数量为11927160股[14] - 可解除限售的限制性股票数量占目前公司总股本的0.14%[17] - 公司管理人员及核心技术（业务）人员已获授予限制性股票数量2865万股，本次可解除限售数量1192.716万股，占比29.74%[17] - 《2021年激励计划》首次授予对象第二个解除限售期解除限售比例为30%[17] - 《2021年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就[18] - 公司法律顾问认为解除限售已取得必要批准和授权，符合相关规定[18] - 独立财务顾问认为解除限售条件成就事项已取得必要批准和授权[19] - 可解除限售的激励对象及股票数量符合相关规定[19] - 本次解除限售期届满，解除限售条件均已成就[19] - 上网公告附件包含法律意见书和独立财务顾问报告[19] - 公告发布时间为2025年6月27日[20]