评估相关 - 评估目的为四川路桥发行股份及支付现金购买的交建集团100%股权减值测试提供价值参考[13] - 评估对象为交建集团股东全部权益，范围是资产和负债[13] - 价值类型为市场价值，评估方法为收益法[13] - 评估基准日为2024年12月31日，结论使用有效期至2025年12月30日[13] - 详细预测期为2025年1月1日至2029年12月31日，2030年1月1日起永续经营[53] 公司资本与股权 - 四川路桥注册资本为87.12亿元[16] - 交建集团初始注册资本3000万元，现注册资本50亿元[17][20] - 交建集团对多家公司有不同比例投资，如左贡公司等10家100%、巴泰公司81.21%等[28] - 2022年11月四川路桥购买交建集团95%股权后成其全资子公司[27] 财务数据 - 2022 - 2024年交建集团资产分别为2331829.25万元、3285329.15万元、4100277.43万元[31] - 2022 - 2024年交建集团净利润分别为160362.51万元、539740.66万元、271180.28万元[31] - 交建集团合并口径归属于母公司股东权益账面值929163.65万元、评估值935200.00万元，增值6036.35万元、增值率0.65%[67] - 公司流动资产3650019.22，非流动资产450258.22，资产合计4100277.43[40] - 公司流动负债3053514.48，非流动负债99424.29，负债合计3152938.77[40] - 公司股东权益为947338.66，归属于母公司股东权益为929163.65[40] 税务政策 - 交建集团所得税税率为15%、25%，增值税应税收入按13%、9%、6%税率计算销项税[32] - 交建集团母公司2023 - 2025年、子公司2023 - 2024年部分情况及2024年度部分公司享所得税优惠[34][35][36] - 交建集团部分公司西部大开发所得税优惠政策2030年12月31日到期后仍可继续享受，税率15%[65] 其他 - 交建集团位于成都三处办公场所租赁面积及租金情况[13][14] - 截至评估基准日，交建集团向工行成都滨江支行借款余额为3.67亿元，期限至2035年2月18日[15] - 公司表外资产含交建集团及子公司蜀工检测专利权284件、软件著作权8件和3件注册商标[40]

股权交易 - 2021年9月30日蜀道建工100.00%股权评估价值18,940.00万元[17] - 2022年11月18日完成股权过户工商变更登记[17] - 2022年11月29日发行股份购买资产新增股份登记办理完毕[17] 业绩承诺 - 业绩补偿义务人承诺2022 - 2024年净利润分别不低于710.18万、2,123.52万、414.68万元[18][19] - 2022 - 2024年承诺净利润分别为1710.18万、2123.52万、2414.68万元[25] - 截至2024年12月31日完成业绩承诺[23] 利润分配 - 业绩承诺期内合计分配利润1351.92万元，均于2023年分配[28] 评估结果 - 2025年6月13日全部股东权益评估价值32508.06万元[27] - 2024年12月31日调整后评估价值33859.98万元[30] - 截至2024年12月31日股权未减值，差额14919.98万元[30]

公司基本信息 - 四川路桥注册资本为871226.38万元人民币[14] - 公司原注册资本1000万元，2013年增资至3000万元[16][17] - 截至评估基准日，蜀道养护公司持股96.67%，四川省通川工程技术开发有限公司持股3.33%[20] 财务数据 - 2022 - 2024年资产分别为93573.15万元、109332.00万元、90906.77万元[25] - 2022 - 2024年负债分别为72015.94万元、85634.11万元、73422.39万元[25] - 2022 - 2024年股东权益分别为21557.20万元、23697.88万元、17484.38万元[25] - 2022 - 2024年营业收入分别为49919.54万元、61934.02万元、60839.32万元[25] - 2022 - 2024年净利润分别为6049.25万元、4702.13万元、4069.85万元[25] - 2022 - 2024年经营现金流量净额分别为12632.03万元、2645.88万元、 - 3301.52万元[25] - 表内资产合计90906.77万元，负债合计73422.39万元[31] - 负债合计为73422.39万元[32] - 所有者权益账面价值为17484.38万元[32] 评估信息 - 四川高速公路绿化环保开发有限公司股东全部权益评估值为23864.02万元[2] - 四川高速公路绿化环保开发有限公司股东全部权益账面值为17484.38万元[13] - 四川高速公路绿化环保开发有限公司股东全部权益评估增值6379.64万元，增值率36.49%[13] - 评估基准日为2024年12月31日[13][34] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日起至2025年12月30日止[13][47] - 评估方法为收益法[13] - 本次评估采用收益法，与交易时评估方法一致[37] - 细预测期为2025年1月1日至2029年12月31日，2030年1月1日起为永续经营[40] - 本次评估选用现金流量折现法[38] - 评估报告日为2025年6月13日[52] 其他信息 - 四川路桥拟对四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权进行减值测试[13] - 四川高速公路绿化环保开发有限公司办公经营场所租赁期限为2022年7月1日至2027年6月30日[13] - 四川高速公路绿化环保开发有限公司前三年年租金为189.16万元，第四、五年年租金为208.08万元[13] - 表外资产为20件实用新型专利[32] - 2022年11月四川路桥拟购买高路绿化96.67%股权[37] - 评估报告使用成都绕城高速公路（西段）有限责任公司出租场地，建筑面积6775.5m²，2022年7月1日至2027年6月30日，第一至三年每年租金189.16万元，第四、五年每年208.08万元[49] - 评估报告使用信永中和会计师事务所提供的审计会计报表信息[48] - 评估假设高路绿化按管理层规划正常持续生产经营[46] - 评估假设国家现行法律法规及方针政策等无重大变化[46] - 评估假设人民币利率和汇率在现有水平上无重大变化[46] - 评估假设高路绿化未来办公经营场所保持租赁方式不变[47] - 评估报告需提交国有资产监督管理部门或企业有关主管部门备案审查[51] - 公司适用所得税税率25%、增值税税率13%等[27] - 四川华衡于2025年5月接受评估委托[42]

并购交易 - 公司购买交建集团95.00%股权，交易对价701,470.50万元，含股份作价664,551.00万元和现金作价36,919.50万元[16][17] - 公司支付36,919.50万元购买四川成渝所持交建集团5.00%股份[17] - 2022年11月18日交建集团完成工商变更登记，公司持有其100.00%股权[18] - 2022年11月29日公司发行股份购买资产新增股份登记办理完毕[18] - 2024年9月14日公司将蜀道建工100.00%股权无偿划转至交建集团，评估价值32,508.06万元[32] 业绩情况 - 交建集团2022 - 2024年度承诺净利润分别为111,829.44万元、115,675.16万元、110,712.03万元[19][20][27] - 实现净利润分别为160,278.65万元、536,541.35万元、262,737.73万元[27] - 截至2024年12月31日交建集团完成业绩承诺[28] - 业绩承诺期内交建集团合计分配利润459,400.62万元，2022 - 2024年分别为45,000.00万元、259,400.62万元、155,000.00万元[32] 评估数据 - 交建集团100.00%股权截至2021年9月30日评估价值为738,390.00万元[17] - 天健华衡评估交建集团截至2024年12月31日全部股东权益评估价值为935,200.00万元[31] - 交建集团95.00%股权于2024年12月31日调整后评估价值为1,293,987.93万元[34] - 收购时资产作价701,470.50万元[34] - 截至2024年12月31日，交建集团95.00%股权评估价值与交易时价格差额为592,517.43万元[34] 业绩补偿 - 若交建集团业绩未达标，川高公司、藏高公司先股份补偿，不足现金补偿，蜀道集团现金补偿，公司有权1元回购注销股份补偿部分[21]

评估相关 - 评估目的是四川路桥对发行股份及支付现金购买的蜀道建工100%股权进行减值测试[12] - 评估基准日为2024年12月31日，结论使用有效期至2025年12月30日[12][61] - 采用收益法评估，选用现金流量折现法，用WACC计算折现率[43][45] - 明确预测期为2025 - 2029年，永续期从2030年起，永续期增长率g = 0[47] 股权结构 - 截至评估基准日，四川省交通建设集团有限责任公司持有蜀道建工100%股权，出资金额15000万元[25] - 蜀道建工初始注册资本600万元，历经多次增资[17][19][20] 财务数据 - 2022 - 2024年资产分别为109606.34万元、129965.24万元、158040.52万元[28] - 2022 - 2024年负债分别为85466.04万元、103962.33万元、126237.52万元[28] - 2022 - 2024年股东权益分别为24140.30万元、26002.91万元、31803.00万元[28] - 2022 - 2024年营业收入分别为91055.89万元、146915.35万元、159992.70万元[28] - 2022 - 2024年净利润分别为2458.03万元、2369.59万元、4533.64万元[28] - 蜀道建工账面值31803.00万元，评估值32508.06万元，增值705.06万元，增值率2.22%[61] 资产负债 - 流动资产账面价值为155727.58万元，非流动资产2312.94万元，资产合计158040.52万元[36] - 流动负债账面价值为125502.61万元，非流动负债734.91万元，负债合计126237.52万元[36] - 表外资产主要为24项专利权，未发现表外负债[36] - 非经营性资产合计账面价值为1951.45万元，非经营性负债合计207.91万元[52] 经营场所 - 蜀道建工在成都青羊区、簇桥街道、双流区及南昌青云谱区有办公场所，各有租赁面积、租金及租赁期[12][13][14][62][63] 税收政策 - 公司国家高速公路网项目建设工程收入占总收入60%以上，2021 - 2030年减按15%税率征收企业所得税[30]

激励计划时间线 - 2021年10月20日公司召开会议审议通过激励计划草案等议案[11] - 2022年1月24日审议通过首次激励对象名单议案[11] - 2022年1月25日至2月8日激励对象名单公示10天无异议[12] - 2022年3月23日收到国资委对激励计划备案复函[12] - 2022年3月29日收到蜀道集团实施激励计划批复[12] - 2022年4月22日股东大会审议通过激励计划草案等议案[13][14] - 2022年4月28日同意向308名激励对象授予2997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，授予价格为4.24元/股[14] - 2022年5月27日激励计划首次授予部分完成登记[14] - 2022年10月10日预留授予2021年限制性股票实际授予对象为110人，实际授予数量为874万股[15] - 2024年8月29日同意为符合条件的激励对象办理2021年限制性股票首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续[17] - 2025年1月6日同意为符合条件的剩余激励对象办理2021年限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续[18] - 2025年6月27日2021年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共294名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1192.72万股，占公司总股本的0.14%[19] 业绩数据 - 2023年扣非归母净利润90.18亿元，较2020年复合增长率45.11%，高于同行业平均水平 - 14.41%[23] - 2023年营业收入1150.42亿元，较2020年复合增长率23.50%，高于同行业4.44%[23] - 2023年应收账款周转率6.18，高于5.7[23] - 若考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据重述，2023年扣非归母净利润复合增长率40.09%，营收复合增长率15.89%[25] - 2024年公司扣非归母净利润为63.40亿元，营业收入为1072.38亿元，应收账款周转率为4.48，未达业绩考核目标[30] 激励计划相关数据 - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为40%[21] - 首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为30%[21] - 首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为30%[21] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分待解除限售人数297人，3人不称职股票不予解禁，3人基本称职部分解禁[23][26] - 2024年符合条件可解除限售股份数量1192.72万股，占公司总股本0.14%[26] - 2021年首次授予部分待解除限售人员共授予2865.00万股，本次可解除限售占已获授予29.74%[26] - 首次授予部分第二个解除限售期，3名不称职获授88200股股票回购注销，3名基本称职17640股股票回购注销[28] - 公司将回购注销原计划在第三个解除限售期解锁的1434.3万股限制性股票，含首次授予的1203.3万股和预留授予的231万股[30] - 公司将回购注销已获售但尚未解锁的合计1444.884万股限制性股票[30] - 首次授予的2021年限制性股票回购价格调整为1.112元/股[33] - 预留授予的2021年限制性股票回购价格调整为2.219元/股[33] - 公司拟用于回购限制性股票的资金总额为1862.428008万元，其中首次授予部分1349.839008万元，预留授予部分512.589万元[34] 业绩考核目标 - 2024年业绩考核目标：扣非归母净利润不低于90亿元，营收不低于1200亿元，应收账款周转率不低于同行业平均水平[29] 利润分配 - 2023年6月实施利润分配方案，需对回购注销的限制性股票数量按1 + 0.4调整[27] - 2022 - 2024年公司实施多次利润分配，包括每股派发现金红利0.47元、0.91元、0.517元、0.037元、0.377元，2022年还转增股份0.4股[31]

业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期为2022 - 2024年度[3] 减值测试 - 明确应补偿金额、股份数量及返还金额计算方式[4][5][6] 评估价值 - 截至2024年底，交建等三家公司股东权益评估值公布[7] - 交建等股权经调整后评估值高于本次交易标的评估值[8] 报告评价 - 独立财务顾问认为减值测试报告反映结论公允[9]

市场扩张和并购 - 公司向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权，对价21373.00万元[16][17] - 2022年11月18日完成股权过户，29日新增股份登记办理完毕[17] 业绩总结 - 2022 - 2024年高路绿化承诺净利润分别为2693.43万元、2598.73万元、2541.25万元，均完成承诺[25] - 业绩承诺期内高路绿化合计分配利润13327.09万元，2023年向公司分3216.30万元，2024年向蜀道养护分9667.00万元[30] 其他新策略 - 2024年5月17日公司将高路绿化96.67%股权无偿划转至蜀道养护[30] 数据相关 - 截至2021年9月30日，高路绿化96.67%股权评估值21373.00万元[17] - 截至2024年12月31日，高路绿化全部股东权益评估值23864.02万元[29] - 2024年12月31日，高路绿化96.67%股权调整后评估值35952.65万元，与收购价差额14579.65万元[31][32]

限制性股票激励计划实施情况 - 2022年5月6日向308名激励对象授予2997万股限制性股票[16] - 2022年7月27日向110名激励对象授予预留的875万股限制性股票[17] - 2023年2月9日完成对23名原激励对象的92.38万股限制性股票回购注销[17] - 2024年6月27日完成对18名激励对象的238.28万股限制性股票回购注销[19] - 2024年11月7日为404名激励对象持有的2048.48万股限制性股票解除限售，回购8名原激励对象的55.44万股并注销[19] - 2025年3月6日为79名激励对象持有的355.208万股限制性股票解除限售，回购35名原激励对象的222.432万股并注销[20] - 2025年6月27日为294名激励对象持有的11927160股限制性股票解除限售，回购14448840股[21] 业绩数据 - 2023年扣非归母净利润约为90.18亿元，较2020年复合增长率为45.11%，高于同行业平均水平[26] - 2023年营业收入约为1150.42亿元，较2020年复合增长率为23.50%，高于同行业平均水平[26] - 2023年应收账款周转率为6.18，高于5.7[26] - 2024年扣非归母净利润63.4023878896亿元、营业收入1072.3817927282亿元、应收账款周转率4.48[32] 解除限售与回购注销情况 - 首次授予限制性股票第二个解除限售期自授予日起36个月后首个交易日起至48个月内最后一个交易日止，解除限售比例30%[24] - 294人符合首次授予部分第二个解除限售期条件，可解除限售股份11927160股[27] - 3名“不称职”激励对象88200股限制性股票不予解禁并回购注销[31] - 3名“基本称职”激励对象17640股限制性股票回购注销[31] - 2024年未达第三个解除限售期条件，14343000股限制性股票将被回购注销[32] 其他 - 2022 - 2025年实施多次利润分配方案[34] - 预计2024年度利润分配方案实施后进行限制性股票回购注销工作[35] - 首次授予部分限制性股票授予价格为4.24元/股，回购价格为1.112元/股[36][38] - 预留授予部分限制性股票授予价格为5.32元/股，回购价格为2.219元/股[36][38]

市场扩张和并购 - 2022年公司购买交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权并募资[1] 业绩承诺及测试 - 交易业绩承诺期为2022 - 2024年度[3] - 给出减值测试应补偿金额、股份数量计算公式[3][4] - 除权、分红有相应补偿调整规则[5] 评估数据 - 截至2024年底三公司权益评估值分别为9.35亿、3250.81万、2386.40万[7] - 三公司股权调整后评估值分别为12.94亿、3385.99万、3595.26万[7] - 标的资产业绩承诺期满未减值无需补偿[7]