信息披露制度 - 2025年10月制订信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 涉国家秘密豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[2] 处理流程 - 拟作暂缓、豁免披露需履行内部审批程序[3] - 原因消除应及时披露并说明情况[3][4] 登记存档 - 由董事会秘书登记入档，保存期限为长期[5] - 应登记豁免方式、文件类型等事项[5] 其他要求 - 相关部门做好保密和内幕信息知情人登记[5] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[6] - 未及时披露将对相关人员惩戒[6]

信息制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[2] 信息保密与报送 - 定期报告公布前相关人员负有保密义务[2] - 无依据报送要求公司应拒绝[2] - 对外报送信息需经审批并提供保密提示函要求签署回执[2][3] 信息披露时间 - 向特定外部使用人提供年报信息不得早于业绩快报披露时间[3] 信息泄露处理 - 信息泄露公司应向上海证券交易所报告并公告[3] 违规责任 - 违反制度致公司损失应承担赔偿责任[4]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集并主持会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[16] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[20] - 审议关联交易有委托限制[21] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式表决[27] - 现场当场宣布结果，其他情况按时通知[28] - 提案决议须过半数董事赞成，部分事项有额外要求[19][31] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[31] - 提案未通过短期内无重大变化不再审议[34] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决[35] 会议记录 - 会议应全程录音[36] - 秘书安排记录，相关人员签名[37] - 记录包含多项内容[37][38] - 秘书可制作纪要和决议记录[39] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[40] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为长期[45]

东风汽车股份有限公司 章 程 （2025 年 10 月修订） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 5 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 10 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 12 | | 第六节 | 股东会的召开 13 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事会 18 | | 第一节 | 董事 18 | | 第二节 | 董事会 21 | | 第三节 | 独立董事 18 | | 第四节 | 董事会专门委员会 21 | | 第六章 | 高级管理人员 28 | | 第七章 | 党建工作 30 | | 第一节 | 党组织机构设置 30 | | 第二节 | 公司党委职权 30 | | 第三节 | 公司纪委职权 31 | | 第四节 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计与风险（监督）委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[16] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[17] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[24] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[23] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律或章程或决议内容违反章程的决议[30] 会议记录保存 - 会议记录与相关资料一并永久保存[29] 表决规则 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[25] - 股东会对提案审议时不得修改，变更视为新提案不得在本次股东会表决[25] - 股东会对所有提案应逐项表决，按提案提出时间顺序进行表决[25] - 股东会选举董事实行累积投票制时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权[24]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[5] - 有特定情形人士不得担任[8] - 特定情形下一个月内解聘[8] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系等事务[10][11] - 协助董事会加强公司治理[11] - 负责公司股权管理事务[12] 其他规定 - 公司应为其履职提供便利[19] - 应签订保密协议并履行义务[23] - 聘请证券事务代表协助履职[24]

东风汽车股份有限公司独立董事年报工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一条 为了进一步完善东风汽车股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，健全内部控制建设，提高信息披露质量，充分发 挥独立董事在信息披露方面的作用，根据《上市公司独立董事管理办 法》、《上市公司股票上市规则》、《东风汽车股份有限公司公司章程》 （以下简"《公司章程》"）、《东风汽车股份有限公司信息披露事务管 理制度》、《东风汽车股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定， 特制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立 董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第三条 每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应向每位独 立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。 同时，公司还安排独立董事进行实地考察。 第五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位 独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董 事会审议年报前，至少安排一次全体独立董事与年审会计师的见面会， 沟通审计过程中发现的问题，并形成书面记录，由当事人签字确认。 第七 ...

东风汽车股份有限公司市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强东风汽车股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理，切实 推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本 市场高质量发展的若干意见》《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理 工作的若干意见》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规 范性文件和《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定， 制定本制度。 （一）合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规范性文件、自律 监管规则以及《公司章程》等内部规章制度的前提下，结合公司实际情况依法依 规开展市值管理工作。 （二）系统性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同公司各 业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作。 （三）科学性原则：公司的市值管理有其规律，应当依其规律进行科学管理， 科学研判影响公司投资价值的关键性因素，以提升公司质量为基础开展市值管理 工作。 （四）常态性原则：公司的市值成长是一个持续的和动态的过程，公司将及 时关注资本市场及公司股价动态， ...

东风汽车股份有限公司董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 （2025 年 10 月制订） 第一章 总则 第一条 为加强对东风汽车股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《东 风汽车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 制度。 第二条 公司董事和和高级管理人员（以下简称"高管"）所持公司股份， 是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 董事和高管从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户 内的公司股份。 第三条 本制度所指高管依照《公司章程》的规定。 第四条 公司董事和高管应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行 ...

委员会构成 - 委员会由五名董事组成，三名独立董事[5] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由董事长从独立董事中提名，董事会审议通过[6] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] 委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，提聘用或更换建议[10] - 审核公司财务信息及披露，提意见[10] - 监督及评估公司内部控制，提调整审计部门负责人建议[10] 会议相关 - 定期会议每年四次，每季度一次[26] - 特定情况七日内开临时会议[27] - 定期会议提前七日通知，临时会议提前三日通知[27] - 会议需三分之二以上成员出席，决议过半数成员通过[27] - 成员连续三次未出席，董事会可调整成员[30] 其他 - 董事会收到临时股东会提议十日内反馈[22] - 同意召开五日内发通知，两月内召开[22] - 至少每年提交对外部审计机构履职评估报告[16] - 会议文件真实准确完整，签署后提交审议或备案[33] - 会议记录、决议等存档，无法形成意见的议题由董事会审议[34][36][46][47] - 可聘请中介机构，费用公司支付[48] - 规程自董事会审议通过施行，旧规程废止[40]