回购注销原因及决策流程 - 公司因24名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，需回购并注销其获授的全部或部分A股限制性股票，共计782,867股 [2][4] - 首次授予部分585,123股回购价格为5.32元/股，预留授予部分197,744股回购价格为6.19元/股 [2] - 公司于2025年2月14日召开董事会和监事会临时会议审议通过回购注销议案，并于2025年5月29日经年度股东大会批准 [2][3] 回购注销股份详情 - 涉及激励对象24人，拟回购注销A股限制性股票782,867股，完成后剩余激励计划股票变更为2,998,610股 [5] - 回购注销手续已通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理，预计2025年8月15日完成注销 [6] 股份结构变动及法律合规 - 回购注销后公司股本结构将发生变动，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准 [6] - 北京市海问律师事务所出具法律意见书，确认回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [7] 公司承诺与说明 - 公司承诺本次回购注销涉及的对象、股份数量及注销日期等信息真实准确，已充分告知相关激励对象且无异议 [7] - 如因回购注销产生纠纷，公司将自行承担法律责任 [7]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权 [1] - 交易涉及海兰寰宇全体17名股东 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 交易合规性 - 独立财务顾问国泰海通证券确认本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1][2] - 交易涉及的报批事项及风险已在交易报告书中详细披露 [1] - 标的资产权属清晰且无限制转让情形 [1] 交易影响 - 交易完成后公司将合法拥有标的资产并实际控制标的公司生产经营 [1] - 交易有助于提高公司资产完整性 [1] - 交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性 [1] - 交易有助于公司突出主业、增强抗风险能力 [1] - 交易有利于规范关联交易、避免同业竞争 [1]

独立财务顾问承诺函 - 国泰海通证券担任北京海兰信数据科技股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问 [1] - 独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规进行尽职调查和核查 [1] - 独立财务顾问承诺其专业意见与上市公司披露文件无实质性差异 [1] - 披露文件内容与格式符合要求 重组方案符合法律法规及监管规定 [1] - 独立财务顾问确认所披露信息真实 准确 完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 财务顾问主办人为张铎和王立泉 [2]

重组交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为17名股东 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 标的公司全称为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司 [1] 财务顾问核查结论 - 独立财务顾问国泰海通证券核查认为，重组前12个月内上市公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易行为 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于连续交易累计计算的规定 [1] - 财务顾问主办人为张铎、王立泉 [2]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 国泰海通证券担任独立财务顾问，核查交易是否符合创业板相关规定 [1] 发行合规性 - 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条列示的禁止发行情形（包括募集资金违规、财报问题、高管受罚、涉嫌犯罪等五类情形）[1] - 募集配套资金用途符合国家产业政策及环保土地法规，不涉及财务性投资或证券类公司投资 [2] - 配套资金发行对象不超过35名，定价基准日前20日股价均价的80%为底价，采用询价方式确定价格 [2] - 配套资金认购股份锁定期6个月，后续转让需符合法规 [3] 创业板定位符合性 - 标的公司主营对海监测雷达产品及雷达组网服务，属于"I65软件和信息技术服务业"下的"6532物联网技术服务" [4] - 标的行业符合创业板支持成长型创新企业的定位，不属于创业板负面清单行业 [4] 交易定价机制 - 股份支付部分定价基准日为董事会决议公告日，发行价6.74元/股，不低于基准日前20日均价80% [5] 交易性质认定 - 本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条 [5]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易涉及海兰寰宇17名股东合计持有的标的资产 [1] 行业属性 - 本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委确定的重点行业，但属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的"新一代信息技术"行业 [1] 交易类型 - 本次交易属于同行业或上下游并购，标的公司主营业务为对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务，与上市公司属于同行业或上下游 [2] - 本次交易涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市 [2] 交易细节 - 本次重大资产重组涉及发行股份 [2] - 截至核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [2]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）等17名主体[1] 独立财务顾问核查 - 国泰海通证券作为独立财务顾问确认其未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人[1][2] - 核查范围涵盖上市公司及财务顾问自身在交易中的第三方聘请行为[2] 上市公司聘请机构 - 依法聘请的证券服务机构包括：国泰海通证券（独立财务顾问）、北京德恒律师事务所（法律顾问）、天健会计师事务所（审计）、致同会计师事务所（备考审阅）、沃克森评估（资产评估）[2] - 额外有偿聘请的第三方机构包括：Gibson Dunn & Crutcher LLP（香港律所）、rt Steuer + Recht GmbH（德国律所）提供境外法律服务，尚普咨询（募投项目咨询），北京荣大科技（申报文件制作及底稿电子化）[2] 合规性结论 - 上市公司除已披露的第三方机构外未聘请其他有偿第三方，所有聘请行为符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定[2][3]

企业基本情况和业务介绍 - 标的公司为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司，成立于2016年11月17日，注册资本12,196.492万元人民币，法定代表人王一博，注册地址位于海南省陵水黎族自治县 [1] - 公司经营范围涵盖海洋服务、大数据服务、软件开发、海洋工程装备研发制造销售、卫星遥感数据处理等，形成从雷达设计制造到数据服务的全链条能力 [1] - 公司坚持"产品+数据服务"双轮驱动战略，专注于雷达监测产品研制及信息服务，主营业务包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [2] 报告期内业绩表现 - 2023年至2025年3月营业收入分别为18,929.72万元、26,029.40万元和1,774.00万元，2024年同比增长37.51% [3][4] - 2023年至2025年3月归属于母公司所有者的净利润分别为-1,251.69万元、-1,159.46万元和2,222.73万元，2025年一季度扭亏为盈 [4] - 主营业务收入占比超99.99%，其中雷达监测信息服务收入占比从2023年39.96%提升至2024年72.66%，成为核心增长点 [4] 收入结构与毛利率 - 主营业务收入由对海监测雷达产品（2024年占比16.37%）、雷达组网综合监测系统（2024年20.35%）和雷达监测信息服务（2024年72.66%）构成 [4] - 2023-2025年3月主营业务毛利率分别为39.31%、44.10%和10.65%，2024年毛利率提升主要因对海监测雷达产品毛利率从55.71%升至64.91% [4][5] - 雷达监测信息服务毛利率从2023年23.82%降至2025年3月-7.96%，系固定资产折旧等固定成本在收入规模较低时占比提升所致 [4][5] 期间费用分析 - 2023-2025年3月期间费用总额分别为13,116.62万元、8,835.17万元和1,885.98万元，占营业收入比重从69.29%降至106.31% [8] - 销售费用占比从2023年23.61%降至2025年3月49.94%，研发费用占比从11.38%升至38.21%，显示投入结构变化 [8] - 管理费用占比从2023年32.11%大幅降至2024年4.49%，反映运营效率改善 [8] 业绩真实性核查 - 核查范围包括销售收入真实性、成本费用完整性，采用访谈、函证、分析性程序等方法验证收入确认政策符合会计准则 [6] - 对主要客户进行背景调查，核实交易商业合理性，抽样检查销售合同、验收单等支持性文件 [6][7] - 期间费用核查通过分析各期变动合理性、检查大额支出审批流程及执行截止测试确保费用计入正确期间 [8][9]

本次重组交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 标的公司涉及海洋信息科技领域，交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司等17名股东 [1] - 独立财务顾问为国泰海通证券，负责核查即期回报摊薄影响及填补措施 [1] 财务影响分析 - 2024年度备考报表净利润从822.77万元降至-323.00万元，每股收益从0.01元降至-0.004元 [2] - 2025年1-3月因标的公司季节性亏损导致备考盈利水平下降 [2] - 净利润下降主因包括：标的公司雷达设备折旧调整（1,019.22万元）、内部交易损益调整（-735.89万元）、应收账款信用减值损失转回抵消（-3,646.73万元） [2][3] - 扣除信用减值损失转回影响后，2024年备考净利润实际提升2,500.96万元 [3] 填补措施与承诺 - 公司将加快标的资产整合，强化业务协同以提升盈利能力 [4] - 完善利润分配政策，严格执行现金分红规定以增强股东回报 [4] - 控股股东承诺不干预经营，履行业绩补偿责任；董事及高管承诺薪酬与填补措施挂钩 [5][6] 独立财务顾问意见 - 认为净利润下降主要系会计调整因素，长期看标的公司盈利释放及协同效应将改善业绩 [6] - 填补措施及相关承诺符合监管要求，有利于保护中小投资者权益 [6]

交易方案 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司全体17名股东合计持有的海兰寰宇100%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 交易主体合规性 - 本次重组相关主体不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 [1] - 不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 [1]