交易性质 - 本次交易为石基信息通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 交易后公司控股股东与实际控制人李仲初未发生变更 [1] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1] 核查结论 - 独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具专项核查意见 [1] - 公司自上市以来控制权始终保持稳定 [1] - 交易前后实际控制人一致且不涉及控制权转移 [1]

交易概况 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购上海云鑫、张育宏和张伟持有的思迅软件13.50%股份，对应14,312,500股 [1] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例从66.23%提升至79.73%，控制权保持不变 [1] - 本次交易不涉及募集资金安排 [1] 承诺履行情况 - 公司及其控股股东、实际控制人所作主要承诺均已履行完毕或正在正常履行中 [2] - 未发现存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 [2] 规范运作情况 - 最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保情形 [3] - 全资子公司石基支付科技（广西）有限公司曾因支付结算违规被人民银行处以478万元罚款，但该处罚与证券市场无关且不构成重大违法行为 [4] - 该子公司罚款金额按涉及商户数量每户1万元计算，属处罚幅度下限且未限制支付业务 [5] - 涉事子公司主营业务收入及净利润占比均未超过上市公司5%，符合不视为重大违法情形 [5] 财务真实性 - 2022-2024年度营业收入分别为259,534.75万元、274,932.87万元和294,731.99万元，呈现持续增长 [7] - 同期净利润分别为-74,207.24万元、-4,948.24万元和-14,783.58万元，归属母公司净利润分别为-77,908.14万元、-10,462.26万元和-19,878.17万元 [7] - 所有年度审计报告均获信永中和会计师事务所出具标准无保留意见 [7] - 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送情形 [8] - 应收账款坏账损失2024年为-6,000.16万元，2023年为-2,562.07万元，2022年为-3,668.07万元 [13] - 存货跌价损失2024年为-427.55万元，2023年为-1,238.48万元，2022年为-721.14万元 [13] - 商誉减值损失2024年为-211.33万元，2022年为-39,520.03万元 [13] 会计政策变更 - 2022年起执行《企业会计准则解释第15号》对财务报表无影响 [9][10] - 2023年起执行《企业会计准则解释第16号》对财务报表无影响 [10][11] - 2024年会计政策变更影响销售费用增加22.20万元，营业成本减少22.20万元 [11][12] - 2023年追溯调整影响销售费用增加380.87万元，营业成本减少380.87万元 [12] 资产重组特征 - 本次交易为发行股份购买资产，不涉及拟置出资产情形 [15]

国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次交易股票价格波动情况的核查意见 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 石基信息本次交易的独立财务顾问，对本次交易首次公告前 20 个交易日内股票 价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次交易首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 4 月 年 4 月 21 日。公司股票停牌前一交易日（2025 年 4 月 21 日）公司股票收盘价 格为 8.94 元/股，本次交易公告前第 21 个交易日（2025 年 3 月 21 日）公司股票 收盘价格为 7.69 元/股，公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、 同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： 停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日 | | | （2025 年 4 月 21 日） 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 24. ...

交易背景 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 保密制度执行情况 - 公司及相关中介机构对交易事宜采取严格保密措施及保密制度 [1] - 限定知悉交易相关敏感信息的人员范围 [1] - 要求相关人员严格履行保密义务 不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票 [1] - 编制交易进程备忘录并经相关人员签字确认 [1] - 建立内幕信息知情人档案 [1] 独立财务顾问核查结论 - 公司已制定严格有效的保密制度并采取必要且充分的保密措施 [2] - 公司严格履行交易信息在依法披露前的保密义务 [2] - 及时签订保密协议并限定敏感信息知悉范围 [2]

交易概况 - 石基信息拟通过发行股份方式收购思迅软件13.50%股份 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问对交易摊薄即期回报情况进行核查 [1] 财务影响分析 - 交易前后归属于母公司所有者净利润均为0.01万元 [1] - 交易前后基本每股收益均为0.01元/股 [1] - 交易后思迅软件仍为控股子公司 上市公司权益比例提升 [1] - 交易将提升归属母公司股东净利润和所有者权益 [1] - 交易将增加每股收益和净资产收益率 [1] - 不存在因交易导致每股收益被摊薄的情况 [1] 风险应对措施 - 若标的资产业绩不佳可能导致即期回报摊薄 [2] - 加强经营管理提升经营效率 [2] - 完善健全经营管理制度 [2] - 强化投资决策程序 [2] - 加强成本管理和预算流程优化 [2] - 健全内部控制体系 [2] - 完善法人治理结构 [2] - 确保股东权利行使和董事会决策科学性 [2] - 严格执行利润分配政策 [3] - 遵循上市公司现金分红监管规定 [3] - 完善利润分配政策并提高现金分红水平 [3] - 强化投资者回报机制 [3] 相关方承诺 - 控股股东和实际控制人作出履行承诺的保证 [4] - 全体董事和高级管理人员确认承诺责任 [4] - 承诺内容与填补回报措施执行情况挂钩 [4] - 若未履行承诺将在指定报刊公开解释并道歉 [4] 独立财务顾问结论 - 根据备考审阅报告交易预计不会导致即期回报摊薄 [5] - 若发展战略或标的经营不及预期仍存在摊薄风险 [5] - 填补措施和相关承诺符合保护中小投资者权益要求 [5]

交易概述 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 财务顾问职责履行 - 独立财务顾问已履行尽职调查义务 确保专业意见与披露文件无实质性差异 [1] - 已对交易双方披露文件进行充分核查 确认内容与格式符合要求 [1] - 确信发行股份购买资产报告书披露信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] 内部合规流程 - 独立财务顾问出具的核查意见已通过公司内核机构审查 [1] - 在服务期间严格执行保密措施和内部隔离制度 杜绝内幕交易与市场操纵行为 [1] 签署信息 - 项目主办人为方雨田与徐世杰 项目协办人为姜喆 [2] - 承诺函由国泰海通证券股份有限公司签署 [2]

交易背景 - 石基信息拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买出售情况进行核查 [1] 监管依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 12个月内连续对同一或相关资产进行交易需按累计数计算 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 [1] - 同一交易方所有或控制资产 或相同相近业务范围资产可能被认定为相关资产 [1] 核查结论 - 最近12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买出售行为 [2] - 不存在需纳入累计计算范围的交易情形 [2] - 未发生与同一交易方或相同相近业务范围资产的交易行为 [2]

交易背景 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 独立财务顾问聘请第三方情况 - 国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 [1] - 国泰海通证券股份有限公司不存在未披露的聘请第三方行为 [1] 上市公司聘请第三方情况 - 上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司提供底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及云协作软件咨询及支持服务 [2] - 北京荣大科技股份有限公司成立于2014年8月 注册资本为4216.0114万元 法定代表人为韩起磊 [2] - 除依法需聘请的证券服务机构外 上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为 [2] 合规性结论 - 独立财务顾问聘请行为符合《关于加强证券公司投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 [1][2] - 上市公司第三方聘请行为合法合规 符合监管规定 [2]

交易概述 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易发表核查意见 [1] 行业属性 - 石基信息主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案 [1] - 思迅软件是石基信息的控股子公司，聚焦于零售行业数字化领域的标准化软件产品开发及相关支付技术服务，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案 [1] - 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，石基信息和思迅软件所处行业均属于"软件和信息技术服务业"（分类代码I65） [2] - 本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中的"电子信息"行业 [2] - 本次交易亦属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中的"新一代信息技术"行业 [2] 交易类型 - 石基信息与思迅软件均处于"软件和信息技术服务业"，属于同行业并购 [2] - 本次收购有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率 [2] - 本次交易不构成重组上市，交易后上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化 [2] 交易方式 - 本次交易采用发行股份方式购买上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟其合计持有的思迅软件13.50%股权 [3] 监管状况 - 上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

产品清算背景 - 海通红利优选一年持有期混合型集合资产管理计划由海通海蓝内需价值优选集合资产管理计划变更而来 经中国证监会机构部函〔2021〕1856号批准 [1] - 资产管理合同自2021年7月27日起生效 存续期至2025年7月26日 [1] - 集合计划到期后应当终止 无需召开份额持有人大会 最后运作日为2025年7月26日 [1] 产品业绩表现 - 截至2025年7月25日 A/B/C份额累计单位净值分别为0.6835元、0.6835元、0.6698元 [5] - A/B/C份额累计收益率为-21.07%、-21.07%、-22.66% [5] 基金经理情况 - 该基金此前由郭新宇管理 其2016年加入上海海通证券资产管理有限公司 [6] - 曾任权益研究部研究员 现任公募权益部基金经理 累计管理时间超过3年 [6] - 目前郭新宇无在管基金 [6]