董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含五名独立董事，设董事长、副董事长各一名[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[10] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需提交审议[12] - 涉及出售产品等合同金额占公司经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需提交审议[12] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议[24] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[26] - 董事长应在接到提议后十日内召集和主持会议[28] - 召开定期和临时会议分别提前十四日和五日发书面通知[31] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发变更通知[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事原则上应亲自出席，可书面委托其他董事代出席[41] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[43] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[44] 表决与决议 - 董事会会议表决一人一票，有记名和书面等方式[49] - 部分事项决议须三分之二以上董事表决同意，其余过半数同意，担保事项有特殊要求[51] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议有通过要求[53] - 提案未通过，条件未重大变化时，董事会一个月内原则不再审议[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[54] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应含届次等内容，出席董事和秘书需签名[59] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[60] - 董事应在会议记录和决议签字，有异议可书面说明[61] - 董事在决议签字担责，违法致损参与决议董事赔偿，异议记录者免责[62] - 董事长应督促落实董事会决议并检查通报[64] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[65] 规则相关 - 本规则由董事会制订，股东会审议通过生效[65] - 规则生效后原议事规则自动失效[65] - 本规则由董事会解释[66]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露[11] - 半年度报告在会计年度上半年结束后2个月内披露[11] - 季度财务报表在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露，一季度不早于上年年报[11] - 重大资产抵押等超上年末净资产20%时披露[13] - 重大损失等超上年末净资产10%时披露[13] - 承担他人债务等超上年末净资产10%或新增借款超20%时披露[13] - 注册或备案发行债务融资工具时披露近三年审计财报及近一期报表等[7] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[9] - 债务融资工具存续期内1/3以上董事等变动需披露[12] - 重大事项2个工作日内履行披露义务[13] - 变更信息披露事务负责人2个工作日内披露[15] - 变更债务融资工具募集资金用途至少提前5个工作日披露[15] - 更正经审计财务信息30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后信息[16] - 至少提前5个工作日披露付息或兑付安排[16] - 债务融资工具未按期足额付息或兑付，公司当日、存续期管理机构次日披露[16] 信息披露管理 - 债务融资工具信息披露事务负责人由首席财务官担任[17] - 信息披露管理部门为财务部[17] - 信息披露遵循编制、审核、主承销商审核、公告、归档保存流程[22] - 重大信息报告后，负责人评估审核，需披露则起草文件交董事长审定[23] 其他制度 - 与员工签署保密协议，对内幕信息知情人登记备案[26][31] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[27][31] - 实行内部审计制度监督财务[27] - 设投资者关系管理部门，特定对象参观预约制[28] - 各部门及下属公司负责人是信息披露第一责任人[30] - 各部门及下属公司负责人督促执行制度，通报重大信息[30] - 信息披露管理部门负责文件档案管理[32] - 董事及高管失职致违规，公司处分并可要求赔偿[35] - 部门或下属公司问题，负责人建议处罚责任人[35] - 制度与法规冲突按法规执行，经董事会审议通过生效并负责解释[37][38][39]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[3] - 涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[6] - 涉及国家秘密按规定豁免披露[7] - 暂缓、豁免信息应登记，董事长签字保存超十年[10] - 制度生效后原制度自动失效[14]

审计委员会构成 - 由3名非执行董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 外部审计前任合伙人两年内不得担任成员[8] - 任期与同届董事会董事一致，届满可连选连任[8] 审计委员会职责 - 披露财务报告经其同意后提交董事会[11] - 监督评估外部审计，提出聘请或更换建议[12] - 指导内部审计，审阅财务报告并提意见[13] - 督导内部审计半年检查重大事件实施情况[14] - 根据内审报告评估内控有效性并报告董事会[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[20] - 提前三天通知，特殊情况可豁免[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] - 决议和审议意见须全体委员过半数通过[21][29] - 会议资料保存至少十年[23] 信息披露 - 按要求披露人员情况和年度履职情况[25] 规则生效与解释 - 规则董事会通过后生效，原规则失效[29] - 规则解释权归属公司董事会[30]

公司资产处置情况 - 公司已处置部分持有的境内外上市公司股票 所涉成交金额占最近一期经审计归属母公司股东净资产的3.99% [2] - 鉴于证券市场股价波动无法预测 公司无法预估连续12个月内处置资产产生利润对业绩的具体影响 [2] - 董事会提请股东大会审议处置股份授权 并授权投资部在额度内确定具体处置方案 包括处置标的、出售价格、数量及方式等 [2] 公司治理安排 - 处置股份授权的有效期为股东大会审议通过议案之日起至授权届满之日止 [2]

股份变动 - 2025年6月24日注销2025年第二次回购的全部A股股份15,775,377股[2] - 2025年8月7日发行73,800,000股H股并上市[2] - 2025年8月8 - 23日因H股可转债转股增发H股股份17,350,340股[2] - 2025年8月28日注销2025年第一次回购的全部A股股份11,860,809股[2] - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元，总股本相应变更[3] - 首次发行A股10,419.8556万股，发行后股份总数为104,198.5556万股[13] - 2018年首次发行H股121,795,400股，发行后股份总数为117,006.2286万股[13] 投资情况 - 2017年对天津康恒净投资371,892,000元，资产折股1.3%[11] - 2017年对上海杰寰净投资12,340,000元，资产折股1.3%[11] - 2017年对上海瀛翊净投资10,478,000元，资产折股1.3%[11] - 2017年对上海国寿达成净投资12,500,000元，资产折股1.3%[11] - 2017年对泰康保险集团净投资12,500,000元，资产折股1.3%[11] - 各项净投资合计为100,937,780,000元[13] 股东权益与责任 - 普通股股东享有分配股利、参会表决等权利，需遵守相关规定[17][20][21] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[21] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[21] 会议与决策 - 股东大会、董事会决议违法，股东有权请求法院认定无效[18] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可就子公司损失诉讼[20] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会提临时提案[28] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会提临时提案[28] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[61][38] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[43] - 董事执行职务给公司或他人造成损害应承担赔偿责任[42] 公司运营与财务 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[55] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不再提取[55] 章程修订 - 将《公司章程》中“股东大会”表述统一调整为“股东会”[63] - 删除《公司章程》中监事会章节及相关表述[63] - 将《公司章程》中“经理和其他高级管理人员”表述统一调整为“高级管理人员”[63]

股权划转信息 - 公司拟将上海药明持有的上海合全药业98.9%股份划转给药明研发[2] - 2025年9月2日董事会会议通过股权划转议案[6] 公司注册资本 - 上海药明注册资本为1245720万元[4] - 药明研发注册资本为500万元[4] - 上海合全药业注册资本为53133.8441万元[5] 股权划转影响 - 股权划转利于优化组织结构[8] - 不涉及合并报表范围变化，不影响利润和权益[2][8] 其他情况 - 股权划转无需股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组[2][7] - 具体方案和实施进度有不确定性，需完成相关程序[9]

交易金额 - 2023 - 2025年原协议预计交易金额分别不超2.06亿、1.82亿和1.68亿元[4] - 2023 - 2024年实际发生金额分别为1.67亿和1.43亿元，2025年上半年为0.68亿元[9] - 2025年全年预计交易金额由1.68亿提升至2.00亿元[9] - 2026 - 2028年新协议预计交易金额分别不超3.00亿、4.00亿和4.00亿元[10] 营收占比及业务比例 - 2024年实际发生金额占公司总营业收入比例为0.36%[10] - 公司与关联方同类业务比例为54.83%[10] 关联方数据 - 截至2024年底，关联方总资产91.24亿元，净资产66.39亿元，营收40.52亿元，净利润10.70亿元[14] - 截至2025年6月30日，关联方总资产106.23亿元，净资产74.42亿元，1 - 6月营收27.01亿元，净利润7.46亿元[14] 协议相关 - 补充协议有效期至2025年12月31日，新框架协议2026 - 2028年生效[15] 交易原则 - 公司服务费不低于向第三方收费，由双方公平磋商确定[16] - 关联交易价格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则[17] 交易影响 - 本次交易为集团日常经营业务交易，符合正常生产经营需要[17] - 公司主要业务不会因本次交易对关联方形成依赖，不影响独立性[17]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月23日召开[2] - 现场会议9月23日14点30分在上海淳大万丽酒店举行[2] - 网络投票9月23日进行，交易系统9:15 - 15:00、互联网9:15 - 15:00[3][5] 议案相关 - 会议审议取消监事会等多项议案，涉及A、H股股东[8] - 议案9月2日经董事会审议通过，9月3日公告刊登[9] - 特别决议议案为第1、2.01、2.02项[10] 其他 - A股股权登记日为2025年9月18日[15] - 现场会议登记时间9月23日14:00 - 14:30，地点上海淳大万丽酒店[19][20] - 会务联系人韩敏，电话021 - 20663091 [21] - 公告发布时间为2025年9月3日[23]

股份变动 - 2025年6月24日注销2025年第二次回购的15,775,377股A股股份[10] - 2025年8月7日发行73,800,000股H股并上市[10] - 2025年8月8 - 23日因H股可转债转股增发17,350,340股H股[10] - 2025年8月28日注销2025年第一次回购的11,860,809股A股股份[10] - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元，总股本由2,887,992,582股变更为2,951,506,736股[10] 公司治理 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》同步废止[9] - 拟对《公司章程》有关条款进行修订[11] - 议案二有8项子议案，涉及修订多项公司治理制度[16] 股份处置 - 董事会同意授权投资部处置已流通上市的境内外上市公司股票，出售资产总成交金额不超最近一期经审计归属母公司股东净资产的15%，授权有效期12个月或至2025年年度董事会或股东大会审议通过相关议案之日止[21] - 已根据处置股份授权处置部分股票，成交金额占最近一期经审计归属母公司股东净资产的3.99%[22] - 董事会将处置股份授权提交股东大会审议，提议股东大会授权董事会，董事会再授权投资部确定具体处置方案，有效期为股东大会审议通过议案之日起至处置股份授权届满之日止[22] 独立董事 - 董事会成员中应至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数不少于三名[29] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士，至少一名通常居于香港[29] - 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，连任时间不得超过六年[36] 董事选举 - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上时，董事选举应实行累积投票制[57] - 董事当选需得票超过参加表决股东所持有效表决权总数（未累积计算的股份数）1/2以上，排名位于应选人数之内[63] 募集资金 - 募集资金应存放于董事会批准的专项账户，超募资金也应专户管理[73] - 应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议提前终止应在两周内签订新协议[74] - 募投项目搁置超1年、超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情况，公司需重新论证[76] 关联交易 - 公司与关联自然人拟发生超30万元人民币的关联交易（担保除外），需经独立董事同意后董事会审议并披露[113] - 公司与关联法人拟发生超300万元人民币且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（担保除外），需经独立董事同意后董事会审议并披露[113] - 公司与关联人拟发生交易金额超3000万元人民币且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的重大关联交易（部分除外），应提交董事会和股东会审议[114] 担保与财务资助 - 由董事会审批的对外担保，应经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[159] - 须经股东会审批的对外担保，包括担保总额超公司最近一期经审计合并财务报表中净资产50%后提供的担保等七种情形[160][161] - 公司为联属公司融资担保与提供财务资助按资产比率计算合共超逾8%，需公布相关数据[174] 对外投资 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，股东会为最高决策机构[189] - 未达董事会审议标准的对外投资，董事会授权总裁审核批准，子公司报总裁核准[190] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同，财务部门跟踪资金[191]