1. 目的 1.1 委員會旨在就董事和高級管理人員的薪酬政策及架構向董事會提出建議， 為制定有關政策設立正規且透明的程序，評估董事及高級管理人員的表 現，審閱及批准激勵計劃（包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上 市規則」）第十七章（經不時修訂）項下股份計劃）及董事服務合約的條款 及╱或相關事宜，並就全體董事及高級管理人員的薪酬待遇作出推薦建 議。 2.1 委員會成員須由董事會不時委任，其中大多數須為獨立非執行董事，彼等 須符合上市規則不時訂明的獨立性規定。 2.2 董事會須委任委員會的一名成員（須為獨立非執行董事）擔任主席（「主 席」）。 3. 會議 – 2 – Zijin Gold International Company Limited 紫 金 黃 金 國 際 有 限 公 司 （於香港註冊成立的有限公司） （股份代號：2259） 薪酬委員會職權範圍 紫金黃金國際有限公司（「本公司」）根據本公司董事會（「董事會」）於2025年6月17日 通過的決議案成立薪酬委員會（「委員會」）。下文載列委員會的職權範圍（「職權範 圍」）。職權範圍備有英文及中文版可供查閱。職權範圍的英文與中文版如有任何歧 義，概以 ...

审核委员会成立 - 公司于2025年6月17日成立审核委员会[2] 成员构成 - 审核委员会成员最少三名，过半为独立非执行董事，且至少一名具专业资格[3] - 审核委员会主席须为独立非执行董事[5] - 现任审计公司前任合伙人在特定日期起计两年内不得任审核委员会成员[5] 会议安排 - 审核委员会每年至少会面两次[5] - 每年与外聘核数师至少举行两次会议，与内、外聘核数师至少举行一次无执行董事出席的会议[5] - 会议法定人数为两名成员[5] - 定期会议需提前至少七天通知，议程及说明文件需提前至少三天发送[5][7] 职责权限 - 每年对职权范围有效性及充足性进行评价并向董事会建议变更[10] - 负责外聘核数师委任、薪酬等相关事宜并按标准检讨其独立性与程序有效性[10] - 监督公司财务报表及报告完整性，提交前审阅多项事项[11] - 检讨公司财务监控、风险管理及内部监控系统[11] - 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保资源和预算充足[12] - 若公司有内部审核功能，确保内外核数师工作协调并检讨成效[12] - 检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务[12] - 检查外聘核数师给管理层的审核说明函件及管理层回应[12] - 制定及检讨公司的ESG愿景、策略等并实施相关政策[13] - 检讨及监察公司的ESG政策及常规，确保合规[13] 其他事项 - 主席或代表应出席公司股东周年大会并回答相关问题[14]

中英文本內容如有差異或不一致，概以英文版本為準。 Zijin Gold International Company Limited 紫金黃金國際有限公司 （於2025年3月19日更改名稱） 之 組織章程細則 （經2025年9月17日通過的特別決議案採納） – 1 – 公司條例（第622章） 公眾股份有限公司 Zijin Gold International Company Limited 紫金黃金國際有限公司 （於2025年3月19日更改名稱） 之 組織章程細則 （經2025年9月17日通過的特別決議案採納） 引言 – 2 – 1. 章程細則範本不適用及強制性細則 (1)《公司（章程細則範本）公告》（2013年第77號法律公告）中附表1「公眾股份有限公 司的章程細則範本」中的規例將不適用於本公司。 (2) 本公司的名稱是紫金黃金國際有限公司(Zijin Gold International Company Limited)。 (3) 成員的法律責任屬有限。 (4) 成員的法律責任，是以成員所持有股份的未繳款額為限。 (1) 本章程細則內，除非文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第 二欄所載涵義： ...

行业概况 * ADC行业终端销售预计保持约30%的年增长率，显著高于化学药品的个位数增速和生物药品的双位数增速[2] * 全球已有16款ADC产品上市，销售收入快速增长且峰值尚未达到[4][9] * 新型分子扩大市场空间，双抗ADC占比已达51%，AOC占比15%[2][10] * ADC复杂性高，行业外包率约70%，未来几年有望提升至80%[2][11] 公司核心优势与竞争地位 * 药明合联在国内市场占有率排名第一或第二，国内市场份额达70%[4][11] * 公司全球市场份额接近10%，相比龙头企业20多个点仍有提升空间[11] * 公司拥有全流程一体化CRDMO服务平台，从药物发现到商业化生产均可提供服务[12][13] * 核心技术包括无锡DIX毒素技术，具备从小分子毒素到抗体偶联的一体化产能，全球稀缺[2][4][5] * 公司深耕ADC领域12年，凭借高效执行力将药物发现至临床的周期缩短至15个月，远低于行业平均的24-30个月[13] * 公司进行双厂建设以确保供应链稳定和安全，应对地缘政治风险[4][6] 经营业绩与近期表现 * 2025年上半年ADC项目数量达59个，同比增长44%，其中13个项目通过赢得分子获取[3][15] * 2025年上半年客户数为563个，同比增长34%[3][15] * 2025年上半年在手订单达13亿美元，同比增长近160%，新签订单增速接近50%[3][16] * 后端业务收入占比从之前约30%提升至59%[3][16] * 北美地区增速尤为明显，反映出公司执行力和竞争能力强劲[16] 产能与技术进展 * 公司通过无锡DX技术，从处理4种毒素拓展至可处理任何毒素，在分离和工艺上具有优势[14] * 实现200公里范围内毒素、Linker及抗体的生产制造及偶联，全球稀缺[14] * 已实现两条2000升原料产能线，三条生产线全面投放，产能相比去年翻倍[14] * 计划将2024年的产能扩建三倍，其中国内占2/3，海外占1/3，新加坡新产能预计2026年中旬投入使用[14] 未来发展前景与预期 * 短期发展依赖商业化项目及临床二三期CMC阶段项目的持续放量[7] * 中期大规模放量预计从2027年开始[2][7] * 远期将增加双抗、双抗ADC及XDC等新型分子产能，驱动增长[2][7] * 临床三期项目价值量较二期项目提升1-2倍，公司目前有19个临床三期项目[17] * 2025年是公司商业化创收元年，预期增长35%，但实际增速可能超过45%[2][8][17] * CRO行情复苏及周期性行情有望推动公司迎来戴维斯双击[2][8] * 公司估值仍有进一步提升空间，长期发展被看好[17]

新股发行定价与分配 - 西普尼(02583 HK)以招股上限定价29.6港元，每手100股市值2960港元，甲组申购全部需抽签，乙组申购需达到“乙二”级别才能稳定中签一手，顶头槌申购需158万港元本金，最多中签2手，货值约6000港元[1] - 博泰车联(02889 HK)定价102.23港元，每手20股市值2045港元，申购400手可稳中一手，甲组尾部中签5手，乙组头部中签4至5手，账簿管理人分配明显偏向甲组尾部[2] - 紫金黄金国际(02259 HK)定价71.59港元，每手100股市值7159港元，甲组全部需抽签，乙组头部中签4手货值约2.8万港元，一手中签率高达50%，分配明显偏向申购一手的小投资者[3] 港股IPO分配机制与中签规律 - 甲组尾部与乙组头部的中签概率高低取决于账簿管理人的分配风格，并无固定规律，在中签结果公布前无法预测[4] - 港股IPO分配新规（机制B）实施后，在已公布配发结果的9只新股中，5只新股甲尾中签概率高于乙头，4只新股乙头中签概率高于甲尾，整体无明显规律[5] - 对于公开募资额低于3亿港元的小盘股，多账户申购小甲组意义不大，一手中签率低于2%，需资金20万港元以上申购大甲组才有效，而如奇瑞汽车、紫金黄金等大盘股，多账户申购小甲组仍有显著优势[6] - 新规下参与港股打新人数稳定在20多万，此前所谓的“10万猴子军团”已消失，以劲方医药为例，一手中签率仅0.08%，10万个账户仅能中签80手，操作成本高且风险大[6] - 旨在优先保障一户一签的“红鞋机制”基本失效，筹码高度集中在机构手中，散户被边缘化，新股表现取决于市场情绪和国际配售情况[6] 行业背景与市场环境 - 国际金价从年初的2600美元/盎司持续上涨，最高突破3800美元/盎司，带动上游金矿企业利润增长[7]

行业发展趋势 - 生物医药行业迅速发展 ADC等复杂疗法逐步迈入黄金发展期 [2] - 海外ADC药物市场远远大于国内市场 多区域供应链布局成为全球生物医药企业核心需求 [3] - 公司积极布局AOC、APC等新兴偶联药物赛道 AOC在海外已进入临床三期阶段且适应症覆盖广泛 APC借力GLP-1相关需求展现强劲发展潜力 [4] 公司战略布局 - 新加坡基地采用先进模块化厂房设计 集成世界一流抗体中间体&偶联原液生产线、偶联制剂生产线、工艺科学与技术实验室等设施 [2] - 新加坡基地核心定位是服务海外商业化生产需求 将复制无锡基地"All-In-One"集成化能力 与中国上海、无锡、常州三大基地形成功能互补的全球网络 [3] - 公司正积极评估欧洲、美国等其他关键市场布局机会 目标2030年实现海外产能占比达到30%至40% [3] 运营表现与产能建设 - 公司北美市场2024年整体增速超90% 尽管面临各类外部环境挑战仍实现强劲增长 [3] - 公司已累计为全球客户递交近100个IND申请 在ADC领域持续深耕巩固行业龙头地位 [4] - 新加坡基地通过提升自动化水平与发挥规模优势 确保海外基地达到与国内相当的运营效率与盈利水平 [3] 会议宗旨与合作 - 大会旨在促进全球制药企业、生物科技公司、供应商、研究机构等的交流与合作 推动先进工艺技术在创新药物生产中的应用 [2]

行业投资评级 - 医药生物行业投资评级为看好 [2] 核心观点 - CXO行业整体供需关系改善 市场景气度正在修复 [3] - CDMO景气度持续 龙头公司业绩普遍改善 新签订单加速 新兴赛道布局深化 [5][49][58] - CRO拐点可期 订单作为前瞻指标已先行改善 实验用猴价格回暖 AI赋能提升研发效率 [6][66][73] CXO细分赛道分析 - 全球CRO市场规模2023年达821.1亿美元 预计2023-2026年复合增速9.0% 中国CRO市场规模2023年达848.3亿人民币 预计2023-2026年复合增速9.9% [22] - 全球CDMO市场规模2023年达797亿美元 预计2023-2028年复合增速16.1% 中国CDMO市场规模2023年达859亿人民币 预计2023-2026年复合增速19.4% [22] - 细分赛道中药物发现全球增速12.4% 安评全球增速19.9% ADC全球增速28.4% TIDES全球增速23.8% [23] 需求侧分析 - 2025年1-8月海外创新药融资金额226亿美元 同比下降36% 融资事件489件 同比下降16% [3][23] - 2025年1-8月国内创新药融资金额77.50亿美元 同比增长89% 其中二级市场融资金额51.35亿美元 同比增长304% [3][31] - 美联储2025年进入降息周期 2025年9月联邦基金利率下调至4.00%-4.25% 预计年内还有两次降息 [26] - 2025年港股医疗保健行业募集资金746.02亿港币 恢复至2020年同期水平 [36] - 2025年H1中国创新药BD交易总金额627亿美元 超过2024年全年 占全球BD交易总金额47% [36] 供给侧分析 - 药明康德2025年资本开支预计70-80亿元 药明生物2025年资本开支预计53亿元 均同比显著提升 [4][37] - 2021年以来超过10家中小CXO公司IPO失败 收入体量多不足5亿元 国内业务占比高 [44][45] - 行业竞争格局向头部集中 中小企业面临价格压力 存在运营困难甚至停业清算问题 [44] CDMO板块表现 - 2024年Q4以来CDMO龙头公司业绩边际改善 2025年Q2药明康德收入同比增长20% 凯莱英收入同比增长27% [47] - 药明康德2025年H1在手订单567亿元 同比增长37.2% 药明生物未完成订单203.4亿美元 药明合联未完成订单13.29亿美元 同比增长57.9% [50][51] - CDMO项目管线自带放大逻辑 药明康德小分子D&M管线总数3409个 药明生物临床前项目429个 药明合联药物发现项目858个 [53][54] - 药明康德2025年H1 TIDES业务收入50.3亿元 同比增长141.6% 在手订单同比增长48.8% [58][62] - 药明合联2025年H1新签合同金额同比增长48.4% ADC并购交易被收购方75%为公司客户 [62] CRO板块表现 - 2025年Q2 CRO公司利润端多数扭亏为盈 昭衍新药2025年H1新签订单10.2亿元 同比增长13% [64][66] - 2025年5月实验用猴中标价格回升至9-10万元/只 预示临床前CRO需求复苏 [68][71] - 药明康德实验用猴存栏超2万只 昭衍新药存栏约2万只 康龙化成存栏近1万只 [72] - AI赋能药物研发 维亚生物AI收入占CRO总收入10% 成都先导HAILO平台累计投入1492万元 [73][74] 重点公司估值 - CXO龙头公司PS估值5-10倍 PE估值20-50倍 [75] - 药明康德2025年预期PS 7.32倍 PE 23.92倍 药明生物2025年预期PS 6.98倍 PE 34.62倍 [76] - 昭衍新药2025年预期PS 14.94倍 PE 98.01倍 药明合联2025年预期PS 14.53倍 PE 56.67倍 [76]

上市安排与市场反应 - 因台风导致香港恶劣天气 紫金黄金国际招股截止日期由9月24日延迟至9月25日中午 [1] - 截至9月25日上午11时 券商已借出孖展4807亿港元 以公开发售集资额24.98亿港元计 超购191.4倍 [1] - 公司计划发行3.5亿股 发售价为每股71.59港元 集资249.8亿港元 预期将于9月30日挂牌 [1] - 国际配售已获足额认购 [1] 基石投资者与股东配额 - 紫金黄金国际引入28名基石投资者 合共认购约16亿美元 占全球发售股份49.9% [1] - 基石投资者包括新加坡主权财富基金GIC 高瓴 贝莱德 瑞银 橡树资本 广发国际等大型机构 [1] - 紫金矿业股东获近1745万股紫金黄金国际预留股份保证配额 占全球发售初步可认购股份的5% [1][2] - 合资格H股股东于9月18日每持有344股H股 可认购1股黄金国际股份预留股份 [2] 公司业务与财务表现 - 紫金黄金国际是从紫金矿业国际金矿业务分拆而来 是紫金在中国以外的黄金开采企业 [1][2] - 公司在中亚 南美洲 大洋洲及非洲持有8座黄金矿山权益 主要从事黄金勘查 开采 精炼及销售 [2] - 截至2024年底 公司黄金储量位列全球第九 产量排全球第十一 [2] - 2022至2024年产量和归母净利润的复合年增长率分别达21.4%及61.9% [2] - 去年公司收入29.9亿美元 同比上升32.2% 母公司拥有人应占溢利4.8亿美元 上升108.9% [2] - 截至2025年6月30日 集团应付紫金矿业的款项净额为6.4亿美元 紫金矿业是其大股东 最大客户及主要供应商 [2] 募集资金用途 - 所得款项净额约33.4%将用于结算收购哈萨克斯坦Raygorodok金矿的代价 [3] - 50%用于现有矿山的升级及建设项目 以全面提升产能 [3] - 6.5%用于勘探活动 以充分实现增长潜力 [3] - 10%用作一般公司用途 [3]

招股信息 - 因台风导致香港恶劣天气 紫金黄金国际招股截止日期由9月24日延迟至25日中午[1] - 截至9月25日上午11时 券商借出孖展4807亿港元 以公开发售集资额24.98亿港元计 超购191.4倍[1] - 公司发行3.5亿股 一成于香港作公开发售 不设强制回拨机制 发售价每股71.59港元 集资249.8亿港元 每手100股 入场费7231.2港元 预期9月30日挂牌[1] 投资者认购 - 国际配售已获足额认购[1] - 引入28名基石投资者 合共认购约16亿美元 占全球发售股份49.9% 包括新加坡主权财富基金GIC、高瓴、贝莱德、瑞银、橡树资本、广发国际等大型机构[1] - 紫金矿业股东获近1745万股紫金黄金国际预留股份保证配额 占全球发售初步可认购股份5%[1][2] 业务概况 - 紫金黄金国际是从紫金矿业国际金矿业务分拆而来 主要从事黄金勘查、开采、精炼及销售[1][2] - 在中亚、南美洲、大洋洲及非洲持有8座黄金矿山权益[2] - 截至2024年底 黄金储量位列全球第九 产量排全球第十一[2] 财务表现 - 2023年收入29.9亿美元 同比上升32.2%[2] - 母公司拥有人应占溢利4.8亿美元 上升108.9%[2] - 2022至2024年产量复合年增长率达21.4% 归母净利润复合年增长率达61.9%[2] 资金用途 - 所得款项净额约33.4%用于结算收购哈萨克斯坦Raygorodok金矿的代价[3] - 50%用于现有矿山的升级及建设项目 以全面提升产能[3] - 6.5%用于勘探活动 10%用作一般公司用途[3] 关联交易 - 紫金矿业是紫金黄金国际大股东 也是其最大客户及主要供应商[2] - 截至2025年6月30日 集团应付紫金矿业的款项净额为6.4亿美元[2]

新股招股认购情况 - 紫金黄金国际(02259)、西普尼(02583)、博泰车联(02889)三家公司正在招股中[1] - 截至9月24日，紫金黄金国际通过富途、辉立、耀才等券商合计借出4640.806亿港元，超购逾184倍[1] - 西普尼通过券商合计借出588.3228亿港元，超购逾1896倍[1] - 博泰车联通过券商合计借出245.2006亿港元，超购逾228倍[1] 紫金黄金国际(02259)孖展明细 - 富途证券借出2520.00百万港元，辉立证券借出908.00百万港元，耀才证券借出280.00百万港元[2] - 信诚证券借出98.00百万港元，化成证券借出48.80百万港元，其他券商总和借出769.416百万港元[2] - 孖展总金额为4640.806百万港元，公司集资额为24.98亿港元[2] 西普尼(02583)孖展明细 - 富途证券借出372.8百万港元，辉立证券借出53.00百万港元，耀才证券借出42.00百万港元[2] - 信诚证券借出15.00百万港元，化成证券借出10.06百万港元，其他券商总和借出93.1578百万港元[2] - 孖展总金额为588.3228百万港元，公司集资额为0.31亿港元[2] 博泰车联(02889)孖展明细 - 富途证券借出117.5百万港元，辉立证券借出61.00百万港元，耀才证券借出8.00百万港元[3] - 信诚证券借出5.00百万港元，其他券商总和借出47.3916百万港元[3] - 孖展总金额为245.2006百万港元，公司集资额为1.07亿港元[3]