合作框架 - 聚焦三大维度深化合作 包括生产性服务共筑物流平台业务 联合开展运输装备创新研发 共建危化品运输车辆团体标准[1] 业务协同 - 以生产性服务共筑昆仑物流"物流平台"业务 重构化工物流行业生态[1] - 根据中国石油昆仑物流各运输场景不同需求 联合开展运输装备创新研发[1] - 构建双方深度参与的联合研发平台 促进运输装备安全 绿色 高效发展[1] 行业影响 - 共建危化品运输车辆团体标准 促进国标完善 打造行业标杆[1]

公司治理结构调整 - 中集车辆在2025年第二次临时股东会审议通过新版《公司章程》 对公司组织行为规范、经营管理和股份发行转让等多方面进行详细规定 [1] - 公司股东会作为权力机构行使选举董事、审议利润分配方案等职权 重大事项需以特别决议通过 [2] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事） 下设审计、薪酬、提名、战略与投资及风控等专门委员会 [2] 股份结构及变动历史 - 公司注册资本为18.74亿元人民币 已发行A股14.54亿股（占比77.57%）和非上市外资股4.20亿股（占比22.43%） [1] - 2019年7月11日完成H股在香港联交所主板上市 2021年7月8日完成A股在深交所创业板上市 2024年6月3日H股从香港联交所退市 [1] - 公司可根据经营需要经股东会决议增加资本或减少注册资本 并规定了股份回购的决策程序和处理方式 [1] 经营管理与利润分配机制 - 公司设经理一名由董事会聘任 负责主持生产经营管理工作 另设董事会秘书负责信息披露及文件记录 [2] - 实行持续稳定的利润分配政策 优先采用现金分红方式 分配税后利润时需提取法定公积金并可经决议提取任意公积金 [2] - 财务会计制度按规定制定 需报送并披露年度报告和中期报告 [2] 公司章程补充规定 - 新章程对公司合并、分立、增资、减资、解散清算及争议解决等事项作出规定 为规范运作提供制度保障 [3]

独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，且应占董事会成员1/3以上[2] - 审计委员会至少3名成员，独立董事过半数[3] - 提名、薪酬委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 聘任的独立董事至少包括1名会计专业人员[3] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得提名[8] - 独立董事连任不超6年[11] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[31] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 补选与解聘 - 独立董事辞职致不符合规定或缺会计专业人士，60日内补选[14] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[19] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[22] - 发表独立意见应明确清晰，至少含五项内容并签字确认、及时报告披露[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 履职保障 - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[33] - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[35] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[34] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[36] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[36] 会议与审议 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[35] - 应披露关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[21] - 《管理办法》相关事项经专门会议审议[21] - 行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露行使情况[18] 其他 - 董事会等按规定制作会议记录，意见载明，工作记录等至少保存10年[24][26] - 保存董事会会议资料至少10年[34] - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34]

募集资金存放与管理 - 公司应审慎选银行开设专户，专户不得存非募集资金或另作他用[6] - 公司至迟于募集资金到账后一个月内签三方监管协议[7] 募集资金使用 - 募集资金专款专用，用于主营业务[3] - 以募集资金置换自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[16] - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需明确使用计划[19] 资金支取与通知 - 一次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独财顾问[8] 募投项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司重新论证[13] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于50万元且低于净额5%，豁免特定程序[15] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[15] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整计划[27] 公司内部管理 - 内审部门至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[4] - 财务部门设台账记录募集资金使用情况[4] 核查与审核 - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场核查[29] - 当年有募集资金运用，聘请事务所专项审核鉴证[28] 项目变更 - 变更募投项目为合资经营，公司应控股[24] - 改变实施地点，董事会审议后公告[25] 违规责任与制度说明 - 董事、高管不得参与改变用途，违规担责[30] - 制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 制度按国家法律、上市地监管规则执行[33] - 制度由股东会审议通过生效，修改由董事会提方案，股东会批准[33] - 制度由董事会负责解释[34]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比至少1/3[6] - 董事会设董事长1名，董事会秘书1名[7][10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议有规定情形董事长应10日内召集[15] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[25] 专门委员会 - 董事会下设审计、薪酬、提名、战略与投资以及风控等专门委员会[10] - 审计委员会至少三名成员，成员中独立董事应过半数，且至少一名具备会计或财务管理专长[10] - 薪酬、提名委员会成员中独立董事应过半数，主席须由独立董事出任[10] 关联决议 - 董事与决议事项有关联关系时不得行使表决权，会议由过半数无关联董事出席[26] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席人数不足三人应提交股东会审议[27] 其他规则 - 董事会临时会议可通讯表决，董事事后需补签并注明日期[27] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[28] - 董事会审议通过会议提案须经全体董事过半数同意，担保事项须出席会议三分之二以上审议同意[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议者应明确再次审议条件[35][36] - 董事对会议记录和决议记录有不同意见可书面说明，否则视为同意[39][40] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员有保密义务[40][45] - 董事长督促落实董事会决议并检查通报执行情况[46] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，董事可合理时段查阅会议记录[40][41] - 股东会可决定修改规则[45] - 规则修改事项按规定披露[45] - “以上”“以下”含本数，“超过”“过”不含本数[45] - 规则经股东会审议通过生效施行[45] - 规则修改由董事会提方案，股东会批准生效[45] - 规则由董事会负责解释[46] - 规则未尽事宜按相关规定和章程执行[47] 文档时间 - 文档时间为二〇二五年九月[48]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种情形的法人或组织[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人[9] - 视同为关联人的情形包括协议生效后或未来十二个月内，及过去十二个月内符合规定情形[11] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品等多种事项[11] - 公司与关联人共同投资等以相应发生额为计算标准适用规定[12] 交易溢价与资金占用 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%需说明情况[13] - 公司因购买或出售资产应避免非经营性资金占用并明确解决方案[15] 审议与披露规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 公司为关联人担保不论金额大小，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[23] - 公司与关联人发生担保外交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经股东会审议并及时披露[23] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经全体独立董事过半数同意后经董事会审议并及时披露[24] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，应经全体独立董事过半数同意后经董事会审议并及时披露[24] - 公司拟与关联人发生达到披露标准关联交易，应在独立非执行董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[31] 交易协议与义务 - 公司与关联人关联交易应签订书面协议并遵循平等自愿等原则[5] - 日常关联交易协议至少应含交易价格、定价原则等主要条款[31] - 公司与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议和披露义务[31] 特殊交易情况 - 公司与关联人部分交易可免于提交股东会审议，如公开招标、获赠现金等[25] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式履行相关义务，如现金认购股票等[26] 担保与资助规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[26] - 公司不得为关联法人、自然人提供财务资助，特定关联参股公司除外[27] 累计计算原则 - 公司连续十二个月内与同一关联人或相关交易标的的关联交易，按累计计算原则适用审议和披露规定[28] 其他规定 - 公司关联交易遵循诚实信用等基本原则[3] - 董事会审议关联交易时应关注必要性、公平性等，遵守关联董事回避制度[31] - 公司审议关联交易应了解交易标的和对方情况，依定价依据确定价格[32] - 公司应按法律法规和深交所监管规则披露关联交易[33] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[35] - 制度未尽事宜或抵触时按国家等相关规定执行[35] - 本制度经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[35] - 本制度由公司董事会负责解释[36]

对外投资制度 - 中集车辆对外投资管理制度于2025年9月10日经2025年第二次临时股东会审议通过[1] - 对外投资包括兴办企业等七类行为[2] 投资原则与权限 - 投资活动应遵循四项原则[4] - 股东会、董事会投资决策权限及程序按规定执行[6] 投资计划管理 - 首席执行官可拟定年度投资计划并提交审议[8] - 可在年度计划外选项目，拟订方案报审核批准后实施[8] 部门职责 - 投资部门负责项目可行性研究等工作[9] - 内部审计部门负责审计监督[10] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[12]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于9月10日召开，现场会议14:50开始，A股网络投票当日进行[3] 股份出席情况 - A股现场出席有表决权股份890,847,645股，占比47.551249%[5] - A股网络投票有表决权股份66,600,495股，占比3.554970%[5] - 非上市外资股现场出席有表决权股份417,191,100股，占比22.268631%[5] - 总体出席有表决权股份1,374,639,240股，占比73.374850%[5] 议案表决情况 - 多项修订议案全体股东同意比例超99%[7][8][9][10] - 与会非上市外资股股东对五项议案同意比例均为100%[9][10] - A股中小投资者对各议案同意比例超99%[7][8][9] 合法性认定 - 广东信达律师事务所认为本次股东会召集等程序及结果合法有效[11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[11] 股东会召集与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会需在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[16] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[21] - 召集人认定临时提案存在问题，应在收到提案后两日内公告并说明依据，聘请律师出具法律意见书[20] - 对提案进行实质性修改视为新提案，不得在本次股东会上表决[21] 通知与参会 - 年度股东会应在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前以公告通知股东[24] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[26] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会[28] 会议形式与主持 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，并采用网络和其他方式为股东提供便利[32] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[34] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[34] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[35] 表决相关 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[41] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[41] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可以征集股东投票权[42] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[47] - 股东会作出普通决议，需出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[51] - 股东会对关联交易事项作出的决议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方有效；涉及《公司章程》规定需特别决议通过的事项，需经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方有效[51] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准，非上市外资股股东一般只能现场表决[45] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[46] - 股东会对提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决，不得搁置或不予表决[47] - 出席股东会的股东对提案应发表同意、反对或弃权意见，未填等情况视为弃权[47] 其他事项 - 股东会会议记录应保存，保存期限不少于10年[56] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或内容违反《公司章程》的决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[61] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前执行股东会决议[62] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[62] - 股东会决议执行情况由经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[62] - 董事会应确定对外投资等事项权限并建立审查决策程序[64] - 除规定担保行为外，其他对外担保行为股东会授权董事会批准[64] - 股东会对董事会授权应以决议形式作出，事项等应明确具体[64] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[66] - 本规则经股东会审议通过生效，修改需董事会提方案，股东会批准[66] - 本规则由董事会负责解释[67] - 本规则未尽事宜按法律法规等执行[67]

股东会信息 - 公司2025年第二次临时股东会通知于8月26日发布，9月10日14:50在深圳召开[4] - A股股东9月10日9:15 - 15:00可投票，现场会议14:50开始[4] 参会股东情况 - 出席现场会议A股股东及委托代理人5名，持890,847,645股；网络投票238名，持66,600,495股[6] - 现场出席非上市外资股股东及委托代理人2名，持417,191,100股[7] - 出席股东会股东及委托代理人245名，持表决权股份1,374,639,240股，占比73.374850%[7] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数1,373,669,540股，占比99.929458%[18] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意股数1,373,642,540股，占比99.927494%[18] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意股数1,373,630,540股，占比99.926621%[18] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意股数1,373,341,640股，占比99.905604%[19]