关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种情形的法人或组织[8] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人[9] - 视同为关联人的情形包括协议生效后或未来十二个月内，及过去十二个月内符合规定情形[11] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品等多种事项[11] - 公司与关联人共同投资等以相应发生额为计算标准适用规定[12] 交易溢价与资金占用 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%需说明情况[13] - 公司因购买或出售资产应避免非经营性资金占用并明确解决方案[15] 审议与披露规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 公司为关联人担保不论金额大小，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[23] - 公司与关联人发生担保外交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经股东会审议并及时披露[23] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经全体独立董事过半数同意后经董事会审议并及时披露[24] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，应经全体独立董事过半数同意后经董事会审议并及时披露[24] - 公司拟与关联人发生达到披露标准关联交易，应在独立非执行董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[31] 交易协议与义务 - 公司与关联人关联交易应签订书面协议并遵循平等自愿等原则[5] - 日常关联交易协议至少应含交易价格、定价原则等主要条款[31] - 公司与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议和披露义务[31] 特殊交易情况 - 公司与关联人部分交易可免于提交股东会审议，如公开招标、获赠现金等[25] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式履行相关义务，如现金认购股票等[26] 担保与资助规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[26] - 公司不得为关联法人、自然人提供财务资助，特定关联参股公司除外[27] 累计计算原则 - 公司连续十二个月内与同一关联人或相关交易标的的关联交易，按累计计算原则适用审议和披露规定[28] 其他规定 - 公司关联交易遵循诚实信用等基本原则[3] - 董事会审议关联交易时应关注必要性、公平性等，遵守关联董事回避制度[31] - 公司审议关联交易应了解交易标的和对方情况，依定价依据确定价格[32] - 公司应按法律法规和深交所监管规则披露关联交易[33] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[35] - 制度未尽事宜或抵触时按国家等相关规定执行[35] - 本制度经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[35] - 本制度由公司董事会负责解释[36]