公司股权变动 - 河北建设投资集团有限责任公司于8月27日增持新天绿色能源3.07亿股股份 [1] - 增持价格为每股4.93港元 总金额达15.14亿港元 [1] - 增持后持股数量达3.07亿股 持股比例升至16.69% [1]

核心财务表现 - 2025年上半年总营业收入109.04亿元 同比减少10.16% 归母净利润14.12亿元 同比减少1.23% 基本每股收益0.34元 同比持平 [1] - 2025年第二季度营业收入39.93亿元 同比减少5.61% 归母净利润4.58亿元 同比减少23.43% [1] - 业绩下滑主因天然气售气量减少及风光资产减值3050万元 [1][2] 天然气业务 - 2025年第二季度输/售气量9.67亿立方米 同比减少16.86% 其中售气量8.93亿立方米 同比减少13.29% 代输气量0.74亿立方米 同比减少44.58% [1] - 售气量细分：批发2.5亿立方米(-3.33%) 零售3.8亿立方米(-9.35%) CNG 0.1亿立方米(-33.9%) LNG 2.5亿立方米(-24.86%) [1] - 上半年累计输/售气量28.1亿立方米 同比减少17.07% 其中售气量25.8亿立方米(-14.56%) 代输气量2.36亿立方米(-37.17%) [1] 风电业务 - 上半年控股风电场发电量80.65亿千瓦时 同比增长8.34% 平均利用小时数1235小时 同比增加23小时 高于全国平均水平148小时 [2] - 平均上网电价0.42元/千瓦时(不含税) 同比下降4.49% [2] - 新增风电控股装机容量287.45兆瓦 新增管理装机容量349.95兆瓦 累计控股装机达6874.80兆瓦 管理装机7435.40兆瓦 [2] - 在建项目容量1401.95兆瓦 新增核准项目982兆瓦 累计有效核准未开工项目4591.93兆瓦 [2] 成本与费用控制 - 销售费用1.72亿元 同比下降37.68% 管理费用2.87亿元(-4.05%) 财务费用5.39亿元(-12.23%) [3] 股东回报 - 2024年度派发现金红利8.83亿元(含税) 占归母净利润比例52.81% [3] - 2025年将继续执行《未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》 [3] 业绩展望 - 预计2025-2027年营业收入239.77/272.68/300.24亿元 同比增长12.2%/13.7%/10.1% [3] - 预计归母净利润23.30/26.98/30.84亿元 对应EPS 0.55/0.64/0.73元 [3]

股份认购协议 - 新天绿色能源与河北建投订立股份认购协议 河北建投或其指定方将认购3.07亿股新H股 [1] - 认购价格为每股4.93港元 总代价为现金15.14亿港元 [1] - 认购价较协议日期及最后交易日收市价4.23港元溢价16.55% [1] 资金用途 - 股份认购所得款项总额15.14亿港元 净额约15亿港元 [1] - 净额约80%用于建设风电项目及燃气发电厂项目 [1] - 净额约20%用于补充营运资金及其他一般用途 [1] 交易影响 - 发行H股可加快项目发展并优化资本结构 [1] - 增强财务稳定性及提升整体抗风险能力 [1] - 控股股东全数认购可提振市场信心并支持高质量发展 [1]

股份认购协议 - 公司与河北建投订立股份认购协议 河北建投或其指定方认购3.07亿股新H股 认购价为每股4.93港元 总代价为15.1亿港元 [1] - 新H股相当于公告日期公司现有已发行股本约7.30% 相当于股份认购完成后经扩大已发行股本约6.80% [1] - 认购价每股4.93港元较协议日期及最后交易日收市价4.23港元溢价16.55% [1] 资金用途与财务影响 - 股份认购事项集资可缓解公司资金压力 有效补充资本 降低资产负债率 优化资本结构 [1] - 截至2024年12月31日公司资产负债率为67.73% 处于相对较高水平 主要由于项目建设及业务扩张 [1] - 集资增强财务稳定性 提高整体抗风险能力 支持公司健康、可持续及稳健发展 [1]

发行情况 - 公司拟向特定对象发行3.07亿股H股，发行价4.93港元/股[2][3] - 募集资金总额15.1351亿港元[3] - 约80%用于风电和燃气电厂项目建设，约20%用于补充营运资金等[3] 认购情况 - 河北建投拟认购3.07亿股H股，认购金额15.1351亿港元[6] - 河北建投直接持有公司2,058,841,253股A股股份，占发行前总股本48.95%[12] - 发行完成后，河北建投（及其一致行动人士）持股比例将增至约52.43%[12] 议案表决 - 三项发行相关议案表决均为7票同意、0票反对、0票弃权，尚需股东会审议批准[3][5][6][7][10][11] - 清洗豁免、免于发出要约、成立相关委员会及委任顾问议案表决均为7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决[12][14][15] - 授权召开公司临时股东会议案表决为11票同意、0票反对、0票弃权[16] 其他 - 除部分事项授权有效期至相关事项办理完毕，其余授权事项有效期为12个月[10] - 公告日期为2025年8月27日[18]

股份认购 - 2025年8月27日公司与河北建投订立协议，将发行3.07亿股新H股，认购价每股4.93港元，总代价15.1351亿港元[3][15][54] - 3.07亿股新H股占公告日公司现有已发行股本约7.30%，占认购完成后扩大股本约6.80%[4][16] - 每股认购股份较不同时段收市价或平均收市价溢价，较特定日期每股资产净值折让[20] - 股份认购事项所得款项净额约15亿港元，80%用于项目建设，20%用于补充营运资金等[32][33] - 河北建投承诺自完成日期起36个月内限售认购股份[22] 股权结构 - 公告日期公司有42.05693073亿股已发行股份，认购完成后达45.12693073亿股[35][36] - 公告日河北建投持有20.58841253亿股A股，占已发行股本约48.95%，认购完成后其及一致行动人持股增至约52.43%[7][35][41] - 公告日A股占比56.27%，认购完成后为52.45%；H股占比43.73%，认购完成后为47.55%[35] 审批条件 - 清洗豁免获批需临时股东大会上独立股东就股份认购事项投得50%以上票数，就清洗豁免投得至少75%票数，股份认购事项获独立股东至少三分之二票数批准[8][42] - 董事会获授权分别配发不超已发行A股及H股总数20%的股份，公告日未根据一般授权发行股份[10][45] - 成立收购守则和上市规则独立董事委员会，嘉林资本为独立财务顾问[11][12][47] - 临时股东大会表决股份认购及清洗豁免，河北建投等相关方放弃投票[13][48] 项目数据 - 2023年风电项目核准容量144万千瓦，2024年378万千瓦，截至2024年底待建风电项目累计核准容量超431万千瓦[27] - 截至2024年底，燃机累计核准容量达2880兆瓦[29] 其他 - 2024年12月31日，公司资产负债率为67.73%[30] - 2024年2月28日公司采纳A股限制性股票激励计划，已授出1860万股[54] - 通函及代表委任表格预计公告日起15个营业日或21日内寄发，若无法21日内刊出将申请延期[49]

发行方案核心内容 - 公司拟向特定对象发行H股股票 种类为境外上市外资股 每股面值人民币1元[1] - 发行方式为向特定对象发行 将在股东大会授权有效期内择机实施[1] - 发行对象为河北建设投资集团或其指定全资子公司 以现金方式一次性全额认购[1] - 发行价格确定为4.93港元/股 发行数量为307,000,000股[2] - 募集资金总额为1,513,510,000港元 约80%用于风电项目和燃气电厂项目建设 约20%用于补充营运资金和其他一般性用途[2] - 限售期安排为自交割日起36个月内不得转让 符合特定条件下可转让予全资子公司[2] 公司治理与审批程序 - 董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过发行议案 关联董事曹欣、李连平、秦刚、张旭蕾回避表决[2][4] - 战略与投资委员会认为方案符合法律法规和公司章程 有利于公司整体利益和发展战略[3] - 审计委员会认为方案有利于增强公司竞争力和抗风险能力 符合长远发展需求[3] - 独立董事认为方案符合全体股东利益 不存在损害中小股东利益的情况[4] - 所有议案尚需提交公司股东会审议批准[4][5][7] 股权结构变化与监管合规 - 河北建投目前直接持有2,058,841,253股A股股份 占发行前总股本48.95%[7] - 发行完成后河北建投及其一致行动人持股比例将增至约52.43%[7] - 根据《收购守则》规定 需向执行人员申请清洗豁免以免除全面要约责任[7][8] - 根据《上市公司收购管理办法》规定 河北建投符合免于发出要约收购的条件[8] - 公司成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会 并委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问[9] 授权与实施安排 - 提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理发行相关事宜[5] - 授权范围包括调整发行方案、申报审批、签署法律文件、办理工商变更登记等[5] - 授权有效期除第6、7项外为12个月 自股东会审议通过之日起计算[6] - 若在有效期内取得监管批准 公司可在批准有效期内完成股票发行[6]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行H股股票307,000,000股，募集资金总额1,513,510,000港元，发行价格为4.93港元/股，由控股股东河北建投或其指定全资子公司全额现金认购 [1] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，需经股东会审议及香港证监会、联交所等监管机构批准 [1][2] - 过去12个月内公司与河北建投的关联交易已达最近一期经审计净资产的5% [1] 关联方信息 - 河北建投为公司控股股东，持股比例48.95%，实际控制人为河北省国资委 [2][4] - 河北建投2025年第一季度总资产32,305,459.93万元，净资产13,691,717.47万元，营业收入1,599,741.26万元，净利润173,012.17万元 [5] - 2024年度经审计总资产31,403,985.40万元，净资产13,583,877.05万元，营业收入5,980,977.89万元，净利润587,296.58万元 [5] 交易协议核心条款 - 认购方需在交割日以现金一次性支付全额认购款1,513,510,000港元至指定账户 [7] - 交割需满足7项先决条件包括：香港证监会清洗豁免、独立股东2/3以上票数批准交易、75%以上票数批准清洗豁免、联交所上市批准等 [6] - 若2025年12月31日前未满足所有条件，协议自动终止 [6] - 认购股份设36个月限售期，期间不得转让（符合规定的集团内部转移除外） [7] 资金用途与业务影响 - 募集资金主要用于风电和天然气业务发展：2023年风电核准容量达4.31百万千瓦，2024年底燃气发电核准容量2,880兆瓦 [8][9] - 天然气业务已形成全产业链，计划建设燃气发电厂以提升终端市场份额和设施利用率 [9] - 2024年末公司资产负债率达67.73%，发行可优化资本结构并增强财务稳定性 [10] 控股股东参与意义 - 河北建投全额认购体现其对发展前景的信心，有助于提振市场信心和保障中小股东利益 [10] - 交易符合公司经营发展需要，按一般商业条款订立，独立董事认为不存在损害股东利益的情形 [10]

投资评级 - 维持"买入"评级 [4][7] 核心观点 - 天然气业务售气量下滑拖累短期业绩 但风电业务持续改善引领长期成长 [1][2][3] - 来风改善带动风电发电量提升 利用小时数增加 项目储备充足支撑未来装机增长 [3] - 费用控制成效显著 股东回报意愿较高 预计延续高分红政策 [4] - 预计2025-2027年归母净利润将实现39.3%/15.8%/14.3%增长 盈利能力持续修复 [4][6] 财务表现 - 2025年上半年总营业收入109.04亿元 同比减少10.16% 归母净利润14.12亿元 同比减少1.23% [1] - 2025年第二季度营业收入39.93亿元 同比减少5.61% 归母净利润4.58亿元 同比减少23.43% [1] - 2025年上半年销售费用同比下降37.68% 管理费用下降4.05% 财务费用下降12.23% [4] - 预计2025年营业收入239.77亿元 同比增长12.2% 2026年272.68亿元 增长13.7% 2027年300.24亿元 增长10.1% [4][6] 天然气业务 - 2025年第二季度输/售气量9.67亿立方米 同比下降16.86% 其中售气量8.93亿立方米 下降13.29% [2] - 零售气量3.8亿立方米 同比下降9.35% LNG气量2.5亿立方米 下降24.86% CNG气量0.1亿立方米 下降33.9% [2] - 2025年上半年累计输/售气量28.1亿立方米 同比下降17.07% 其中售气量25.8亿立方米 下降14.56% [2] 风电业务 - 2025年上半年控股风电场发电量80.65亿千瓦时 同比增长8.34% [3] - 平均利用小时数1235小时 较上年同期增加23小时 高于全国平均水平148小时 [3] - 平均上网电价0.42元/千瓦时（不含税） 同比下降4.49% [3] - 新增风电控股装机容量287.45兆瓦 累计控股装机容量达6874.80兆瓦 [3] - 在建项目容量1401.95兆瓦 新增核准项目982兆瓦 累计有效核准未开工项目4591.93兆瓦 [3] 股东回报 - 2024年度派发现金红利8.83亿元（含税） 占归母净利润比例52.81% [4] - 将继续执行2024-2026年股东分红回报规划 稳定投资者分红预期 [4] 估值指标 - 当前股价7.95元 总市值334.35亿元 [7] - 预计2025-2027年EPS分别为0.55/0.64/0.73元 [4][6] - 对应PE分别为14.4/12.4/10.8倍 [4][6] - 净资产收益率预计从2024年7.7%提升至2027年11.4% [6]

股票发行 - 向特定对象发行H股，每股面值1元，发行价4.93港元/股[6][7] - 发行数量3.07亿股，募集资金15.1351亿港元[8] - 约80%募资用于风电和燃气电厂项目建设，20%补充营运资金等[8] 股东情况 - 河北建投认购3.07亿股H股，发行前持股48.95%，发行后增至约52.43%[17] - 河北建投36个月内不得转让本次认购的H股股份[8] 议案表决 - 多项H股发行相关议案表决7票同意0票反对0票弃权，尚需股东会审议[8][11][15][16][17][18][20] - 授权召开公司临时股东会议案表决11票同意0票反对0票弃权[21] 其他安排 - 拟提请股东会授权董事会办理发行股票相关事宜[13] - 同意成立独立董事委员会等，委任嘉林资本为独立财务顾问[20]