交易概况 - 中银资产增资人民币4亿元获得珠宝时尚集团3.5596%股权 [1] - 交易完成后复星国际通过豫园股份间接持有91.03%股权并保持控制权 [1] - 合计融资规模达人民币19.8亿元包括外部投资人出资人民币7.7亿元和交银资产增资人民币6亿元 [5] 估值基础 - 根据独立估值师报告珠宝时尚集团净资产评估值为人民币90.16亿元 [2] - 增资前估值结合2024年下半年净利润人民币2.41亿元确定 [2] - 外部投资人可在60个月后要求回购回购价格按年化8%收益率计算 [2] 财务表现 - 2024年营收人民币299.96亿元净利润人民币7.14亿元 [3] - 2025年上半年营收人民币128.99亿元净利润人民币2.90亿元 [3] 上市规则与资金用途 - 交易构成主要交易已获控股股东复星控股书面批准无需召开股东大会 [4] - 融资资金将用于偿还合格金融机构债务 [4] 投资人结构 - 36名外部投资人通过菏泽珠盈出资人民币7.7亿元 [5] - 交银资产增资人民币6亿元获得5.4059%股权 [5]

股份相关 - A股、H股每股面值均为人民币1元，分别在上海证券交易所、香港联合交易所主板上市交易[4][5] - 截至2025年8月22日收盘，已发行股份总数（含库存股）为2,670,429,325股，已发行H股总数（不含库存股）为540,971,500股[28] 计划相关 - 公司拟采纳2025 H股受限制股份单位计划，计划期限为自采纳日期起60个月[1][6] - 首次授予计划向201名合资格雇员授予10,696,400份受限制股份单位，预留进一步授予最多2,674,100份受限制股份单位[5][6] - 计划下可授予的RSU最大数量不超过13,370,500个，对应13,370,500股H股[59] 归属相关 - 首次授予的RSUs分三个阶段归属，12个月、24个月、36个月后归属比例分别为33%、33%、34%[31] - 2025年预留授予的RSUs归属安排与首次授予相同，2026年预留授予的RSUs分两个阶段归属，12个月、24个月后归属比例均为50%[31][33] - 第一期授予RSU归属适用的集团层面业绩考核指标中，归属母公司净利润权重60%，2025 - 2027年目标值分别为33.2亿元、39.6亿元、47.7亿元；创新药收入权重40%，2025 - 2027年目标值分别为93.6亿元、112.3亿元、134.8亿元[40] 限制相关 - 合格员工不包括持有超过5%股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女[18] - 公司近36个月内未按适用法律、章程和公开承诺进行利润分配，不得授予RSU[18] - 在公司定期报告或业绩公告发布前30天（年报或业绩公告为60天）内不得授予RSU[21] 其他相关 - 受限股票来源为公司转让给受托人的库存股和受托人从二级市场购买的现有H股[24] - 受限股出售产生的印花税等成本由获授人承担，获授人参与计划产生的所有税费由获授人承担[45][47] - RSU不可转让，受授人不得对其进行出售、转让等操作[52]

报告发布 - 公司发布2025中期报告等公司通讯[1][4] 会议安排 - 公司股东特别大会于2025年10月23日在上海外滩金融中心举行[1][4] 资料获取 - 公司通讯已上载于公司及港交所网站，可申请印刷本[1][2][4][5] 咨询方式 - 对函件有疑问可工作日致电公司热线[3][5] 申请规定 - 申请表格多项选择等情况作废，不接受额外手写指示[7]

公司通讯 - 公司发布2025中期报告等公司通讯，已上传公司及港交所网站[1][5] - 可免费选收印刷本或浏览网上版本，可改语言及收取方式[2][6] 股东特别大会 - 公司股东特别大会将于2025年10月23日在上海外滩金融中心举行[1][5] 咨询方式 - 对通知函有疑问可工作日致电公司热线查询[4][7]

股东特别大会安排 - 公司将于2025年10月23日上午十时在上海黄浦区外滩金融中心举行股东特别大会[1] - 代表委任表格须最迟于大会或其续会指定举行时间前48小时送抵公司股份过户登记处[2] - 大会将以一股一票方式进行投票表决[2]

股东大会信息 - 2025年10月23日举行股东特别大会[3] - 大会讨论批准采纳2025年H股受限制股份单位计划等事项[3] - 通告日期为2025年9月25日[4] 参会及登记安排 - 有权出席股东可委任代表出席并投票，受委任人士不必为股东[6] - 代表委任表格等最迟须于会前48小时送达股份过户登记处[6] - 2025年10月20 - 23日暂停办理股东登记[6] - 股份过户文件等须不迟于10月17日下午四时三十分前送达[6] 公司人员构成 - 执行董事6人、非执行董事3人、独立非执行董事5人[5]

会议安排 - 股东特别大会拟于2025年10月23日上午十时在上海黄浦区举行[3][11][130] - 代表委任表格需在大会或其续会指定举行时间前48小时交回[3] - 公司将于2025年10月20日至20日暂停办理股份过户登记手续[121][134] - 为符合出席股东大会投票资格，股份转让文件等须在2025年10月17日下午4时30分前送达指定地址[121][134] 激励计划 - 建议采纳2025年A股股票期权激励计划和2025年H股受限制股份单位计划[3][9] - 拟向201名合资格雇员首次授予10,696,400份H股受限制股份单位[13] - H股受限制股份单位计划预留最多授出2,674,100份用于进一步授予[15] - H股受限制股份单位归属价为人民币1.00元/股[15] 股份数据 - 截至2025年8月22日收市，已发行股份总数为2,670,429,325股[49] - 截至2025年8月22日收市，已发行H股总数551,940,500股，扣除库存后为540,971,500股[49] - 截至最后实际可行日期，已发行H股总数为540,971,500股（不包括库存股份）[114] 业绩目标 - 2025年归母净利润目标值为33.2亿元，创新药品收入目标值为93.6亿元[59] - 2026年归母净利润目标值为39.6亿元，创新药品收入目标值为112.3亿元[59][62] - 2027年归母净利润目标值为47.7亿元，创新药品收入目标值为134.8亿元[59][62] 归属安排 - H股受限制股份单位首次授予项下受限制股份单位归属期为授予日起12、24、36个月[51] - 2025年H股受限股份单位归属比例：首个33%，第二个33%，第三个34%[53] - 2026年H股受限股份单位归属比例：首个50%，第二个50%[53] 考核规则 - 归母净利润考核权重为60%，创新药品收入考核权重为40%[59][62] - 若当年集团层面业绩考核指标总得分未达80分，对应考核年度未归属受限股份单位将全部失效[63] 其他要点 - H股受限制股份单位计划目的是完善法人治理结构，建立长期激励机制[25] - 合资格雇员不包括持有5%以上复星医药股份的股东或实际控制人及其配偶等[33] - H股受限制股份单位计划在计划期间（自采纳日起60个月）内存续及有效[27]

增资情况 - 交银资产6亿元认购目标公司新增注册资本，2024年12月20日签订协议[10][42] - 中银资产4亿元认购目标公司新增注册资本，2025年6月13日签订协议[10][21] - 36名外部投资人2024年11月20日签订增资珠宝时尚集团投资协议，出资7.7亿元[13][34] 股权结构 - 增资完成后公司透过豫园股份间接持有目标公司91.03%股权[21][70] - 增资后豫园股份持股目标公司81.2752%，交银资产5.4059%，中银资产3.5596%等[30] - 截至增资协议日期，公司间接持有豫园股份61.84%附属公司权益[62] 财务数据 - 截至2025年6月30日止六个月，珠宝时尚集团总资产177.922亿元，净资产62.509亿元[65] - 2024年珠宝时尚集团收入299.959亿元，除税后净利润7.137亿元[65] - 截至2025年7月31日，集团未偿还债务总额约2250.00225亿元[87] 业务板块 - 公司是创新驱动的全球家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富足、智造四大板块[94] - 健康板块聚焦医药等，坚持「4 IN」战略[95] - 快乐板块围绕品牌消费和旅游文化构建生态系统[96] 产品业绩 - 2025上半年公司业务收入128.99亿元，二季度营收回弹[118] - 2025上半年古韵系列营收超23亿元，一串好运系列超1.5亿元[118] - 2025年老廟品牌计件产品销售额较同期上涨66%，毛利率增加0.43个百分点[118] 估值情况 - 收益法估值珠宝时尚集团2024年6月30日股东全部权益价值为9016百万元[158] - 市场法估值为9017百万元，差异率0.02%，选用收益法结果[158][161] - 2024 - 2029年公司营业收入增长率分别为13.06%、8.00%等[142]

财务表现：总收入与利润 - 公司总收入为人民币8728.31亿元，同比下降10.8%[5][10] - 公司总收入为872.831亿元人民币，同比下降10.8%[34] - 公司2025年上半年总收入为872.83亿元人民币，较2024年同期的978.38亿元下降10.8%[131] - 公司2025年上半年合并总收入为872.83亿元人民币，较2024年同期的978.38亿元人民币下降10.8%[159][160] - 归属于母公司股东利润为人民币6.612亿元，同比下降8.2%[5][10] - 公司归母净利润为6.612亿元人民币，同比下降8.2%[33] - 公司归母股东净利润为6.61亿元人民币，较2024年同期的7.20亿元下降8.2%[131] - 公司2025年上半年净利润为26.70亿元人民币，较2024年同期的25.03亿元增长6.7%[131] - 公司本期税前利润为人民币38.71亿元，税后净利润为人民币26.70亿元[155] - 归母普通股股东盈利为66.1162亿元人民币，同比下降8.2%[174] 财务表现：业务板块收入 - 富足业务板块收入同比增长3.3%至人民币2782.83亿元[5][10] - 快乐板块收入同比下降21.9%至337.214亿元人民币[36] - 健康板块收入为人民币225.652亿元，同比下降3.0%[46] - 快乐板块收入为人民币33,721.4百万元同比下降21.9%[65] - 保险板块收入人民币208.903亿元，同比增长13.2%[80] - 资管板块收入69.38亿元人民币，同比下降18.3%，归母净亏损9.748亿元人民币，同比减亏15.1%[92] - 智造板块收入为40.213亿元人民币，同比下降24.6%[102] - 公司总营业收入为人民币872.83亿元，其中健康板块收入225.65亿元，快乐板块收入337.21亿元，富足板块中保险业务收入208.89亿元，资管业务收入69.38亿元，智造板块收入40.21亿元[155] - 快乐板块2025年上半年收入334.43亿元人民币，较2024年同期428.24亿元人民币下降21.9%[161][162] - 保险业务收入2025年上半年为202.96亿元人民币，较2024年同期182.12亿元人民币增长11.4%[160] - 货物销售收入2025年上半年为422.70亿元人民币，较2024年同期540.29亿元人民币下降21.8%[160][162] 财务表现：业务板块利润 - 产业运营利润达人民币31.5亿元，同比下滑9.3%[10] - 快乐业务板块利润亏损人民币4.346亿元[5] - 健康业务板块利润为人民币7.558亿元[5] - 健康板块归母利润同比增长48.3%至7.558亿元人民币[38] - 富足板块归母利润同比增长807.1%至2.431亿元人民币[38] - 智造板块归母利润同比增长205.5%至1.378亿元人民币[38] - 健康板块归母利润为人民币7.558亿元，同比大幅上升48.3%[46] - 快乐板块归属于母公司股东之亏损为人民币434.6百万元同比下降364.5%[65] - 健康板块实现净利润人民币22.93亿元，快乐板块亏损人民币5.26亿元[155] - 富足板块中保险业务盈利人民币16.93亿元，资管业务亏损人民币10.33亿元[155] - 智造板块实现净利润人民币3.01亿元[155] - 健康板块2025年上半年税前利润为20.89亿元人民币，是利润贡献最大的业务板块[156] - 富足板块下的资管业务2025年上半年税前亏损18.45亿元人民币，是亏损最大的业务单元[156] 业务运营：健康板块 - 汉斯状®已在30余个国家和地区获批上市[17] - 复星医药实现营业收入人民币194.26亿元，创新药品收入超人民币43亿元，同比增长14.26%[47] - 复星医药归母净利润为人民币17.02亿元，经营现金流为人民币21.34亿元，同比增长11.90%[47] - 复星医药研发投入共计人民币25.84亿元，其中研发费用为人民币17.17亿元[47] - 复星医药2025年以来已签约处置项目总额超人民币20亿元[47] - 复宏汉霖总收入为人民币28.195亿元，同比增长人民币7340万元[49] - 复宏汉霖盈利总额为人民币3.901亿元，同比增长人民币380万元[49] - 复宏汉霖海外产品利润相比去年同期实现超2倍突破增长[49] - 复宏汉霖研发开支为人民币9.954亿元，同比增长人民币1.698亿元[49] - 復星健康控股19家医疗机构核定床位合计6,600张[58] - 復星健康新增7个省级重点专科总计达75个[58] - 復星健康控股医疗机构累计签约国内外保险公司超55家[58] - 復星康养已锁定床位合计超过11,000张[61] - 復星康养报告期内实现营业收入人民币401百万元[61] - 復星康养与保险公司合作实现新单规模保费金额人民币24.1亿元[61] - HLX43在特定非小细胞肺癌患者亚组的客观缓解率达47.4%[26] - 复星医药累计向全球供应超4.2亿支注射用青蒿琥酯[30] 业务运营：快乐板块 - Club Med 2025年上半年全球营业额创历史新高，较2024年同期增长3.8%[20] - Club Med过去十年在数字化领域投入超过欧元1.75亿元[26] - 豫园股份营业收入人民币191.12亿元同比下降30.68%[66] - 舍得酒业营业收入人民币2,701.2百万元同比下降17.4%[68] - 旅游运营营业额达到人民币102.31亿元，剔除处置影响后同比增长1.6%[70] - 收入创历史新高为人民币95.345亿元，同比增长1.3%[70] - 经营利润为人民币12.688亿元，同比增长22.4%[70] - 经调整EBITDA为人民币23.994亿元，剔除一次性收益后同比增长15.8%[70] - Club Med营业额达人民币92.532亿元，同比增长3.8%[71] - Club Med平均每日床位价格为人民币2,021.2元，同比增长5.1%[71] - 三亚亚特兰蒂斯营业额达人民币7.6亿元，客房入住率达88.4%[71] - 复朗集团营业收入1.334亿欧元，同比下降22.0%[74] 业务运营：富足板块 - 复星葡萄牙保险互联网用户总数突破200万人（接近葡萄牙总人口的20%）[24] - 医疗报销发票识别率从36%提升至51%[24] - 自动车险理赔率从48%提升至66%[24] - HAFS服务资产超欧元千亿元[20] - 复星葡萄牙保险毛保费总额32.71亿欧元，同比增长16.5%[82] - 鼎睿再保险毛保费收入10.61亿美元及再保险收入6.61亿美元，同比分别增长25.1%和36.8%[84] - 鼎睿再保险实现净利润8880万美元，净资产由14.3亿美元增至15.2亿美元[85] - 复星保德信人寿总保费收入536.5亿元人民币，同比增长0.8%，综合投资收益率2.8%[88] - 复星联合健康保险业务收入364.2亿元人民币，同比增长31.1%，净利润3290万元人民币，同比增利4790万元人民币[89] - 复星创富资产管理规模超过200亿元人民币[93] - 复星锐正总管理规模近100亿元人民币[94] - HAL总营收2.183亿欧元，同比下降3.4%，税前利润由6230万欧元降至5510万欧元[95] - 复星保德信人寿养老社区单对应保费39.0亿元人民币[88] - 复星联合健康保险养老社区单对应保费163.0亿元人民币[89] - BCP合并净利润为5.023亿欧元，同比增长3.5%[96] - BCP葡萄牙地区净利润为4.24亿欧元，同比增长3.2%[96] - BCP总资产达1055亿欧元，同比增长5.8%[96] - BFC运营总收入为3.674亿元人民币，同比下降5.9%[98] - BFC运营EBITDA为2.172亿元人民币，同比下降8.5%[98] 业务运营：智造与其他板块 - 科创投入达人民币36亿元[10] - 八角场气田产量同比增长40%[27] - 海南矿业归母净利润为2.805亿元人民币，同比下降30.36%[103] - 海南矿业营业收入为24.153亿元人民币，同比上升10.46%[103] - 万盛股份营业收入为16.2315亿元人民币，同比增长17.07%[105] - Gland Pharma税后利润为印度卢比4020亿元，同比增长20%，利润率为13.7%[52] - Gland Pharma卡式瓶灌装产能从每年约4000万单位增加到1.4亿单位[53] - Gland Pharma的RTU产品目标市场规模约为7.67亿美元[53] - 复锐医疗科技全球收益为1.655亿美元，同比下降1.9%[55] - 复锐医疗科技本期溢利为900万美元，同比减少31.9%[55] - 收购特提斯石油96.19%股份总对价1.67亿美元[197] 地区表现 - 海外业务收入达人民币466.7亿元，占总收入53%，占比同比提升6.6个百分点[10] - 境外营收占比升至57%[17] - 中国大陆市场2025年上半年收入406.13亿元人民币，较2024年同期519.65亿元人民币下降21.8%[159] - 葡萄牙市场2025年上半年收入129.92亿元人民币，较2024年同期118.50亿元人民币增长9.6%[159] 成本与费用 - 融资成本为5.3%，较2024年末下降超30个基点[11] - 平均债务成本为5.26%，同比下降0.53个百分点[112] - 利息净开支降至人民币6,182.4百万元，同比减少1.05%[108] - 税项支出人民币1,201.6百万元，同比增加8.26%[109] - 公司2025年上半年财务费用达65.05亿元人民币，较2024年同期的64.60亿元略有增加[131] - 财务费用总额为人民币65.05亿元，其中资管板块财务费用达人民币25.20亿元[155] - 利息及股息收入为人民币37.14亿元，其中保险板块贡献人民币31.66亿元[155] - 销售成本为446.68亿元，较去年同期的552.49亿元下降19.1%[165] - 保险服务开支增至165.48亿元，同比增长12.3%[165] - 公司所得税开支为12.02亿元，较去年同期的11.10亿元增长8.3%[166] - 中国大陆地区企业所得税为8.34亿元，同比下降33.7%[166] - 土地增值税拨备为1.21亿元，去年同期为退税3.89亿元[166] - 公司预付土地增值税6.55亿元，较去年同期的9.51亿元下降31.1%[171] - 减值亏损净额为人民币10.33亿元，主要集中在快乐板块（人民币4.01亿元）和资管板块（人民币4.80亿元）[155] - 公司2025年上半年已付利息人民币64.77亿元，较2024年同期的60.82亿元增长6.5%[145] - 公司2025年上半年已付税金人民币19.31亿元，较2024年同期的16.50亿元增长17.0%[143] 资产与债务 - 完成超人民币100亿元等值的非核心资产退出[14] - 公司持有三个月内到期投资级债券总额约23.768亿元人民币[33] - 公司总资产为7356.872亿元人民币，较2024年末下降7.6%[33] - 富足板块总资产为人民币3910.716亿元，占比52.5%，较2024年末下降14.8%[40] - 保险子板块资产为人民币2170.53亿元，占比29.1%，较2024年末增长13.6%[40] - 资管子板块资产为人民币1740.186亿元，占比23.4%，较2024年末下降35.1%[40] - 集团总资产为人民币7356.872亿元，较2024年末下降7.6%[40] - 总债务达人民币222,100.5百万元，较2024年末214,104.6百万元增长3.73%[111][114] - 现金及银行结余下降至人民币67,830.1百万元，较2024年末减少36.21%[111][114] - 总债务占总资本比率（杠杆比率）升至53.0%[116] - 一年内到期债务占比51.5%[120] - 固定利率借贷占比52.4%[117] - 未使用银行信贷额度人民币139,439.9百万元[121] - 利息倍数为2.5倍，同比提升0.1倍[124] - 公司总资产从2024年12月31日的7965.28亿人民币下降至2025年6月30日的7356.87亿人民币，减少608.41亿人民币，降幅7.6%[134] - 现金及银行结余从1063.39亿人民币大幅减少至678.30亿人民币，降幅36.2%[134] - 客户贷款和垫款从136.00亿人民币急剧下降至5.20亿人民币，降幅96.2%[134] - 以摊余成本计量的债项投资从280.24亿人民币下降至69.67亿人民币，降幅75.1%[134] - 总负债从5989.89亿人民币下降至5383.53亿人民币，减少606.36亿人民币，降幅10.1%[136] - 吸收存款从834.21亿人民币大幅下降至7.86亿人民币，降幅99.1%[136] - 投资合约负债从410.12亿人民币增加至499.10亿人民币，增长21.7%[136] - 有关连结合约之金融负债从323.70亿人民币增加至381.18亿人民币，增长17.8%[136] - 归属于母公司股东之权益从1181.03亿人民币微增至1181.38亿人民币，增长0.03%[136] - 公司2025年6月30日合并总资产为7356.87亿元人民币，较2024年末7965.28亿元人民币减少7.6%[157] - 公司2025年6月30日合并总负债为5383.53亿元人民币，较2024年末5989.89亿元人民币减少10.1%[158] - 应收贸易款项及票据总额1304.856亿元人民币，较期初增长1.7%[177] - 90日内应收账款占比71.9%（952.39亿元/1325.56亿元）[177] - 物业厂房设备期末余额560.285亿元人民币，较期初增长1.8%[178] - 应付贸易款项及票据总额216.681亿元人民币，较期初下降5.9%[179] - 90日内应付账款占比60.9%（1121.62亿元/1842.69亿元）[179] - 计息银行借款及其他借款总额2221.005亿元人民币，较期初增长3.7%[180] - 抵押借款涉及物业厂房设备153.509亿元人民币[180] - 截至2025年6月30日，计息银行及其他借款由控股公司担保金额为2.918亿元人民币（2024年12月31日：2.963亿元人民币）[181] - 截至2025年6月30日，第三方担保的计息银行及其他借款金额为8141.9万元人民币（2024年12月31日：1.15657亿元人民币）[181] - 银行借款年利率范围为0.00%至11.00%（2024年12月31日：0.00%至11.00%）[183] - 2025年6月30日应收关联公司款项账面价值为47.38594亿元人民币（2024年12月31日：46.52691亿元人民币）[183] - 集团其他借款利率范围0.00%至12.00%[194] 现金流 - 公司2025年上半年经营活动产生净现金流入为人民币146.05亿元，较2024年同期的106.49亿元增长37.2%[143] - 公司2025年上半年投资活动现金净流出为人民币514.48亿元，而2024年同期为净流入25.94亿元[143] - 公司2025年上半年融资活动现金净流出为人民币81.53亿元，而2024年同期为净流入37.92亿元[145] - 公司2025年6月30日现金及现金等价物为人民币476.62亿元，较2024年同期的902.54亿元下降47.2%[145] - 公司2025年上半年新增银行及其他借款人民币893.02亿元，偿还借款人民币850.55亿元[145] - 公司2025年上半年购买金融资产支出人民币1168.89亿元，处置金融资产收回人民币1155.79亿元[143] - 公司2024年上半年股份回购及注销支出人民币1.26亿元[140] - 预计十二个月内将收回的资产为人民币2519.79亿元，将清偿的负债为人民币2522.36亿元，负债超过资产金额为人民币2.567亿元[146] 融资与发债 - 2020年8月7日发行面值19亿元人民币公司债券，实际年利率4.56%，2023年8月7日提前偿还18.9亿元[183] - 2024年5月29日发行5亿欧元永续次级债券，票面年利率7.75%[185] - 202

发行概况 - 上海清算所支持复星高科发行全球首单民营企业"玉兰债" [1] - 发行规模10亿元人民币 期限3年 发行利率4.9% [1] - 获得银行、券商、公募基金、资管公司等境内外投资者认购 [1] 市场意义 - 实现"玉兰债"在精准支持民营企业拓展融资渠道上的重大突破 [1] - 深度赋能民营企业健康长效发展 [1] - 标志着民营企业跨境融资创新取得实质性进展 [1]