市场表现 - A股商业航天板块于12月12日集体爆发，多只个股涨停或大幅上涨，其中天力复合涨幅达30.00%，超捷股份涨幅达20.00%，创远信科涨幅达18.56%，国瓷材料涨幅达15.73%，航天环宇涨幅达14.74% [1] - 板块内涨幅超过10%的股票还包括西测测试（涨10.51%）、天宜新材（涨10.33%）、华菱线缆（涨10.03%）、航天长峰（涨10.01%）、顺灏股份（涨10.00%）和中超控股（涨9.94%） [1] - 此外，天润科技、飞沃科技、乾照光电涨幅超8%，派克新材、天银机电涨幅超7% [1] 个股数据 - 天力复合当日涨幅30.00%，总市值66.29亿元，年初至今涨幅达194.75% [2] - 超捷股份当日涨幅20.00%，总市值130亿元，年初至今涨幅达231.35% [2] - 创远信科当日涨幅18.56%，总市值46.91亿元，年初至今涨幅达122.08% [2] - 国瓷材料当日涨幅15.73%，总市值269亿元，年初至今涨幅达60.28% [2] - 航天环宇当日涨幅14.74%，总市值182亿元，年初至今涨幅达123.45% [2] 行业驱动因素 - 近期商业航天公司的设立及商业航天发展三年规划的出台，彰显了顶层对商业航天发展的高度重视 [1] - 中国商业航天产业已初步形成覆盖上游制造、中游发射与运营、下游应用服务的全链条生态 [1] - 有券商观点高度看好商业航天领域的投资机遇 [1]

交易方案概览 - 创远信科拟通过发行股份结合支付现金的方式，收购微宇天导100%股权 [1] - 标的资产的最终交易价格确定为8.863亿元人民币 [2] - 股份发行价格确定为18.88元/股，预计发行股份占交易完成后总股本的21.88% [2] - 同时募集配套资金总额不超过1.4亿元，用于支付现金对价及交易相关费用 [2] 标的公司业务分析 - 微宇天导专注于卫星导航测试技术革新，其子公司湖南卫导为湖南省专精特新中小企业 [2] - 公司业务围绕定位导航授时仿真测试和导航电磁环境测试两大方向 [2] - 聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等下游应用场景 [2] - 研发并提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品及测试系统解决方案 [2] 收购方业务与战略协同 - 创远信科是我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发与生产 [3] - 公司主要发展5G/6G通信无线测试、车联网测试以及卫星互联网和低空经济通信测试三个业务方向 [3] - 通过本次交易，公司将实现通信测试与导航定位测试的业务融合 [3] - 旨在提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，打造“通信+导航”全域测试新生态 [3] - 交易有助于发挥协同效应，满足客户多元化需求，提升公司持续经营能力和核心竞争力 [3] 行业背景与影响 - 在“补链强链”政策推动下，电子信息行业正迎来并购重组活跃期 [3] - 以创远信科为代表的科技企业通过并购整合提升产业链协同性 [3] - 此举有利于企业自身竞争力增强，也将推动整个行业向高技术、高效率、高可靠性方向升级 [3] - 交易符合公司战略发展规划，旨在巩固其在射频通信测试领域的领先地位 [3]

市场扩张和并购 - 创远信科拟发行股份及支付现金购买上海微宇天导100%股权并募集配套资金[2] - 国泰海通担任本次交易的独立财务顾问[2] 交易优势 - 利于提高公司资产完整性[3] - 利于改善财务状况、增强持续盈利能力[5] - 利于突出主业、增强抗风险能力[5] 合规情况 - 交易不涉及报批事项，标的公司依法存续[2][3] - 交易不会新增不利同业竞争及关联交易[5] - 独立财务顾问认为交易符合规定[5] 核查时间 - 核查意见签署时间为2025年12月[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 数据指标 - 2024 - 2025年多指标显示，交易选取指标占上市公司指标有不同比例[2][3] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[4][5][7]

业绩总结 - 2025年9月16日起停牌[1] - 停牌前20个交易日股价从24.46元/股涨至26.23元/股，涨幅7.24%[1] - 剔除大盘和行业因素，股价累计涨幅未超30%，不构成异常波动[2]

聘请情况 - 上市公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问[2] - 聘请北京大成律师事务所为法律顾问[2] - 聘请中汇会计师事务所为审计及备考财务报告审阅机构[2] - 聘请天源资产评估有限公司为资产评估机构[2] - 聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作等服务[2] 核查情况 - 独立财务顾问核查本次交易聘请行为合法合规[4] - 核查意见签署时间为2025年12月[7]

资金往来 - 上市公司2022年度其他关联资金往来期初余额310.38万元，累计发生90万元，期末余额400.38万元；2023 - 2024年期初、期末余额均为400.38万元，累计发生0万元[13][14] - 报告期内公司向南京迅测提供90万元资金用于日常流动资金[14] - 陈为群和王晓虹已归还冯跃军全部借入款项，陈为群合计支付530万元，王晓虹支付340万元[11] 担保与授信 - 创远基石拟向银行申请不超过2.5亿元综合授信，期限不超过15年，股东按出资比例提供连带责任担保[16] - 2023年8月公司董事会、监事会、股东会审议通过为控股子公司提供担保议案[17] 合规情况 - 最近三年公司无违规资金占用和违规对外担保情形[16][18][22] - 最近三年上市公司及其相关主体未受行政处罚等，无被立案调查等情形[19][20][22] - 自公司股票公开发行并在精选层挂牌至核查意见出具日，公司相关主体无违规承诺及未履行承诺情形[22] 承诺事项 - 控股股东、实控人避免同业竞争承诺始于2014年10月10日，正在履行[29] - 控股股东、实控人等规范和减少关联交易承诺始于2020年7月27日，正在履行[29][30] - 控股股东、实控人股份流通限制及自愿锁定等多项承诺始于2020年7月27日，正在履行[31] 股份相关 - 2022年3月公司拟回购资金2000 - 10000000元，预计回购股份333300 - 666600股，占总股本0.303% - 0.606%[34] - 公司股票连续22个交易日收盘价低于22.31元/股，控股股东、实际控制人股份锁定期延长至2022年1月27日[33] 其他 - 大成律师事务所担任创远信科本次重组专项法律顾问[5] - 公司实行持续、稳定的股利分配政策[33]

市场扩张和并购 - 公司拟购买创远电子等 14 名交易对方持有的微宇天导 100.00%股权并募集配套资金[9] - 截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司 100%股权评估价值为 88630.00 万元，交易对价确定为 88630.00 万元[20] - 交易对价支付中现金对价为 13117.24 万元，股份对价为 75512.76 万元[22] - 拟发行股份数量为 39996160 股，占发行后总股本的 21.88%[31] - 募集配套资金总金额不超 14000 万元，发行股份数不超交易前总股本 30%[53] 业绩承诺 - 2025 - 2027 年度，标的公司各年度实际净利润数分别不低于 5456 万元、6027 万元及 6543 万元，三年总和不低于 18026 万元[38] - 2026 - 2028 年度，标的公司各年度实际净利润数分别不低于 6027 万元、6543 万元和 7553 万元，三年总和不低于 20123 万元[38] 业绩补偿与奖励 - 业绩承诺期内，若标的公司实际净利润低于承诺数，补偿义务人优先以股份对价补偿，不足则现金补足[40] - 超额业绩奖励：累计实际净利润数未超承诺数 120%（含），奖励为（累计实际净利润数 - 累计净利润承诺数）×10%；超 120%（不含）且各年度未触发补偿义务，奖励为（累计净利润承诺数×20%×10%）+（累计实际净利润数 - 累计净利润承诺数×120%）×15%，总金额不超交易价格 20%[45][46] 公司发展历程 - 2005 年 7 月 22 日创远信科设立，总股本 1,000 万股[70] - 2015 年 3 月 17 日公司股票在全国股转系统挂牌公开转让[73] - 2021 年 11 月 15 日公司在北交所上市，2022 年 7 月 1 日证券简称变更为创远信科[74][75] 股权变动 - 2022 年 4 月 13 日至 10 月 9 日公司回购股份 1,513,803 股，占总股本 1.06%[76] - 2025 年员工持股计划过户股份 1,513,803 股，占公司股本总额 1.06%，全部来源于回购股份[78] - 2025 年 10 月 9 日起公司证券代码由“831961”变更为“920961”，证券简称不变[79] 交易对方情况 - 交易对方有 2 位自然人、3 位法人和 9 位合伙企业[81] 标的公司情况 - 微宇天导有 1 家分支机构为上海微宇天导技术有限责任公司长沙分公司[179] - 微宇天导有 1 家全资子公司湖南卫导，注册资本 1700 万元[180] - 截至 2025 年 12 月 9 日，公司拥有商标 19 项，专利 53 项，集成电路布图设计 2 项，软件著作权 28 项[189][190][191][193] 采购与销售 - 2025 年 1 - 6 月，公司向湖南中森通信科技有限公司采购金额 460.18 万元，占比 12.33%[198] - 2025 年 1 - 6 月，公司向长沙固诚电子科技有限公司采购金额 235.10 万元，占比 6.30%[198] - 2025 年 1 - 6 月客户一销售额为 957.41，占比 12.70%[200] - 2025 年 1 - 6 月中国卫星网络集团有限公司销售额为 915.00，占比 12.14%[200]

财务顾问情况 - 国泰海通证券担任创远信科本次交易独立财务顾问[1] - 独立财务顾问主办人为张扬文、苏冬夷[4] 尽职履职情况 - 公司履行尽职调查义务，专业意见与披露文件无实质性差异[1] - 公司核查披露文件，确信内容与格式符合要求[1] 方案评估与合规 - 公司认为重组方案符合规定，信息真实准确完整[1] - 专业意见通过内核委员会审查[1] 保密与合规 - 公司采取保密措施，无内幕交易等问题[1] 其他信息 - 承诺函日期为2025年12月[5]

业绩总结 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度公司营业收入分别为7,539.70万元、21,156.69万元、15,941.79万元[9] - 2025年1 - 6月净利润为 - 508,904.70元，2024年度为656,808.86元，2023年度为 - 7,023.52元[46] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为220.0587369亿元，2023年为137.87857329亿元[31] 财务数据 - 2025年6月30日公司资产总计153,275,890.60元，较2024年12月31日的417,379,237.74元有所下降[23] - 2025年6月30日交易性金融资产为192,607,167.91元，2024年12月31日为111,820,662.14元[23] - 2025年6月30日应收账款为5,291,444.50元，较2024年12月31日的14,012,795.52元减少[23] 公司概况 - 公司主要从事卫星导航仿真与测试、评估设备的研发与生产及产业链技术支撑服务[9] - 公司2015年11月2日成立，注册资本100万元，上海创远电子设备有限公司持股100%[64] - 公司现注册资本为218.2809万元，法定代表人为刘思慧[62][63] 会计政策 - 公司以控制权转移作为收入确认时点判断标准[166] - 公司对政府补助采用总额法，与资产相关确认为递延收益，在资产使用寿命内分期计入当期损益[175] - 公司根据资产、负债账面价值与计税基础的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税[177] 股权变动 - 2016年11月24日，上海创远电子设备有限公司转让部分股权，持股比例变为70.575%[64] - 2021年8月应春生、应仁龙分别将6.183%（175.00万元）、4.417%（125.00万元）股权转给陈激宇[65] - 2023年3月公司注册资本由116.4608万元增至194.8937万元[66]