市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易属同行业并购，不构成借壳上市[3][4][9] - 交易涉及向14名交易对方发行股份[5][6][7] 业务情况 - 公司专注高端无线通信测试仪器研发生产，有三个业务方向[2] - 标的公司专注卫星导航测试技术革新，有两大业务方向[2] 其他信息 - 核查意见发布时间为2025年12月[12]

业绩总结 - 2024年度单体口径营业收入31,814,920.65元，净利润656,808.86元[20] - 2025年1 - 6月单体口径营业收入1,637,460.35元，净利润 - 508,904.70元[20] - 2024年度合并口径营业收入211,566,888.10元，净利润35,906,753.09元[21] - 2025年1 - 6月合并口径营业收入75,397,017.81元，净利润21,832,594.87元[21] 市场扩张和并购 - 创远信科拟发行股份并支付现金购买上海微宇天导技术有限责任公司股东全部权益[12] - 评估基准日为2025年6月30日[13] - 评估对象市场价值为88,630.00万元，增值率174.99%[13] 新产品和新技术研发 - 微宇天导申报账外资产含专利55项、软件著作权28项等共98项[33] - 湖南卫导多项专利如发明专利“一种低成本转发式军码定位精度测试系统及方法”等[35] 财务数据 - 2024年12月31日单体口径资产总计161,514,841.72元，所有者权益147,475,068.82元[20] - 2025年6月30日单体口径资产总计180,603,236.32元，所有者权益166,980,652.89元[20] - 2024年12月31日合并口径资产总计417,379,237.74元，所有者权益280,460,712.93元[21] - 2025年6月30日合并口径资产总计453,275,890.60元，所有者权益322,307,796.57元[21] - 资产基础法下所有者权益账面价值16698.07万元，评估价值38244.79万元，增值率129.04%[69] - 收益法下评估对象市场价值为88630.00万元，增值率174.99%[73] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司注册资本218.2809万元，实缴资本199.9629万元[77] - 公司成立时上海创远电子设备有限公司出资100万元占比100%，截至评估基准日股权结构有变化[17,18] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产等进行减值处理并确认损失准备[199] - 合并财务报表范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[182]

国泰海通证券股份有限公司 关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称"标的公司"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的情 况进行了核查，核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下： 2025 年 ...

业绩数据 - 2025年6月30日交易性金融资产为308,284,210.94元，2024年12月31日为292,279,419.97元[12] - 2025年6月30日应收票据为5,354,361.50元，2024年12月31日为17,006,139.52元[12] - 2025年6月30日应收账款为92,596,951.96元，2024年12月31日为103,470,060.54元[12] - 2025年6月30日流动资产合计为735,325,879.39元，2024年12月31日为733,621,107.50元[12] - 2025年6月30日长期股权投资为12,333,931.02元，2024年12月31日为12,845,407.35元[12] - 2025年6月30日固定资产为305,292,809.21元，2024年12月31日为171,737,953.04元[12] - 2025年6月30日资产总计为1,774,575,047.31元，2024年12月31日为1,728,091,346.15元[12] - 2025年6月30日流动负债合计416,309,863.76元，较2024年12月31日的469,101,633.76元下降11.26%[15] - 2025年6月30日非流动负债合计385,782,050.90元，较2024年12月31日的335,211,659.93元增长15.09%[15] - 2025年1 - 6月营业总收入183,992,768.99元，较2024年的436,951,057.98元下降57.89%[19] - 2025年1 - 6月营业总成本176,231,082.54元，较2024年的440,102,601.67元下降60%[19] - 2025年1 - 6月营业利润24,895,278.24元，较2024年的31,932,249.20元下降21.91%[19] - 2025年1 - 6月利润总额24,807,035.69元，较2024年的32,135,589.68元下降22.8%[19] - 2025年1 - 6月净利润27,623,837.33元，较2024年的44,841,123.22元下降38.39%[19] - 2025年6月30日长期借款114,837,846.54元，较2024年12月31日的87,975,575.52元增长29.4%[15] - 2025年6月30日合同负债62,988,146.26元，较2024年12月31日的55,756,499.54元增长12.97%[15] - 2025年6月30日负债合计802,091,914.66元，较2024年12月31日的804,313,293.69元下降0.28%[15] 市场扩张和并购 - 2025年9月22日，公司拟以发行股份和支付现金结合方式购买上海微宇天导技术有限责任公司100%股权，交易对价88,500.00万元，其中股份支付75,402.00万元，现金支付13,098.00万元[21][23] - 公司拟公开向特定对象发行股份募集配套资金，金额不超14,000万元，发行股份数量不超发行前总股本30%[24] 其他信息 - 公司现有注册资本为14,284.0508万元，总股本为14,284.0508万股[20] - 编制备考合并财务报表时，将重组方案对价885,000,000.00元作为2024年1月1日购买成本[29] - 公司以12个月作为一个营业周期[35] - 重要的在建工程和资本化研发项目等多项重要性标准设定[37] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》相关规定，对本期财务报表无影响[170][171][172] - 公司自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》中关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理规定，对本期财务报表无影响[170][172] - 增值税税率为13%、9%、6%等多种税率，部分纳税主体企业所得税税率不同，公司及部分子公司2023 - 2027年可享受多项税收优惠政策[173][175][176][177][178][179] - 公司自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[179] - 2018 - 2027年新购进单位价值不超过500万元设备、器具，允许一次性计入当期成本费用扣除[180]

国泰海通证券股份有限公司 关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为创远信科 （上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对本次交易标 的公司上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称"标的公司"）报告期内业 绩真实性进行了专项核查，现报告如下： 如无特殊说明，本核查意见中所述的词语或简称与《创远信科（上海）技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 一、标的公司基本情况及经营业绩 （一）标的公司基本情况 | 公司名称 | 上海微宇天导技术有限责任公司 | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91310104MA1FR0DG30 | | 企业类型 | 有限责任公司 | | 法定代表人 | 刘思慧 | | 注册资本 | 218.2809万元 | | 注册地址 | 上海市松江区泗泾镇 ...

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 关于 创远信科（上海）技术股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资 产情形相关事项 N 专项核查意见 签署日期:二〇二五年十二月 l 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 关于创远信科（上海）技术股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 相关事项之专项核查意见 中汇会专[2025]11727 号 创远信科（上海）技术股份有限公司(以下简称"上市公司"、"创远信科") 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易")。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《监管规 则适用指引一上市类第1号》,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本 所"),对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专 项核查并出具本核查意见。 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou ...

国泰海通证券股份有限公司 作为创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易独立财务顾问 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称"标的公司"） 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内核的基础上作出如下承 诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实 质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 创远信科（上海）技术股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资 产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 1 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"、"创远信科"） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟 置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《创远信科（上海）技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未 履行完毕的情形 根据上市公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书、历年年度报告等公 开披露文件及公司说明，并经查询北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）上 市 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称"标的 公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填 补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中汇 会阅[2025]11691 号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公 司的主要财务数据 ...

国泰海通证券股份有限公司 2019 年 1 月 8 日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司制定 了《内幕信息管理制度》。 2021 年 12 月 27 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司对 《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。 2025 年 8 月 15 日，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司对《内 幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 1、公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》等相关规定，在本次交易事宜进行初步磋商时，即采取了必要且充分的保 密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围； 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程； 关于创远信科（上海）技术股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为创远信科（上 海）技术股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份及支付现金购买资 ...