关联交易制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《关联交易管理制度》，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[14] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[15] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产等13种事项，不包括日常经营相关交易[18] 关联交易定价 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价，都无则执行推定价格，都没有则执行协议价[23] - 定价方法包括国家定价、市场价等，由交易双方确定并在协议中明确[23] 关联交易审批 - 重大关联交易分别由总经理、董事会和股东会批准[25] - 与关联自然人交易金额低于30万元由总经理审批，30万元以上由董事会审议[19][20] - 与关联法人交易金额不超300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.2%由总经理审批，成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元由董事会审议[19][20] - 与关联人成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易由股东会审议批准[29] 关联担保审批 - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东会审议；为持有本公司5%以下股份的股东提供担保参照执行[29] 董事会会议规则 - 董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事不足3人，由股东会对关联交易作决议[34] 关联股东表决规则 - 关联股东回避表决时，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；若全体股东均为关联股东，回避表决规定不适用[37][38] 日常关联交易审议 - 日常关联交易可预计年度金额履行审议程序，超出预计金额需重新履行程序；协议期限超三年需每三年重新履行程序[30] 关联交易审议要求 - 审议关联交易需了解交易标的状况等，必要时聘请中介机构审计或评估[41] 关联交易披露 - 如实、及时披露须经审议的关联交易事项，在决议公告中披露表决及回避情况[44] - 发生关联交易协议相关事项，应在披露临时公告前告知保荐机构及代表人[44] - 披露关联交易事项需向北京证券交易所提交公告文稿等文件[44][45] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[46] - 关联交易应按《信息披露管理制度》及时履行披露义务[47] 子公司关联交易 - 控股子公司拟进行关联交易，按其章程及本制度执行[49] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[49] - 本制度由董事会制订解释，经股东会通过后生效修改[49]

制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议通过修订《董事会秘书工作制度》[3] 董事会秘书规定 - 设一名，对公司和董事会负责，需专业知识及良好品德[7] - 任期三年，可连聘连任[12] - 解聘应有充分理由，特定情形一个月内解聘[13] 流程要求 - 聘任、解聘或辞职2个交易日内公告并报备[7] - 聘任时签保密协议，离任前审查移交资料[14] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺指定人员代行[14] 生效及解释 - 制度自决议通过日生效，由董事会制订解释[21][22]

制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《对外投资管理制度》，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议批准[13] - 未达董事会审议标准的对外投资事项由总经理审批决定[16] - 交易涉及资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上等情况由董事会审议后还需提交股东会审议批准[16] 交易计算与报告 - 公司进行同一类别且标的相关的交易时按连续十二个月累计计算，已履行义务的不再纳入累计计算范围[18] - 交易标的为股权且达规定标准，需提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；为非现金资产需提供评估报告[22] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%，需提供评估或审计报告并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] 投资类型 - 短期投资指持有时间不超过一年（含一年）、能随时变现的投资[8] - 长期投资指投资期限超一年、不能随时变现或不准备变现的投资[9] 决策与实施 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，总经理为实施主要负责人[26] - 短期投资计划由投资评审小组评估编制，按权限审批后实施[29] - 有价证券投资执行联合控制制度，至少两人操作[24] - 长期投资需经初步评估、调研论证、编制报告，按权限审批[32] - 长期投资项目应签订合同或协议，经法务审核和有权机构批准[34] 监督与管理 - 投资评审小组对投资项目全程监督，项目实行季报制[35] - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[37][38] - 公司对外投资组建公司应派出董事和管理人员[40][41] 财务核算与披露 - 财务部对投资活动全面财务记录和核算，年末检查长短期投资[43] - 被投资公司每月报送财务报表，子公司按要求提供资料[44] - 公司应按规定对对外投资事项及时披露[48] 其他规定 - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[50] - 公司对外投资应严格履行信息披露义务[50] - 对外投资交易涉及关联交易按公司关联交易制度规定执行[50] - 本制度由董事会制订和解释，经股东会通过后生效及修改[50] - 制度发布主体为陕西科隆新材料科技股份有限公司董事会[51] - 制度发布时间为2025年7月23日[51]

利润分配制度修订 - 2025年7月21日董事会通过修订《利润分配管理制度》，待股东会审议[2] 利润提取与公积金规定 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[7] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[7] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低占80%[15] - 成熟期有重大支出，现金分红最低占40%[15] - 成长期有重大支出，现金分红最低占20%[15] 决策与实施程序 - 董事会通过的方案需股东会审议[16] - 调整现金分红政策需满足条件并经股东会三分之二以上表决权通过[18] - 股东会决议后2个月内完成股利派发[21] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[26]

制度审议 - 2025年7月21日董事会通过修订《承诺管理制度》议案，需提交临时股东会审议[2] 制度内容 - 适用于公司及其实际控制人等承诺人相关承诺行为[4][5] - 公开承诺应含具体事项、履约方式等及明确时限[8] - 部分承诺不得变更或豁免，特殊情况可变更需披露原因等[11][12] 执行规定 - 变更、豁免方案需经独立董事同意后提交审议，收购时承诺义务承接[13] - 定期报告披露承诺事项进展，违反承诺界定明确[14][15] 生效时间 - 制度自股东会决议通过之日起生效[20]

上市信息 - 公司于2024年11月8日经中国证监会注册，发行人民币普通股1725万股，于12月5日在北京证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币81320369元[11] 股权结构 - 公司由28名股东发起设立，发起人以净资产认购5000万股股份[21] - 邹威文认购1599.1272万股，持股比例31.99%[21] - 穆倩认购1527.4314万股，持股比例30.56%[21] - 公司股份总数为81320369股，均为普通股[22] 经营范围 - 公司经营范围包括军工、风电等配套橡胶制品等业务[16] 股份限制 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[23] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[27] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[54] - 交易涉及成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[54] 会议召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[63] - 董事人数不足规定人数2/3等情形，公司应在2个月内召开临时股东会[63] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，设董事长1人，职工董事1人[110] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] 利润分配 - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配，积极推行现金分配[156] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[161] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[166] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[177][179]

制度审议 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《内部审计制度》[3] 审计部门设置 - 公司设立内审部负责内部审计，对董事会负责，向审计委员会报告工作[8] - 内审部应设专职审计负责人，且与公司控股股东及实际控制人无关联关系[8] 审计工作要求 - 审计证据信息记录在工作底稿，相关资料保存不少于10年[11] - 内审人员每半年检查一次货币资金内控制度[12] - 内审部至少每年提交一次内部控制评价报告[15] - 大额非经营性资金往来等内控作为检查评估重点[15] - 发现内控重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[15] - 重要事项发生后及时审计[16][17] - 至少每半年度审计一次募集资金存放与使用情况[17] - 在业绩快报披露前进行审计[18] - 审查信息披露事务管理制度关注多方面内容[20] 其他规定 - 公司为内审部提供经费并计入预算[14] - 实行审计回避制度[9] - 董事会根据内审部报告出具年度内控自评报告[22] - 公司可要求会计师事务所审计内控有效性[23] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，相关方做专项说明[23] - 建立内审部激励与约束机制[25] - 内审部可提奖惩建议[25] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释和修订[31][32]

制度通过 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议通过《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[2] 股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持股份25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[9] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[10] 信息申报 - 新任2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[14] - 离任2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[14] 变动报告 - 股份变动2个交易日内报告公告[15] - 减持提前15个交易日报告备案[15] - 减持完毕2个交易日内向北交所报告公告[17] - 未减持或未完成减持区间届满2个交易日报告公告[17] - 股份被强制执行2个交易日内披露[17] 制度说明 - 未尽事宜按法规执行[19] - 抵触时以其他规定为准[19] - 董事会负责解释修订[20] - 制度自审议通过日生效[21]

证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2025-109 陕西科隆新材料科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分内 部管理制度的议案》之子议案 5.32 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》； 议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年 第二次临时股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 陕西科隆新材料科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称"公司 "）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证 公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性， 提高公司的经营管理效率，进一步促进公司 ...

证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2025-089 陕西科隆新材料科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分内 部管理制度的议案》之子议案 5.12 修订《累积投票制度实施细则》；议案表决结 果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时 股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 陕西科隆新材料科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，保障全体股东充分行使权力，保证累积投票制的有效实施， 规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股 东利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《 ...