制度审议 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《内部审计制度》[3] 审计部门设置 - 公司设立内审部负责内部审计，对董事会负责，向审计委员会报告工作[8] - 内审部应设专职审计负责人，且与公司控股股东及实际控制人无关联关系[8] 审计工作要求 - 审计证据信息记录在工作底稿，相关资料保存不少于10年[11] - 内审人员每半年检查一次货币资金内控制度[12] - 内审部至少每年提交一次内部控制评价报告[15] - 大额非经营性资金往来等内控作为检查评估重点[15] - 发现内控重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[15] - 重要事项发生后及时审计[16][17] - 至少每半年度审计一次募集资金存放与使用情况[17] - 在业绩快报披露前进行审计[18] - 审查信息披露事务管理制度关注多方面内容[20] 其他规定 - 公司为内审部提供经费并计入预算[14] - 实行审计回避制度[9] - 董事会根据内审部报告出具年度内控自评报告[22] - 公司可要求会计师事务所审计内控有效性[23] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，相关方做专项说明[23] - 建立内审部激励与约束机制[25] - 内审部可提奖惩建议[25] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释和修订[31][32]

制度通过 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议通过《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[2] 股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持股份25%[9] - 所持股份不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[9] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[10] 信息申报 - 新任2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[14] - 离任2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[14] 变动报告 - 股份变动2个交易日内报告公告[15] - 减持提前15个交易日报告备案[15] - 减持完毕2个交易日内向北交所报告公告[17] - 未减持或未完成减持区间届满2个交易日报告公告[17] - 股份被强制执行2个交易日内披露[17] 制度说明 - 未尽事宜按法规执行[19] - 抵触时以其他规定为准[19] - 董事会负责解释修订[20] - 制度自审议通过日生效[21]

证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2025-109 陕西科隆新材料科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分内 部管理制度的议案》之子议案 5.32 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》； 议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年 第二次临时股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 陕西科隆新材料科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称"公司 "）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证 公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性， 提高公司的经营管理效率，进一步促进公司 ...

制度修订 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十五次会议通过修订《累积投票制度实施细则》，议案待2025年第二次临时股东会审议[3] 提名规则 - 董事会、3%以上表决权股东可提名非独立董事候选人[9] - 董事会、1%以上表决权股东可提名独立董事候选人[9] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[12] - 选独立董事、非独立董事投票权分别按对应规则计算且投向相应候选人[12] 当选规则 - 当选董事所得票数须超出席股东会股东所持股份总数二分之一[16] - 当选人数不足有不同处理方式[16] - 超半数选票候选人多于应选人数时按得票排序当选[16]

募集资金管理制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 资金支取与通知规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[11] 募投项目相关规定 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[14] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[27] 三方监管协议要求 - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议，2个交易日内披露协议内容[10] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[11] - 三方监管协议提前终止，公司1个月内签新协议并披露[12] 现金管理规定 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型且不得质押[16] 账户管理规定 - 开立或注销产品专用结算账户，公司2个交易日内披露[17] 资金使用规定 - 使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后2个交易日内披露[17] - 使用暂时闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于净额5%，豁免董事会审议[22] - 节余超200万元或高于净额5%，需董事会审议[22] - 节余高于500万元且高于净额10%，需股东会审议[22] 检查与核查要求 - 内审部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场核查一次[27] 资金置换规定 - 以募集资金置换自筹资金，在资金转入专户后6个月内实施[23] 超募资金计划 - 公司至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[22] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[26]

证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2025-094 一、 审议及表决情况 陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分内 部管理制度的议案》之子议案 5.17 制定《舆情管理制度》；议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 陕西科隆新材料科技股份有限公司 陕西科隆新材料科技股份有限公司 舆情管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提高陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情 对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权 益，根据相关法律法规的规定和《公司章程》，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司 ...

制度审议 - 2025年7月21日公司召开会议审议通过修订《信息披露管理制度》，需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 信息披露义务人 - 包括公司本身、董事和高级管理人员等[7] 披露信息类型 - 包括定期报告、临时报告等[9] 披露要求与流程 - 依法披露信息需报送北交所审核登记并在指定媒体发布[9] - 重大事件及时披露临时报告，加盖董事会公章由董事会发布[13] - 按规定时间完成定期报告编制披露，预计不能按时披露需报告并公告[24] - 年度报告财务会计报告需审计，变更事务所需审议[24] - 送股或转增股本依据的报告财务报告需审计，仅现金分红可免[24] - 财务会计报告非标准审计意见需披露相关文件[27] - 定期报告差错或虚假记载应及时披露[28] 业绩披露 - 符合条件需披露业绩快报、业绩预告及修正公告[28][29][31] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份质押等情况需披露[31][32][41] 人员责任 - 董事长对信息披露承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[18] - 董事、高管、审计委员会各负其责[18][40][41] 其他要求 - 监管文件保存不少于10年，财务信息披露前执行内控和保密制度[45][46] - 实行内部审计制度，设立审计委员会[46] - 违反制度处分责任人并可要求赔偿，涉嫌违法追究法律责任[48] - 制度由董事会负责解释，2025年7月23日发布生效[50][51]

制度审议 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订制度[2] 差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比达最近年度对应总额10%以上认定重大差错[9] - 业绩预告与年报差异超20%且无合理解释认定重大差异[14] - 关联方披露遗漏或金额差异大未说明认定重大差错[11] - 重大诉讼、仲裁及担保金额占净资产10%以上认定重大差错[12][13] 责任划分 - 责任分直接和领导责任，各部门人员担直接责任，负责人担领导责任[15][13] - 董事长等对年报和财务报告承担主要责任[14] 申诉与执行 - 被追究者可30日内书面申诉复议一次[19] - 出现重大差错公司按北交所规定刊登公告[22] - 季度、半年度报告参照执行[22] 制度说明 - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[23][24]

制度审议 - 2025年7月21日董事会通过制定资金占用管理制度，待2025年第二次临时股东会审议[2] 资金占用规范 - 明确经营性和非经营性资金占用情形[5][6] - 不得为控股股东等垫付费用、拆借资金，及时披露占用及整改情况[7][8] 检查与报告 - 财务部门定期检查非经营性资金往来，负责人报告占用和担保情况[9] 关联交易与担保 - 与关联方经营性交易须签有真实背景合同，担保应履行程序并风控[9][10][12] 审计与清偿 - 外部审计对资金占用出具专项说明，公司公告，占用以现金清偿[11] 责任追究 - 董事、高管协助侵占可处分，违规致损可追究法律责任[14] 制度相关 - 术语同《公司章程》，未尽事宜按法规和章程执行[16] - 制度由董事会解释，经股东会通过生效[17][18]

会议决策 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议通过修订《总经理工作细则》[3] 人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，分别由董事长、总经理提名，董事会聘任或解聘[5] 总经理职权 - 可拟订公司年度财务预算等方案，主持实施投资计划等[10][20] 会议规定 - 总经理办公会议由总经理或副总经理召集主持，提前1天发材料（紧急除外）[13][16] 行为准则 - 总经理需遵守法律章程，不得利用内幕等谋取利益[24] 细则说明 - 细则由董事会制订解释，经董事会通过后生效[27]