制度审议 - 独立董事专门会议工作制度于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 会议安排 - 定期会议每年至少召开1次，提前5日通知；不定期会议提前3日通知，全体同意可不限通知时限[7] - 由过半数独立董事推举召集人主持，召集人不履职时，两名以上独立董事可自行召集并推举代表主持[7] 表决规则 - 委托出席需提交授权委托书并于表决前提交[8] - 表决实行一人一票，有举手表决、书面表决、通讯表决方式[8] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] 职权行使 - 行使部分特别职权前需经会议审议，部分职权需全体过半数同意，公司应及时披露[9] 其他事项 - 可研究提名任免董事、聘任解聘高级管理人员等事项[9] - 应制作会议记录并签字确认，设会议档案保存至少10年[12][13]

内部审计制度审议 - 内部审计制度于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过[2] 审计工作安排 - 审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计部门每年年末对公司财务进行专项审计[10] - 审计部门复核公司季报、半年报、年度财务报告[10] - 审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[10] 审计流程 - 内部审计通知于实施审计前3个工作日送达，特殊情况经批准可不事先通知[14] - 被审计组织或个人对正式审计报告有异议，应在收到报告2个工作日内提出书面复议申请[14] - 审计部门收到复议申请1个工作日内决定是否执行复审[14] 审计档案管理 - 审计档案保存时间不少于10年[17] - 未经董事会同意，审计档案不得泄露给其他组织或个人[17] 重大情况报告 - 审计部门发现内控重大缺陷或风险应向审计委员会报告，董事会需向北交所报告披露[19] 绩效考核与奖惩 - 公司将内控健全执行情况作为绩效考核重要指标[21] - 审计人员为公司避免或挽回重大经济损失等可获表彰或奖励[21] - 审计部门可建议表彰奖励严格执行内控的组织或个人[21] - 揭发检举提供有效审计线索的组织或人员可获表彰或奖励[21] 违规追责 - 审计人员违规造成损失或不良影响由董事会处分追责[22] - 拒绝拖延提供资料等行为的组织和个人由董事会处分追责[22] 制度其他说明 - 制度与法律法规等冲突时以其规定为准[24] - 制度由公司董事会负责解释[25] - 制度经董事会审议通过后生效[25]

制度情况 - 制度于2025年8月28日经董事会审议通过，无需提交股东会[3] 差错认定 - 财务报告合并存在重大会计差错有金额占比及绝对值标准[10] - 其他年报信息披露重大差错有担保等金额占比标准[10][11] - 业绩预告、快报与实际差异超20%认定为重大差异[12] 责任追究 - 年报披露重大差错应追究责任人责任，遵循客观公正原则[7] - 依情节轻重处理，主要形式包括责令改正等[13][16][19] - 公司追责不影响监管部门依法追责，季报等参照执行[16][18]

总经理细则审议 - 总经理工作细则于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，无需提交股东会审议[2] 人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名及财务负责人1名[6] - 总经理和副总经理每届任期为3年，连聘可连任[6] 总经理职权 - 可提请董事会聘任或解聘高级管理人员，决定其他负责管理人员聘任或解聘[8] - 可决定除高级管理人员外员工工资、奖惩、聘任和解聘[8] - 有提议召开董事会临时会议权利，应列席董事会[9] 报告义务 - 定期向董事会提交公司经营管理工作报告，遇重大事件及时准确报告[13] - 闭会期间向董事长报告公司相关情况并保证真实性[13] - 遇涉及刑事诉讼等情形需第一时间向董事会报告[14] 总经理办公会议 - 设立总经理办公会议制度，会议至少提前一天通知参会人员[16][18] - 按民主集中制原则形成决定，总经理可行使否决权或决定权[18] - 会议决定可形成纪要，由总经理签发后生效[18] 其他 - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[14] - 细则由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[20]

子公司制度通过 - 子公司管理制度于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过[2] 子公司定义 - 制度所指子公司为公司持有50%以上股权等下属各级子、孙公司[4] 公司管理方式 - 公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事、监事[6] 子公司管理要求 - 子公司运营管理及制度应不违背公司要求，证照报公司备案[6] - 子公司及时报告重大事项，报董事会或股东会审议[8] - 子公司未经批准不得对外担保[10] - 子公司募集资金项目应规范存放和使用[11] 审计监督与制度生效 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[13] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效实施[15]

信息披露制度通过 - 信息披露管理制度于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] 信息披露原则 - 及时、公平披露可能影响股价和投资决策的信息，保证真实、准确、完整[6] - 以客观事实为基础，使用明确语言，通俗易懂，不含宣传等性质词句[7] - 披露预测性信息应合理、谨慎、客观，充分披露风险因素[6] - 同时向所有投资者公开披露重大信息，不得差别对待[8] 披露内容与时间 - 披露信息包括定期报告和临时报告，重大事件及时披露临时报告[10] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[24] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[24] - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[24] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[24] 审核与审议 - 董事会审计委员会审核事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 特殊情况披露 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露相关文件[26] - 定期报告存在差错或虚假记载，按规定及时披露[27] - 独立董事任期届满前被解除职务，披露理由和依据[21] - 独立董事行使特别职权相关情况及时披露[21] 业绩预告与修正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，在会计年度结束1个月内预告业绩[30] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上或盈亏方向变化，披露修正公告[30] 交易披露 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情形，及时披露交易[33] 担保与资助 - 提供担保、财务资助，需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并披露[34] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上等两种关联交易，及时披露[38] - 与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并提交股东会审议[38] - 关联交易提交董事会前，经全体独立董事过半数同意并在公告披露[38] 其他披露情形 - 股票交易严重异常波动，于次一交易日开盘前披露公告，无法披露则申请停牌直至披露后复牌[43] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，及时通知并披露[46] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押，披露相关情况[47] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上，披露[49] - 董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露内容及实施公告[50] - 限售股份解除限售前，按规定披露公告[50] - 直接或间接持公司5%以上股份股东持股比例每增减5%，披露变动情况[50] - 出现停产等重大风险情形，自事实发生之日起及时披露[51] - 出现变更名称等情形，自事实发生或董事会决议之日起及时披露[51] - 开展新业务等情形，自事实发生或董事会决议之日起及时披露[53] 信息管理与保密 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是首要负责人[56] - 董事、高级管理人员知悉重大事件按规定履行报告义务[58] - 信息披露前的保密信息包括股东会和董事会会议材料、定期报告等[61] - 董事会与信息知情人员签署保密协议[61] 内部审计与查阅 - 实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[63] - 查阅信息披露相关文件需向董事会秘书书面申请，经同意方可查阅[65] 违规处理与生效 - 信息披露违规给公司造成损失，责任人会被处分并可能被要求赔偿[69] - 本制度经公司董事会审议通过后于2025年8月28日生效实施[71][72]

制度审议 - 《董事会秘书工作细则》于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会[2] 任职规定 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[9] - 公司应在相关变动2个交易日内公告并向北交所报告[9] 离职规定 - 董事会秘书辞职应提交书面报告，送达董事会时生效[11] - 公司应在原任离职后三个月内聘任新秘书[10] 其他规定 - 董事会决定报酬奖惩，考核工作[20] - 公司保证秘书参加后续培训[20] - 制度由董事会拟定修改、负责解释[22]

会计师事务所选聘制度 - 2025年8月28日经董事会审议通过，尚需股东会审议[2] - 评价要素含审计费用报价、资质条件等[10] - 选聘文件保存至少10年[9,11] 选聘工作要求 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[21] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 审计人员规定 - 满5年连续5年不得参与审计[15] 信息披露要求 - 披露服务年限、审计费用等信息[15] - 披露履职评估和监督职责报告[15] - 变更时披露前任情况等[15] 其他规定 - 严重行为经股东会决议不再选聘[16] - 抵触时以法律规定为准[18] - 董事会负责解释，股东会通过后生效[18]

网络投票细则 - 网络投票实施细则于2025年8月28日经董事会审议通过，待股东会审议[2] 股东会网络投票要求 - 股东会通知应明确投票代码、时间等事项[7] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两交易日[7] 投票规则 - 多次有效投票按股份数计入表决权总数，未投视为弃权[9] - 累积投票超规定票数视为弃权[9] - 除累积投票制外，提案逐项表决[9] - 对总议案投票代表相同意见，重复投票以首次为准[10][11] 特殊股东投票处理 - 需回避或放弃投票股东的投票剔除[12] 中小股东权益 - 审议重大事项对中小股东表决单独计票披露[11]

制度审议 - 董事、高级管理人员离职管理制度于2025年8月28日经第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会[3] 离职生效 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[8] - 任期届满未获连任等情形有对应离职生效时间[5][6][8][9] 离职交接 - 离职生效后5个工作日内，应移交文件并签署确认书[11] 审计追责 - 审计委员会可启动离任审计，未履行承诺公司有权索赔[9][10] - 公司发现违规，董事会审议追责方案，离职人员可申请复核[16] 义务限制 - 离职后忠实义务在合理期限内有效，保密义务至秘密公开[13] - 任职及离职后股份转让有比例和时间限制[13]