北京市盈科（苏州）律师事务所 法律意见书 北京市盈科（苏州）律师事务所 法律意见书 北京市盈科（苏州）律师事务所 地址：江苏省苏州市工业园区苏州大道东265号现代传媒广场21楼 电话：0512-68700889 传真：0512-68700889 邮编：215000 北京市盈科（苏州）律师事务所 法律意见书 北京市盈科（苏州）律师事务所 关于中裕软管科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 关于中裕软管科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：中裕软管科技股份有限公司 北京市盈科（苏州）律师事务所（以下简称"本所"）接受中裕软管科技股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年年度股东大会。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《中裕软管科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序及表决结果的合法性、有效性进 行审查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大 ...

证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2024-043 中裕软管科技股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 5 月 8 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场召开 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长黄裕中 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 8 人，持有表决权的股份总数 75,756,359 股，占公司有表决权股份总数的 74.0546%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 2,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0020%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事 7 人，出席 7 人； ...

资产与负债情况 - 2024年3月31日资产总计10.7963亿元，较上年期末增长2.39%；归属于上市公司股东的净资产7.5998亿元，较上年期末增长2.10%[4] - 应收票据期末较年初增长49.20%，主要因期末在手票据增加；应收款项融资期末较年初下降100.00%，因期末无在手高信用风险银行承兑汇票[4][5] - 预付款项期末较年初增长208.71%，因期末预付材料款增加；其他权益工具投资期末较年初下降31.40%，因期末持有的股票公允价值减少[6][7] - 递延所得税资产期末较年初增长34.21%，因期末实现利润对应的递延所得税资产增加；其他非流动资产期末较年初增长197.48%，因沙特控股子公司预付购买厂房款[8][9] - 应付职工薪酬期末较年初下降70.15%，因期初应付职工薪酬余额含2023年度年终奖；其他应付款期末较年初增长85.21%，因沙特控股子公司少数股东借款增加[10][11] - 2024年3月31日公司合并资产总计10.7963038568亿元，较2023年12月31日的10.5437997002亿元增长2.39%[67][68][69] - 2024年3月31日公司合并负债合计3.1837421211亿元，较2023年12月31日的3.0867980674亿元增长3.14%[68][69] - 2024年3月31日公司合并所有者权益合计7.6125617357亿元，较2023年12月31日的7.4570016328亿元增长2.09%[69] - 2024年3月31日母公司资产总计10.4755767848亿元，较2023年12月31日的10.1881260361亿元增长2.82%[69][70] - 2024年3月31日母公司流动负债合计2.6314678041亿元，较2023年12月31日的2.5232660468亿元增长4.29%[70] - 2024年3月31日公司合并货币资金2.8154143736亿元，较2023年12月31日的3.91941056亿元减少28.17%[67] - 2024年3月31日公司合并应收账款1.4220339508亿元，较2023年12月31日的1.1330369204亿元增长25.51%[67] - 2024年3月31日公司合并存货2.0987139242亿元，较2023年12月31日的1.6780271797亿元增长24.95%[67] - 2024年3月31日母公司长期股权投资3.1142833667亿元，较2023年12月31日的3.0672425165亿元增长1.53%[70] - 2024年3月31日公司合并在建工程6113.74337万元，较2023年12月31日的4915.280274万元增长24.38%[67][68] - 货币资金质押账面价值18,095,303.13元，占总资产比例1.68%，原因是保证金[66] - 固定资产抵押账面价值31,174,633.32元，占总资产比例2.89%，原因是抵押[66] - 无形资产抵押账面价值10,660,725.19元，占总资产比例0.99%，原因是抵押，受限资产合计账面价值59,930,661.64元，占总资产比例5.56%[66] 经营业绩情况 - 2024年1 - 3月营业收入1.2390亿元，较上年同期下降23.28%；归属于上市公司股东的净利润1431.28万元，较上年同期下降49.58%[4] - 研发费用本期较上年同期增长84.68%，因公司加大研发投入；财务费用本期较上年同期下降98.16%，因公司资金增加，利息收入增加[15][16] - 投资收益本期较上年同期下降80.45%，因银行理财收益减少；信用减值损失本期较上年同期下降265.93%，因应收账款期末余额增加，坏账准备增加[17][18] - 2024年1 - 3月营业总收入123,903,383.07元，较2023年1 - 3月的161,493,693.07元下降约23.27%[71] - 2024年1 - 3月营业总成本109,099,136.01元，较2023年1 - 3月的127,848,643.15元下降约14.67%[71] - 2024年1 - 3月营业利润13,305,729.56元，较2023年1 - 3月的33,500,304.87元下降约60.28%[72] - 2024年1 - 3月净利润14,200,361.27元，较2023年1 - 3月的28,247,399.15元下降约49.73%[72] - 2024年1 - 3月基本每股收益0.14元/股，较2023年1 - 3月的0.37元/股下降约62.16%[73] - 2024年1 - 3月母公司营业收入101,140,041.33元，较2023年1 - 3月的158,769,167.56元下降约36.29%[73] - 2024年1 - 3月母公司营业利润13,904,406.16元，较2023年1 - 3月的36,752,225.22元下降约62.17%[73] - 2024年1 - 3月母公司净利润12,908,716.86元，较2023年1 - 3月的31,677,657.95元下降约59.25%[73] - 2024年研发费用9,351,355.35元，较2023年的5,063,425.27元增长约84.68%[71] - 2024年母公司研发费用7,601,185.48元，较2023年的3,665,266.04元增长约107.38%[73] - 2024年1 - 3月综合收益总额为12,574,759.30元，2023年为31,774,557.95元[74] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降1706.45%，因销售减少、客户信用账期增加、存货金额增加[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降332.14%，因固定资产投入增加；筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增长444.40%，因银行借款增加[24][25] - 2024年1 - 3月经营活动现金流入小计96,394,947.82元，2023年为172,726,113.24元；现金流出小计179,296,059.19元，2023年为167,565,591.40元；现金流量净额 - 82,901,111.37元，2023年为5,160,521.85元[74][75] - 2024年1 - 3月投资活动现金流入小计1,650.00元，2023年为10,068,438.36元；现金流出小计66,227,320.98元，2023年为25,393,479.98元；现金流量净额 - 66,225,670.98元，2023年为 - 15,325,041.62元[75] - 2024年1 - 3月筹资活动现金流入小计53,948,048.26元，2023年为38,155,025.48元；现金流出小计16,900,214.81元，2023年为31,349,747.66元；现金流量净额37,047,833.45元，2023年为6,805,277.82元[75] - 2024年1 - 3月汇率变动对现金及现金等价物的影响为56,835.34元，2023年为 - 1,284,534.10元；现金及现金等价物净增加额 - 112,022,113.56元，2023年为 - 4,643,776.05元；期末现金及现金等价物余额263,446,134.23元，2023年为53,700,938.76元[75] - 2024年1 - 3月母公司经营活动现金流入小计71,200,437.73元，2023年为147,923,174.99元；现金流出小计109,310,156.76元，2023年为123,309,891.65元；现金流量净额 - 38,109,719.03元，2023年为24,613,283.34元[76] - 2024年1 - 3月母公司投资活动现金流入小计1,650.00元，2023年为10,068,438.36元；现金流出小计35,921,988.88元，2023年为41,907,453.10元；现金流量净额 - 35,920,338.88元，2023年为 - 31,839,014.74元[76] - 2024年1 - 3月母公司筹资活动现金流入小计54,813,467.91元，2023年为58,155,025.48元；现金流出小计16,900,214.81元，2023年为32,063,001.79元；现金流量净额37,913,253.10元，2023年为26,092,023.69元[76] - 2024年1 - 3月母公司汇率变动对现金及现金等价物的影响为528,660.34元，2023年为 - 1,096,549.47元；现金及现金等价物净增加额 - 35,588,144.47元，2023年为17,769,742.82元；期末现金及现金等价物余额109,516,658.92元，2023年为47,641,132.40元[76] 股东情况 - 公司总股本为102,298,000股，其中无限售股份25,125,141股，占比24.56%；有限售股份77,172,859股，占比75.44%[27] - 普通股股东人数为4,466人[27] - 持股5%以上股东或前十名股东期末持股总数为81,922,059股，占比80.0818%[28] - 股东黄裕中与秦俊明系夫妻关系，泰州大裕企业管理咨询合伙企业为二人共同控制企业，黄昕亮系二人之子，其他股东无关联关系[28] - 持股5%以上的股东或前十名股东不存在质押、司法冻结股份情况[29] 重大事项与承诺 - 报告期内诉讼、仲裁等多项重大事项均不存在[30] - 已披露的承诺事项已事前及时履行，资产存在被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况[30] - 控股股东、实际控制人等自2022年7月22日起长期有效作出关于股份流通限制和自愿锁定的承诺[31][32][34] - 控股股东、实际控制人等自2022年7月22日起长期有效作出关于避免同业竞争的承诺[35][36][37] - 控股股东、实际控制人等自2022年7月22日起长期有效作出关于规范和减少关联交易的承诺[38][39][40] - 2022年7月22日，公司、控股股东、一致行动人、董事等作出避免资金占用承诺[42][43] - 2023年2月28日，公司、控股股东、一致行动人、董事等对发行申请文件真实性、准确性、完整性作出承诺[44][45][46][47] - 2022年7月22日，公司、控股股东、一致行动人、董事等作出未履行承诺时约束措施的承诺[48][49][50][51] - 2022年7月22日，公司、控股股东、一致行动人、董事等作出填补被摊薄即期回报的承诺[52][53][54][56] - 2022年7月22日，公司、相关人员作出公司利润分配政策的承诺[57][58][59] - 2022年7月22日，公司、相关人员作出股东信息披露的专项承诺[60][61][62][63][64] - 2022年7月22日，黄裕中、秦俊明作出重大违法违规行为自愿限售的承诺[65] 其他权益工具投资情况 - 2024年1 - 3月其他权益工具投资公允价值变动为 - 333,957.56元，2023年为96,900.00元[74]

证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2024-039 中裕软管科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 16 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长黄裕中 6.会议列席人员：全体监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 4 月 26 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的董事会审计委员会 2024 年第三次会议 审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及回避表决事项。 4.提交股东大会表决情况： ...

证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2024-040 中裕软管科技股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2024 年第一季度报告》 1.议案内容： 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 5.会议主持人：监事会主席申华 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 （3）在提出本意见前，未发现参与 2024 年第一季度报告编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。 2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.回避表决情况 不涉及回避表决事项。 本议案无需提交股东大会审议。 公司编制了《2024 年第一季度报告》，监事会依职责进行审议。 具体内容详见本公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所 ...

业绩数据 - 2022年末合伙人170人、注册会计师839人、签过证券审计报告注会463人[2] - 2022年业务收入184,514.90万元，审计收入135,088.59万元，证券收入32,011.50万元[2] - 2022年上市公司年报审计115家，收费14,809.90万元[2] - 2022年审计同行业上市公司客户76家[2] - 计提职业风险基金13,602.43万元，职业保险累计赔偿限额12,000万元[5] 过往问题 - 近三年在青岛亨达案中被判20%范围内连带赔偿责任[5] - 近三年受行政处罚2次、监管措施15次、自律措施2次[6] - 近三年39名从业人员受行政处罚6次、监管措施37次、自律措施4次[6] 未来审计 - 2023年审计围绕收入确认、存货等重点展开[9] - 2023年就重大事项与技术部咨询，无意见分歧[10][11]

董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，中裕 软管科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事周余俊、邬爱 其、李前林的独立性情况进行评估并出具了专项意见。 根据独立董事向董事会提供的关于独立性情况的自查报告，结合其他相关资料， 董事会就独立董事的独立性形成如下结论： （一）独立董事及其配偶、父母、子女、具有主要社会关系的人员未在公司或公 司附属企业任职； 证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2024-030 中裕软管科技股份有限公司 （二）独立董事及其配偶、父母、子女未直接或间接持有公司已发行股份百分之 一以上，不是公司前十名股东中的自然人股东； （三）独立董事及其配偶、父母、子女不是直接或间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东，未在公司前五名股东任职； 中裕软管科技股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 17 日 （六）独立董事不是为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签 ...

中裕软管科技股份有限公司高级管理人员任免公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、任免基本情况 （一）任免的基本情况 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司于 2024 年 4 月 17 日分别召开 了董事会提名委员会 2024 年第一次会议和第三届董事会第十二次会议，均审议并通过 了《关于聘任张小红女士为公司总经理的议案》。 任命张小红女士为公司总经理，任职期限至第三届董事会任期届满之日止，自 2024 年 4 月 17 日起生效。上述任命人员持有公司股份 7,228,700 股，占公司股本的 7.0663%， 不是失信联合惩戒对象。 免去张小红女士的原担任的副总经理，自 2024 年 4 月 17 日起生效。上述免职人员 持有公司股份 7,228,700 股，占公司股本的 7.0663%，不是失信联合惩戒对象。 （二）任免原因 因工作分工调整，黄裕中先生辞去公司总经理职务，董事会聘任原副总经理张小红 女士为公司总经理。 证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：202 ...

企业荣誉与认证 - 公司被江苏省商务厅确定为"江苏省内外贸一体化试点企业"[2] - 公司董事长黄裕中被江苏省消防协会评选为"2022年度优秀消防科技工作者"[2] - 公司获评"国家绿色工厂"[3] - 公司取得"两化融合管理体系评定证书"AA级[4] - 公司获得"江苏精品"认证证书[4] - 公司获得江苏省商务厅"江苏省重点培育和发展的国际知名品牌"[4] - 公司通过国家高新技术企业复审[5] 企业发展与投资 - 公司成功在北京证券交易所上市[3] - 公司设立境外全资子公司中裕阿联酋管道制造有限公司[4] - 公司设立境外控股子公司中裕沙特工业有限公司[4] - 公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金2.69亿元[42] 财务数据 - 公司2023年营业收入为6.67亿元，同比增长9.93%[14] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为1.27亿元，同比增长37.21%[14] - 公司2023年末总资产为10.54亿元，同比增长67.88%[14] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为7.44亿元，同比增长114.91%[14] - 公司2023年第四季度营业收入为1.92亿元[16] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为3475万元[16] - 公司2023年非经常性损益净额为568万元[17] 研发与创新 - 公司坚持自主创新的研发方针，与高校合作提升研发水平[19,20] - 公司正在开展多个研发项目，以优化产品性能、提高综合技术研发能力[48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60] - 公司研发投入3,257.53万元，同比增长64.49%[46] - 公司研发人员总数增加至78人，占员工总量的16.39%[47] - 公司拥有专利152项，其中发明专利31项[47] 业务发展 - 公司主要从事流体传输高分子材料软管的研发、生产和销售[19] - 公司以自有品牌销售为主、ODM为辅，通过参加行业展会、客户推荐等方式获取订单[19] - 软管行业材料配方的重要性日益凸显[24] - 软管广泛应用于多个行业，发展前景广阔[24] - 公司被认定为"专精特新"国家级企业和"高新技术企业"[21] 风险因素 - 公司面临原材料价格波动的风险[75,76] - 若国际原油价格下跌可能导致页岩油气开采等下游行业开工率下降，对公司主要产品需求减少[77] - 募集资金投资项目存在无法正常实施或实现预期目标的风险[77][78] - 应收账款增加可能影响资金周转和现金流量，存在坏账损失风险[78] - 存货占流动资产比重较高，存在存货跌价和资金占用风险[78] - 境外业务占比较高，人民币汇率波动可能导致汇兑损失[78] - 中美贸易摩擦升级可能对公司境外业务产生不利影响[78] 公司治理 - 公司根据监管要求建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度[113] - 公司治理机制注重保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护[114] - 公司重大决策均按照《公司章程》及有关内控制度的规定程序进行决策[116] - 公司股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照法律法规和公司制度履行各自的权利和义务，公司治理水平得到进一步提升[127] - 公司制定或修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等多项制度[127] - 公司投资者关系管理情况规范良好，能够及时履行信息披露工作[129] 财务报表分析 - 公司2023年12月31日的货币资金为391,941,056.00元[150] - 公司2023年12月31日的应收账款为113,303,692.04元[150] - 公司2023年12月31日的存货为167,802,717.97元[150] - 公司2023年12月31日的固定资产为205,022,838.30元[150] - 公司2023年12月31日的短期借款为137,365,739.21元[150] - 公司2023年营业收入为6,670.11百万元，同比增长10.0%[154] - 公司2023年净利润为1,263.14百万元，同比增长37.7%[154] - 公司2023年研发费用为325.75百万元，占营业收入的4.9%[154] - 公司2023年末总资产为10,188.13百万元，较上年末增加59.5%[154,155] - 公司2023年末归属于母公司所有者权益为7,446.87百万元，较上年末增加103.8%[154,155] 会计政策 - 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量[176] - 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准[176] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司的业务如为母公司经营活动的延伸则采用人民币作为记账本位币[177] - 公司将资产总额/收入总额/利润总额超过集团总资产/总收入/利润总额的15%的子公司确定为重要子公司、重要非全资子公司[177] - 公司确认单独持有的资产、单独承担的负债，以及按份额确认共同持有的资产和共同承担的负债[188] - 公司将同

2023年会议情况 - 董事会会议应出席14次，实际出席14次[3] - 召开4次股东大会，独立董事列席4次[4] - 独立董事专门会议召开2次，审议相关议案[6] 2023年工作情况 - 独立董事发表多次独立意见，涉及多项议案[7] - 未发生独立董事特别职权情况[9] - 现场工作合计18天，了解监督公司情况[11] 2024年展望 - 独立董事将落实规定，为公司建言献策并加强合作[14]