对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 本制度经广东芭薇生物科技股份有限公司 2025 年 8 月 26 日召开的第四届 董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 广东芭薇生物科技股份有限公司 证券代码：837023 证券简称：芭薇股份 公告编号：2025-071 广东芭薇生物科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东芭薇生物科技股份有限公司（以下称"公司"）对外投资 行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等国家法律法规，结合《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称投资或对外投资是指公司以货币资金出资，或将权益、 股权、技术、债权、 ...

内部审计制度 - 2025年8月26日经第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会[3] - 2025年8月27日生效实施[27][28] 审计部门设置 - 设审计部，受董事会领导，对审计委员会负责并报告工作[8] 审计工作安排 - 至少每季度向董事会或其专门委员会报告审计情况[10] - 会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[12] 审计范围与职责 - 范围包括财务、内控和专项审计[16] - 至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告[17] - 对公司各内部机构等进行检查监督[8] 审计工作权限 - 依法履行职责时享有要求报送资料、列席会议等权限[11] 审计特殊事项 - 重要购买等事项发生后及时审计[17][18][19] - 对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[19] - 审查和评价信息披露事务管理制度[19] 缺陷处理 - 发现内部控制缺陷督促整改并后续审查[20] - 发现重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[20] 人员要求 - 应具备专业知识和业务能力并遵守职业道德规范[22] 公司保障与监督 - 保障审计机构和人员职权，各部门配合审计工作[22] - 建立激励与约束机制监督考核审计人员工作[24] 奖惩建议 - 可对模范部门和个人提奖励建议，对违规部门和个人提处分建议[24][25]

会计师事务所选聘制度 - 2025年8月26日经第四届董事会第七次会议审议通过，尚需股东会审议[3] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[9] 文件保存与通知 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 解聘或不再聘任应提前30天通知[14] 选聘时间与人员限制 - 改聘通常应在被审计年度第四季度结束前完成[14] - 审计项目合伙人等累计满5年，之后连续5年不得参与[16] 信息披露 - 应在年报披露事务所等服务年限、费用等信息[16] - 每年披露履职评估及监督职责报告[17] - 变更时披露前任情况、原因及沟通情况[17] 选聘负责与关注 - 审计委员会负责选聘，需谨慎关注多种情形[10]

利润提取与分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转资本时留存不少于转增前注册资本25%[9] - 每年现金累计分配利润不低于当年度可分配利润10%[14] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[14] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[14] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[14] 不分配条件 - 最近一年末资产负债率高于70%可不进行利润分配[14] - 最近一年经营性现金流为负可不进行利润分配[14] 制度流程 - 制度于2025年8月26日经董事会审议，待股东会审议[3] - 利润分配以每10股表述比例，股本以实施前实际股本为准[10] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件等，上限不超净利润[17] - 股东会审议前与中小股东沟通并答复问题[17] - 股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成派发[17][22] - 调整政策议案经相关程序后提交股东会，2/3以上表决权通过[18][22] 监督与披露 - 董事会和管理层执行政策接受审计委员会监督[20] - 董事会决策记录并保存相关内容[20] - 公司在报告中披露分配方案和政策执行情况[22] - 未作预案应披露原因及资金用途计划[23] - 股东违规占用资金先扣减红利[23] 制度生效 - 制度经股东会通过生效，解释权归董事会[25]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8][9][10] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[9][10] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[15] 时间相关规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且晚于公告披露时间，确认后不得变更[14] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，确需延期或取消应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票与决议规则 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[20] - 股东会作出普通决议应由出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[28] - 股东会作出特别决议应由出席股东会股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[28] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[28] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[29] 其他规则 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[25] - 股东会决议应及时公告，公告需列明出席会议股东和代理人人数等信息[30] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施，由公司董事会负责解释[32]

董事会议事规则审议 - 董事会议事规则于2025年8月26日经第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议[3] 审计委员会组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士[8] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 召开定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日，紧急时可口头通知[15] - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日或顺延或取得全体董事认可，临时会议需全体董事认可并记录[18] 董事会会议出席 - 会议应有过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事，独立董事不委托非独立董事投票[22] - 审议关联交易时，非关联董事不委托关联董事，关联董事不接受非关联董事委托[23] - 董事连续两次未出席或任职期内连续十二个月未出席次数超半数应说明披露[23] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议股东会更换[24] 董事会会议决议 - 会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[29] - 二分之一以上与会董事认为提案无法判断应暂缓表决[30] - 提案通过须超全体董事半数同意，担保等需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[37] 董事会会议记录 - 会议记录应包含会议日期等内容，表决结果载明票数[39] 董事会会议档案 - 会议档案保存期限十年以上[44] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[46]

参会情况 - 出席股东会股东10人，持表决权股份58,169,552股，占比54.81%[3] - 公司董事、监事、董事会秘书出席，高级管理人员列席[5] 议案表决 - 《补选独立董事及调整审计委员会委员议案》同意股数58,169,552股，占比100%[6] 人员变动 - 独立董事周世勇2025年8月22日离任[12] - 独立董事李学楠2025年8月22日任命[12]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东会8月7日公告，8月22日14:30现场召开[8] - 8月21日15:00 - 8月22日15:00为网络投票时间[8] 参会情况 - 出席股东及代理人10名，代表股份58,169,552股，占比54.81%[12] - 中小股东5名，代表股份1,504,881股，占比1.42%[15] 议案表决 - 《补选独立董事及调整审计委员会委员议案》表决通过[24] - 同意票占出席有效表决权股份总数100%[22]

板块整体表现 - 化妆品板块当日上涨0.25%，表现优于大盘，上证指数下跌0.02%，深证成指下跌0.12% [1] - 青松股份领涨板块，涨幅达4.79%，收盘价6.35元 [1] - 华业香料涨幅2.50%，水羊股份涨幅2.38%，芭薇股份涨幅1.76% [1] 个股涨跌情况 - 涨幅前列个股包括青松股份(4.79%)、华业香料(2.50%)、水羊股份(2.38%)、芭薇股份(1.76%)、嘉亨家化(1.38%) [1] - 跌幅前列个股包括田菜雅(-0.70%)、科恩股份(-0.64%)、上海家化(-0.55%) [2] - 青岛金王成交量最大达73.45万手，成交额6.46亿元 [1][2] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出5783.41万元，游资资金净流出1463.0万元，散户资金净流入7246.41万元 [2] - 水羊股份主力净流入2008.38万元，占比4.96% [3] - 青松股份主力净流入1881.57万元，占比6.43% [3] - 丸美生物游资净流入1455.73万元，占比7.32% [3] - 敷尔佳主力净流出926.23万元，占比-14.39% [3] - 锦盛新材主力净流出819.20万元，占比-17.76% [3] 成交活跃度 - 水羊股份成交额4.05亿元，成交量21.47万手 [1] - 青岛金王成交额6.46亿元，成交量73.45万手 [1][2] - 贝泰妮成交额2.23亿元，成交量4.84万手 [1][2] - 福瑞达成交额1.20亿元，成交量14.36万手 [1][2]

化妆品板块市场表现 - 8月15日化妆品板块整体上涨1.2%，领涨个股为水羊股份（涨幅2.67%）[1] - 当日上证指数上涨0.83%至3696.77点，深证成指上涨1.6%至11634.67点[1] - 板块内10只个股上涨，涨幅最高前三分别为水羊股份（2.67%）、丸美生物（2.42%）、芭薇股份（2.10%）[1] 个股交易数据 - 水羊股份成交量15.36万手，成交额2.76亿元，位列板块成交活跃度前列[1] - 珀莱雅（代码603605）成交额达4.90亿元，为板块最高成交额个股[1][2] - 青岛金王跌幅最大（-1.80%），成交额6.21亿元，同时成交量71.56万手为板块最高[2] 资金流向 - 板块主力资金净流出1.04亿元，游资资金净流出6085.39万元[2] - 散户资金呈现净流入状态，净流入金额1.65亿元[2] - 资金流向显示机构资金与散户资金出现分化态势[2]