证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2025-128 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.13《关于修订<防范控股股东、 实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》。议案表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度 第一章 总 则 第一条 为建立防止湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称"公 司"）资金占用的长效保护机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用 公司资金的行为，保证公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共 和 ...

会议决策 - 2025年9月12日公司召开第五届董事会第十二次会议，《关于修订<关联交易管理制度>的议案》9票赞成通过，尚需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是公司关联方[7] 关联交易审议标准 - 成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交金额30万元以上（除担保）、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保）的关联交易，由董事会审议批准[16] - 未达股东会和董事会审议标准的关联交易，经董事会授权由总经理审批[17] 关联交易计算标准 - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定[17] - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额适用规定提交董事会或股东会审议，协议无具体金额则提交股东会审议[17] 关联交易预计与披露 - 公司可在披露上一年度报告前对本年度关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超出预计金额需履行相应程序[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方除外[20] 担保规定 - 公司为关联方提供担保应具备合理商业逻辑，先经董事会审议再提交股东会，为持股5％以下股东提供担保参照执行[16][21] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[21] 其他规定 - 公司应披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况[23] - 连续12个月与关联方达成的关联交易累计金额达标准适用制度规定，已履行义务不再累计计算[23] - 公司与关联方进行特定关联交易可免予审议和披露，如现金认购公开发行证券等[24] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[26] - 制度由公司董事会负责解释[26]

制度审议 - 2025年9月12日公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[2] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，由股东会授权董事会负责解释[28][31] 资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证[11] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会通过后2个交易日披露[13] - 使用暂时闲置资金补流，单次不超十二个月[13] - 使用闲置资金补流，董事会通过后2个交易日披露，到期归还并公告[14][15] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[12] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] 资金用途变更 - 变更募集资金用途需股东会审批并公告[10] - 改变用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议，部分情形有特殊规定[17] 节余与超募资金 - 节余低于200万元且低于净额5%可豁免董事会审议；超200万元或5%需董事会审议；高于500万元且高于10%需股东会审议[19] - 超募用于在建及新项目、回购股份，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[20] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换，需董事会审议且保荐机构发表同意意见[21] 检查与核查 - 财务部每月核对募集资金存款余额并汇总报备[8] - 审计部至少每半年检查资金存放与使用情况并报告[23] - 董事会每半年度专项核查并出具报告，与年报及半年报披露[23][25] - 保荐机构至少每半年现场核查，年度结束后出具报告[24] 协议签订 - 资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议，2个交易日内公告内容[7]

公司治理 - 2025 年 9 月 12 日董事会通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[2] - 设总经理、董事会秘书、财务总监及若干副总经理[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] 未来展望 - 拟进行重大资产购买、出售、处置[17] - 拟进行重大核算、重大财务制度变动[17] - 可能发生重大诉讼、仲裁事项[17]

证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2025-124 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.09《关于修订<对外担保管理 制度>的议案》。议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提 交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益和湖北戈碧迦光电科技股份有限公 司（以下称"公司"）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低 经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》 ...

证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2025-117 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.02《关于修订<股东会议事规 则>的议案》。议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交 股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等相关法律法规、规范性 ...

制度审议 - 2025年9月12日公司审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[2] 子公司定义 - 子公司包含独资设立、持股50％以上等几种情况[5] 管理规则 - 公司通过子公司股东会或股东决定制定章程[7] - 子公司应按公司要求建立财务会计制度[11] - 子公司发展规划和投资方向应服从公司战略[15] - 子公司重大经营事项应征求公司意见并审批[16] 信息管理 - 子公司应遵守保密制度，及时准确提供信息[18] - 子公司法定代表人或总经理为信息报告第一责任人[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[23]

证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2025-122 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进湖北戈碧迦光电科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《北京 证券交易所上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《北京证券交易所上市公司 持续监管指引第 1 号—独立董事》（以下简称"《独立董事监管指引》"）等法律、 法规、规范性文件和《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 一、 审议及表决情况 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十二 ...

信息披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[13] - 应在每个会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[14] - 应在每个会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露季度报告[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[16] - 预计年度经营业绩和财务状况出现七种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[16] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常，应及时披露业绩快报[17] 审计相关 - 年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[15] - 中期、季度报告财务报告可不经审计，拟送股或转增股本的除外[15] - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时应披露五项文件[16] 重大事项披露 - 控股子公司发生重大事项，视同公司重大事项[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，需披露临时报告[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] 担保与关联交易 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[27] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[27] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需及时披露[29] 股东相关 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关情况[35] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，持股比例每增减5%需披露变动情况[37] - 持股5%以上股东、实控人等减持股份，首次卖出15个交易日前预先披露减持计划，时间区间不超6个月[41] 其他事项披露 - 公司开展与主营业务行业不同的新业务等情形需及时披露[40] - 公司发生重大风险情形，如停产、重大债务违约等需自事实发生之日起及时披露[37] - 公司出现变更名称、经营范围等情形，自事实发生或董事会决议之日起及时披露[38] 制度与管理 - 公司信息披露文件资料由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[50] - 公司建立内幕信息管理制度，对内幕信息知情人登记管理[53] - 公司实行内部审计制度，审计部门监督财务收支和内控执行情况并向董事会报告[56] 责任与处罚 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要负责人[48] - 信息披露违规责任人将视情节受处分，造成重大影响或损失需承担赔偿责任[62] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并采取更正措施[62]

会议相关 - 公司于2025年9月12日召开第五届董事会第十二次会议[2] - 会议审议通过设立董事会相关委员会及选举委员的议案[2] 委员会组成 - 提名委员会主任委员为高祀建，委员有虞国强、周二华[3] - 薪酬与考核委员会主任委员为周二华，委员有周楷唐、虞国强[3] - 战略委员会主任委员为虞国强，委员有华凯、高祀建[3] 制度制定 - 董事会制定《董事会提名委员会工作细则》等三项制度[4] - 三项制度公告编号分别为2025 - 139、2025 - 140、2025 - 141[5] 备查文件 - 备查文件为《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》[6]