FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 致：贝特瑞新材料集团股份有限公司 上海市方达（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国 法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席贝特瑞 新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召 集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法 律、法规、规章及规范性文件（以下合称"中国法律法规"，仅为本法律意见书说 明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、 法规）以及《贝特瑞新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定出具。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、 1 中国深圳市福田区中心四路 1 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.co ...

证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2024-072 贝特瑞新材料集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 8 月 28 日 2.会议召开地点：广东省深圳市光明区凤凰街道光源四路贝特瑞新能源科技 大厦会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 22 人，持有表决权的股份总数 842,126,851 股，占公司有表决权股份总数的 75.4138%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 10 人，持有表决权的股份总 数 74,309,213 股，占公司有表决权股份总数的 6.6545%。通过现场投票参与本次 股东大会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数 767,817,638 股，占公司有表决 权股份总数的 68.7593%。 参加本次股东大会现场和网络投票的中小股东（除公司董事、 ...

证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2024-071 贝特瑞新材料集团股份有限公司 回购股份结果公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、 回购方案基本情况 贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 28 日召开第 六届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自 有资金以竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工 持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于 10,000 万元且不超过 20,000 万元， 回购价格不超过 27 元/股，根据回购资金总额及回购价格测算预计回购股份数量区间 为 3,703,704 股-7,407,407 股。回购股份期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日 起不超过 6 个月。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 发布的《贝特瑞新材料集团股份有限公司关于以竞价交易方式回购股份方案暨落实 "提质守信重回报"行动方案的公告》（公 ...

资金往来 - 公司向地中海负极预付1.2亿美元款项[3] 担保情况 - 2024年8月13日董事会通过担保议案[5] - 被担保人地中海负极注册资本30万摩洛哥迪拉姆[6] - 对外担保余额312,684.55万元，占净资产27.02%[13] - 对合并报表外单位担保余额为0[13] 担保影响 - 为子公司担保支持业务发展[10] - 本次担保无重大不利影响[12]

项目概况 - 公司拟在摩洛哥投资6万吨锂电池负极材料一体化项目[3] - 项目预计总投资不超26.18亿元[3] - 项目建设期约2年[10] 项目进展 - 董事会9票同意该项目议案[6] - 贝特瑞实缴30万迪拉姆持股100%[10] 资金与风险 - 出资为现金，源于自筹和融资[12] - 投资需办ODI审批等手续[8] - 投资面临审批、政策等风险[15] 项目影响 - 建成达产将新增6万吨产能[16] - 预计对未来财务经营有积极影响[16]

市场扩张和并购 - 拟在摩洛哥投资6万吨锂电池负极材料项目，预计投资不超26.18亿[4] 其他新策略 - 全资子公司获福特1.2亿美元预付款，公司拟担保[5] - 拟修订《公司章程》《利润分配管理制度》《董事会议事规则》[7][8] 会议安排 - 2024年8月28日召开第二次临时股东大会[10] 议案表决 - 投资摩洛哥、担保、修订章程议案均9票同意通过[4][5][7]

董事会制度修订 - 2024年8月13日第六届董事会第二十一次会议通过《关于修订公司制度的议案》，需提交股东大会审议[2] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少一名为会计专业人士，设董事长1人，可设副董事长1至2人[6] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[11] - 特定情形下董事会应召开临时会议[12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急情况可口头通知[13] - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[14] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[14] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事原则上应亲自出席，可书面委托其他董事，一名董事不得接受超过两名董事委托[17] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[18] 决议通过规则 - 普通决议须经全体董事过半数通过[25] - 担保、提供财务资助事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[25] 其他规定 - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可书面提出延期开会或审议，董事会应采纳[27] - 董事会会议档案保存期限为十年[28] - 表决实行一人一票，以记名投票或举手表决等方式进行[21] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[22] - 采用书面传签方式，签字同意董事达法定人数，议案内容成决议[22] - 董事会会议需对利润分配作决议，先通知审计会计师出草案，作出分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项作决议[26] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，既不签字又不说明视为完全同意[27]

制度修订 - 2024年8月13日公司召开会议通过《关于修订公司制度的议案》，需提交股东大会审议[2] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[8] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[13] - 资产负债率超70%可不进行利润分配[13] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[14] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[15] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[15] 决策流程 - 利润分配预案需出席股东大会股东或代理人所持表决权二分之一以上通过[15] - 调整后利润分配政策议案经监事会、董事会审议，股东大会特别决议通过[17] 派发时间 - 股东大会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[21] 政策变更 - 调整或变更现金分红政策需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[21] 披露要求 - 年末未分配利润为正且盈利，近三年现金分红总额低于年均净利润30%应披露[22] - 年末未分配利润为正且盈利，特定项目占总资产超50%，未分红或低于净利润50%应说明[23] - 现金分红达或超当期净利润100%且达或超期末未分配利润50%应披露[23] - 审计报告非无保留意见或带特定段落且分红应披露合理性[23] - 资产负债率超80%且经营现金流净额为负，现金分红超净利润50%应披露合理性[23] 违规处理 - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利[24] 制度生效 - 制度由董事会制订，股东大会审议通过生效，修改亦同[26] 制度解释 - 制度由公司董事会负责解释[26]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，设董事长1人，副董事长1至2人[3] 利润分配 - 股东大会对利润分配决议或董事会制定中期分红方案后，2个月内完成股利或股份派发[4] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，上半年现金流净额高于净利润时可中期现金分红[4] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同，成熟期无重大资金支出安排最低达80%，有重大资金支出安排最低达40%，成长期有重大资金支出安排最低达20%[4][5] - 公司利润分配政策制订和修改需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[6] 章程修订 - 调整公司章程确定的现金分红政策需满足条件，经详细论证和决策程序，出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司根据规定结合实际修订公司章程部分条款[8] 其他 - 备查文件为公司第六届董事会第二十一次会议决议[9] - 公告发布时间为2024年8月13日[10]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会，召集人为董事会[3][4] - 2024年8月28日15:00现场开会，网络投票8月27 - 28日[6][7] - 股权登记日为2024年8月21日[9][10] - 会议地点在深圳光明区贝特瑞新能源科技大厦[11] 审议事项 - 审议为子公司地中海负极担保，福特预付1.2亿美元[12] - 审议修订《公司章程》议案[13] - 审议修订《利润分配管理制度》等议案[14][15] 参会安排 - 现场参会登记8月27日9:00 - 11:00、13:00 - 15:00[18] - 现场参会签到8月28日14:15 - 14:45[18] 联系方式 - 会议联系人李永加，电话0755 - 26735393[18][19]