制度审议 - 2025年8月25日公司审议通过制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》[2] 认定标准 - 财务报告合并重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元等[8] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏涉及未披露重大事项等[11] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等[12] - 业绩预告重大差异为业绩变动方向不一致或幅度超20%以上[12] - 业绩快报重大差异为财务数据和指标差异幅度达20%以上[12] 处理流程 - 年报信息披露重大错误由信息披露负责人调查并提交董事会审议[13] 处理情形 - 从重或加重处理情形包括情节恶劣、打击报复等[14] - 从轻、减轻或免于处理情形包括阻止不良后果、主动纠正等[16] 责任追究 - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等，可附带经济处罚[18]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[8] 重大事项审议 - 重大交易5种情况需提交董事会审议[10] - 对外担保、提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易占总资产0.2%以上且超300万需关注[12] 委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[13][14] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书，空缺时董事会指定人员代行，曾由董事长代行[14] - 聘任、解聘或辞职2个交易日内公告报备[16] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知[20] - 多种情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[20][21] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日，紧急可口头[21] 会议变更 - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日顺延或获全体认可[22] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[23] 会议举行 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[21][26] 董事履职 - 董事连续两次未出席或12个月未出席超半数需说明披露[24] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过[26] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[29] 其他规定 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[29] - 部分董事可要求暂缓表决[29] - 会议记录及档案保存期限不少于10年[31][34] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[34] - 不同决议矛盾以时间在后为准[34] - 决议后及时报送北交所备案并披露[35] - 《董事会议事规则》待股东会审议通过生效[39]

薪酬制度审议 - 2025年8月25日董事会审议通过薪酬管理制度议案，待股东会审议[2] 适用人员 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[5] 管理机构 - 公司董事会负责薪酬考核管理[7] 薪酬构成 - 内部董事和高管薪酬含基本薪酬和绩效奖金，独董领津贴[9][10] 其他规定 - 薪酬为税前，变动按时间算，违规可降薪[10][12]

总经理制度 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[7] - 总经理任职需具备特定条件，特定情形者不得担任[7] - 经理人员不得在控股股东等单位担任除董事外职务、领薪等[10][11] 审批权限 - 对外投资等交易审批，涉及资产总额低于公司上年度经审计资产总额10%[13] - 资产净额或成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或未超1000万元[13] - 交易标的营业收入低于公司上年度经审计营业收入10%或未超1000万元[13] - 交易产生利润低于公司上年度经审计净利润10%或未超150万元[13] - 交易标的净利润低于公司上年度经审计净利润10%或未超150万元[13] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易低于300万元或成交低于公司最近一期经审计总资产0.2%[13] - 年度财务预算内，总经理审批单笔少于50万元赠与或受赠现金或资产[14] 会议相关 - 总经理会议原则上每月召开一次，特定情况三日内召开[19] - 会议通知一般提前两日，重大事项至少提前三日送书面材料[26] - 会议记录保管期不少于十年[22] 职责与监督 - 总经理定期向董事会和审计委员会报告工作并接受监督[25] - 总经理按要求报告重大合同等情况[25] - 总经理定期报送合并资产负债表等报表[26] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会组织并制定考核方案[27] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩联系，参照考核指标发放[28] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[30]

制度修订 - 2025年8月25日公司召开会议审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，表决全票通过，尚需股东会审议[3] 独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[9] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] - 特定股东及相关任职人员不得担任独立董事[11] - 需具备五年以上相关工作经验，会计专业人士有额外要求[13] - 有违法违规等情况不得担任独立董事[13] - 连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提名独立董事候选人[17] - 过往任职有不良出席记录不得被提名[18] - 选举两名以上独立董事采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] 后续流程 - 股东会通过选举提案后，2个交易日内向交易所报送文件[20] - 独立董事辞职或被解职，60日内完成补选[21] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[23] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[24] - 投反对或弃权票需说明理由，公司同步披露异议意见[25] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[25] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[26] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 工作记录及资料至少保存十年[30] - 公司应提前三日提供会议资料，资料至少保存十年[35] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[33] - 董事会未采纳专门委员会建议需记载理由并披露[28][29][36] 沟通与保障 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制[30] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[36] - 履职应披露信息未披露，独立董事可申请或报告[36] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[36] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东会通过并年报披露[36] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[38] - 中小股东指特定股份及任职情况股东[38] 制度说明 - 制度由董事会负责解释[39] - 制度自股东会审议通过之日起生效[39]

信息披露制度修订 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，表决9票同意[3] 信息披露原则与范围 - 及时、公平披露可能影响股价和投资决策的信息，保证真实、准确、完整[7] - 披露信息包括定期报告和临时报告，重大事件及时披露临时报告[10] 信息披露平台与时间 - 信息在规定平台发布，其他媒体披露时间不得早于规定平台[11] 首次披露义务 - 重大事件最先触及董事会决议等时及时履行首次披露义务[11] 重大事项披露 - 筹划重大事项持续时间长分阶段披露进展并提示风险[11] - 履行首次披露义务按规则披露重大事件起因等[12] 子公司事项披露 - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司重大事项可能影响时参照披露[12][13] 自愿与豁免披露 - 可自愿披露与投资决策有关信息，遵守公平披露原则[13] - 拟披露商业秘密或国家秘密可按规定暂缓或豁免披露[14] 定期报告披露 - 4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告[24] - 预计不能按期披露定期报告需报告原因等[24] - 年度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[25] - 拟送股等依据的中期或季度报告财务报告需审计，仅现金分红可免[26] 定期报告编制与审议 - 董事会编制和审议定期报告，确保按时披露[26] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[27] 非标准审计意见披露 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时披露相关文件[27] 独立董事评估 - 董事会每年对独立董事独立性评估并出具专项意见，与年报同时披露[20] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现七种情形之一，1个月内进行预告[30] 业绩修正公告 - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，及时披露修正公告[32] 交易披露 - 公司发生的交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，及时披露[34] - 公司发生的交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，提交股东会审议[35] 担保与财务资助披露 - 公司提供担保，提交董事会审议并对外披露，董事会审议需经出席会议的三分之二以上董事同意[36] - 公司提供财务资助，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，及时履行信息披露义务[36] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上的交易等关联交易，及时披露[39] - 公司与关联方发生成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，提供评估报告或审计报告，提交股东会审议[39] 关联交易审议 - 关联交易事项提交董事会审议前，提交独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意[41] 反担保 - 公司为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[41] 股份质押披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况及时披露[48] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上披露相关情况[47] 重大诉讼披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[51] 股份变动披露 - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，持股比例每增减5%披露变动情况[53] 异常波动与传闻披露 - 公司股票交易严重异常波动于次一交易日开盘前披露公告[45] - 出现特定传闻公司核实并披露说明或澄清公告[45] 其他事项披露 - 董事会就股票发行等作出决议及时披露公告[51] - 公司及时披露利润分配或资本公积转增股本方案及实施公告[51] - 限售股份解除限售前按规定披露公告[52] - 公司出现重大风险情形自事实发生之日起及时披露[53] - 营业用主要资产的抵押等一次超过该资产的30%需披露[55] - 订立购买原材料等合同，金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且超5000万元应披露[56] - 订立出售产品等合同，金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超5000万元应披露[56] 股东告知义务 - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，告知委托人情况[62] 信息知情人员 - 信息知情人员包括持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人等[64] 信息披露内控 - 公司信息披露前，执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密制度[67] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[67] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保存期限为十年[70] 查阅申请 - 查阅信息披露文件向董事会秘书书面申请，经同意方可查阅[69] 公平披露 - 公司发布未公开重大信息向所有投资者公开披露[69] 责任人 - 公司各部门、子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[72] 违规处分 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[73] - 子公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[73] - 公司信息披露违规被监管处罚，董事会检查制度并处分责任人[73]

战略委员会细则修订 - 2025年8月25日公司审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》[3] 战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议召开规则 - 每年至少开一次定期会议，提前五日通知，四个月内召开[12] - 半数以上委员提议可开临时会议，提前三日通知[12] 会议决议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年，参会人员有保密义务[19][21] - 有利害关系委员应披露、一般回避表决[23] - 细则自审议通过之日起生效，由董事会负责解释[25][26]

制度审议 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案[3] 管理原则与目的 - 投资者关系管理应遵循合规性等原则[7] - 目的包括形成双向沟通渠道等[8] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[12] - 与投资者沟通内容包括发展战略等[12] 沟通方式与要求 - 多渠道开展投资者关系管理工作[13] - 沟通方式包括定期报告与临时公告等[14] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[14] - 应积极召开投资者说明会，董事长或总裁一般应出席[16] 股份披露与沟通 - 5%以上股份股东股份变动达5%整数倍应告知并配合披露[26] - 可与特定对象一对一沟通，有前后要求[17] 其他工作要求 - 设置专线咨询电话，变更及时公告[25] - 派专人接待来访投资者，建来访档案[25] - 业务媒体宣传样稿等需经董秘审核[25] - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[25] - 员工协助工作并接受相关知识培训[26] 责任人与生效时间 - 董事长为第一责任人，董秘为主管负责人[27] - 制度自董事会审议通过之日起生效[32]

制度修订情况 - 2025年8月25日公司董事会通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，待股东会审议[3] 会议规则 - 由过半数独立董事推举召集人，定期提前5天、不定期提前3天通知，全票同意可不限时[6] - 2/3以上独立董事出席方可举行，可书面委托他人出席[6] - 表决一人一票，方式有举手、书面、通讯[6] 审议事项 - 关联交易等经会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[7] - 行使独立董事特别职权需经会议审议且全体过半数同意[7] 其他规定 - 可研究讨论征集股东权利等事项[8] - 制作会议记录，出席独立董事签字确认[9] - 公司提供便利支持并承担费用[10] - 出席独立董事对所议事项保密[11]

制度修订 - 2025年8月25日公司审议通过修订《外汇套期保值业务管理制度》议案[3] 审批规则 - 交易金额达最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审批[9] - 交易金额达最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会审批[9] - 未达董事会审议标准的由总经理审批[9] - 与关联人之间业务需提交股东会审议批准[9] 业务要求 - 亏损或潜在亏损达或超最近一年经审计净利润10%且达或超500万元，两交易日内披露[18] - 额度在批准期限内可循环使用[8] - 以自身名义设账户，不得用他人账户操作[7] - 有匹配自有资金，按额度控制规模，不影响经营[7] 档案管理 - 业务档案由财务部保管，保存至少十年以上[18]