交易方案 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名主体 [1] - 中国证监会已正式批复同意本次发行股份购买资产注册申请（证监许可〔2025〕1966号） [1][2] 股份发行细节 - 向武汉创联智光科技有限公司发行3,239,179股股份 [2] - 向宁波铖丰皓企业管理有限公司发行1,979,498股股份 [2] - 向李龙勤发行1,187,699股股份 [2] - 批复文件自下发之日起12个月内有效 [2] 后续安排 - 公司将严格按照报送上海证券交易所的申请文件执行本次交易 [2] - 公司将按规定及时办理股份发行相关手续并履行信息披露义务 [2] - 董事会将根据法律法规要求及股东大会授权在规定期限内办理交易事宜 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月23日14点00分在无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月16日 A股股东代码603185 [6][7] 会议审议事项 - 审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 相关股东需回避表决 [2][3][4] - 审议《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 相关股东需回避表决 [3][4] - 修订股东会议事规则、董事会议事规则等16项公司治理制度 [3][4][8][9] - 所有议案已于2025年9月5日经第四届董事会第三十二次会议审议通过 [4] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 [5] - 持有多个账户的股东将以第一次投票结果为有效表决意见 [5] - 融资融券及沪股通投资者投票需按上交所相关规定执行 [2] 会议登记 - 登记时间为2025年9月22日9:00-17:00 可通过现场、信函或传真方式办理 [7] - 登记地点为无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号证券部 [7] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书等文件 [7]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月24日下午14:30召开2025年第二次临时股东会 现场会议 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月24日上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月24日上午9:15至下午15:00任意时间 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 同一股份只能选择一种表决方式 [2] 审议事项 - 会议将审议9项议案 主要涉及限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事项 [3] - 第1 2 3 4 5 7 8 9项议案为特别决议案 需经出席股东所持表决权的三分之二以上同意通过 [3] - 具体包括2021年 2022年 2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的多个议案 [3] - 涉及关联交易事项的议案关联股东应当回避表决 [3] 股东参会资格 - A股股东股权登记日下午收市时登记在册的全体股东有权出席 [2] - H股股东登记及出席参见香港联交所披露易网站通知 [2] - 公司董事和高级管理人员出席会议 [2] - 聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾参会 [3] 会议登记安排 - 法人股东需持股东账户卡 营业执照复印件 法人代表证明书和身份证办理登记 [4] - 个人股东需持本人身份证 持股凭证 证券账户卡办理登记 [4] - 登记地点为广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼 [4] - 异地股东可采用信函或邮件方式登记 登记时间以收到时间为准 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参与投票 [5] - 非累积投票提案需填报表决意见：同意 反对 弃权 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需办理身份认证取得深交所数字证书或服务密码 [5] 联系方式 - 联系电话：0757-26637438 联系人：犹明阳 [4] - 指定传真：0757-26605456 电子邮箱：IR@midea.com [4] - 联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼 邮编：528311 [4]

回购方案核心信息 - 公司于2025年8月8日通过第二次股份回购议案 拟使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购A股股份 [1] - 回购资金总额不低于人民币1亿元 回购价格不超过人民币20元/股 回购期限为股东大会审议通过后12个月内 [1] - 回购股份将全部用于减少注册资本并注销 导致注册资本减少 [1] 债权人通知程序 - 根据《公司法》规定 公司就注册资本减少事项通知债权人 [1] - 债权人需在公告披露日起45日内（未接到通知者）或接到通知日起30日内申报债权 [1] - 逾期未申报不影响债权有效性 公司将继续按原约定履行债务义务 [1] 债权申报具体要求 - 债权人需提供证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件 [2] - 机构债权人需提供营业执照复印件并加盖公章 个人债权人需提供身份证明文件 [2] - 允许通过现场、邮寄或电子邮件方式申报 邮寄以邮戳日为准 电子邮件以公司收到日为准 [2] - 债权申报联系地址为深圳市南山区科发路8号金融基地2栋C座13楼 电子邮箱为IR@biwin.com.cn [2]

股东减持计划 - 股东西藏联泓盛企业管理合伙企业计划减持不超过10,400,000股公司股份 占公司总股本的0.78% [1] - 减持方式包括集中竞价交易和/或大宗交易 减持期间为公告披露后15个交易日起的3个月内 [1][2] - 本次减持股东当前持有41,703,000股公司股份 占公司总股本的3.12% [1] 股东基本情况 - 减持股东为西藏联泓盛企业管理合伙企业（有限合伙） 是公司首次公开发行股票前持有的股份 [1] - 若减持期间公司实施送股或资本公积转增股本等事项 减持股份数量将相应调整 [1] 减持价格与合规性 - 减持价格将不低于公司股票发行价 若遇除权除息事项将相应调整发行价 [2] - 本次减持计划符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号》相关规定 [2] 减持计划实施 - 减持计划的具体实施将根据市场情况、公司股价等因素综合考量 [2] - 本次减持不会导致公司控制权发生变更 不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [2]

核心观点 - 弘元绿色能源股份有限公司制定独立董事工作制度，旨在规范公司治理结构，明确独立董事的任职条件、职责权限、履职保障及问责机制，确保独立董事独立有效地履行职责，维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][4][9][10][18][20] 独立董事的任职条件 - 独立董事需具备担任董事的资格，具有独立性，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济或其他相关工作经验，且无重大失信记录 [4] - 至少包括一名会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一，或在会计、审计或财务管理岗位有5年以上全职工作经验 [4] 独立董事的独立性要求 - 独立董事需独立履职，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响，存在影响独立性情形时需申明回避或辞职 [5] - 明确禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东单位任职者、与公司有重大业务往来者等 [5] - 独立董事需每年自查独立性，董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] 提名、选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举决定，且提名人需回避利害关系 [6] - 选举需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露，任期不超过6年，连续任职满6年后36个月内不得再提名 [7][8] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席的，需被撤换；辞职或解职导致独立董事比例不符规定时，需在60日内补选 [8][9] 职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策、监督重大利益冲突事项、提供专业建议，并享有特别职权如独立聘请中介机构、提请召开临时股东会等 [9][10] - 需亲自出席董事会会议，投反对或弃权票时需说明理由及依据，公司需披露异议意见 [11] - 需持续关注董事会决议执行情况，发现违规情形需及时报告或向监管机构反映 [12] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议，审议关联交易、承诺变更、收购决策等事项，会议需由过半数独立董事推举召集 [12][13] - 会议表决实行一人一票，需制作详细会议记录并保存，独立董事意见需载明 [13][14] 履职保障与问责机制 - 公司需保障独立董事知情权、提供工作条件、承担履职费用，并给予适当津贴，独立董事不得获取额外利益 [18][20] - 独立董事需每年现场工作不少于15日，检查公司运营及内部控制情况，发现异常需报告 [16] - 存在失职、滥用职权或决策失误导致重大损失时，公司可取消津贴并披露；股东可对不合格独立董事提出质疑或罢免提议 [20][21] 其他规定 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括出席会议情况、履职详情、与中小股东沟通等 [17] - 制度明确"主要股东"为持股5%以上或对公司有重大影响者，"中小股东"为持股不足5%且不担任董高者 [23]

公司活动安排 - 公司将参加上海证券交易所主办的2025年半年度科创板医疗器械及医疗设备行业集体业绩说明会 会议时间为2025年9月17日下午15:00-17:00 会议地点为上海证券交易所上证路演中心 会议方式为网络互动 [1][2] - 投资者可在2025年9月10日至9月16日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@sanyou-medical.com进行提问 公司将在说明会上对普遍关注的问题进行回答 [1][2][3] 公司信息披露 - 公司已于2025年8月26日在上海证券交易所网站披露《2025年半年度报告》 [2] - 说明会内容将针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流 在信息披露允许范围内回答问题 [2] 参会人员 - 董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩） - 董事兼总裁徐农 - 董事兼副总裁兼董秘David Fan（范湘龙） - 财务总监倪暖 - 独立董事顾绍宇 [2] 投资者参与方式 - 投资者可通过互联网登录上证路演中心在线参与2025年9月17日15:00-17:00的业绩说明会 [2] - 说明会结束后投资者可通过上证路演中心查看相关内容 [3]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金总额1075950160元 扣除发行费用97892778.72元后净额为978062381.28元[2] - 发行股份购买资产配套募集资金总额214000000元 扣除发行费用1869860.7元后净额为203920127.6元[3] - 两轮募集资金均经立信会计师事务所验资并开设专户存储[2][3] 闲置资金使用安排 - 董事会批准使用不超过9000万元闲置募集资金暂时补充流动资金[2] - 其中8700万元来自IPO募集资金 300万元来自配套融资资金[2] - 资金限用于主营业务相关生产经营 使用期限不超过12个月[2] 专户设立与监管机制 - 新设专户于浦发银行嘉定支行 专用于临时补流资金存储[4][5] - 与东方证券及银行签订三方监管协议 协议条款符合上交所规范[4][5] - 专户资金可办理定期存款但不得质押 到期需转回专户管理[5] 监管执行细则 - 东方证券作为保荐机构有权现场调查或书面问询资金使用情况[6] - 银行需每月10日前提供对账单 大额支取超5000万元需即时报备[6][7] - 协议设置违约处罚条款 银行未尽责需支付日万分之一违约金[8] - 争议解决机制明确约定提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁[9]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司 李龙勤 宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名主体 [1] - 本次交易方案已获得中国证监会批复同意 注册批复文号为证监许可〔2025〕1966号 [1] 文件修订内容 - 重组报告书全称在释义章节进行更新 [1] - 重大事项提示章节更新本次交易尚需履行的决策及审批程序 [1] - 删除重大风险提示章节中关于本次交易审批风险的相关内容 [1] - 交易标的基本情况章节更新租赁房产备案信息 [1] - 合规性分析章节更新已履行的决策及审批程序 [1] - 风险因素章节同步删除审批风险相关表述 [1] 时间节点 - 公司于2025年8月20日首次披露发行股份及支付现金购买资产报告书草案注册稿 [1] - 于2025年9月5日正式获得证监会注册批复 [1]

职工代表大会召开情况 - 2025年第一次职工代表大会于2025年9月5日以现场加通讯方式召开 [1] - 会议就实施2025年员工持股计划、免去职工代表监事、选举职工董事事宜征求职工代表意见 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合相关规定 [1] 员工持股计划审议情况 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [1][2] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 不存在损害公司及股东利益情形 [1] - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 内容符合证监会和上交所相关规定 [2] - 员工持股计划有利于建立利益共享机制 健全长期激励约束机制 [2] - 两项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 监事会调整情况 - 审议通过免去朱永忠职工代表监事职务 公司不再设置监事会、监事 [2][3] - 免职决定自股东大会审议通过取消监事会事项之日起生效 朱永忠继续在公司任其他职务 [2][3] - 朱永忠在任职期间为促进公司规范运作和持续发展发挥积极作用 [3] 职工董事选举情况 - 审议通过选举季富华为第四届董事会职工董事 与非职工董事共同组成董事会 [3] - 季富华任期与第四届董事会任期一致 具有本科学历、高级工程师职称 [3][6] - 选举完成后公司董事会中兼任高管职务及职工代表董事未超过董事总数二分之一 [3] - 季富华2004年至2014年任梅耶博格机械设备（上海）有限公司技术经理 [6]