交易方案概述 - 华升股份拟通过发行股份及支付现金方式，作价6.62亿元收购深圳易信科技97.40%股份 [2][4] - 易信科技整体估值为6.81亿元，评估增值率为42.14%，现金对价与股份对价各为3.31亿元 [4] - 公司拟向控股股东湖南兴湘集团发行股份募集配套资金不超过2亿元，用于支付现金对价及相关费用 [2][7] - 交易完成后，兴湘集团持股比例将为39.78%，仍为控股股东，湖南省国资委仍为实际控制人 [7] 公司战略转型 - 本次交易是华升股份从传统纺织制造业向新兴产业转型的重要举措，旨在快速切入AIDC（数据中心）及智能算力服务领域 [2][5][6] - 公司原主营业务为麻类特色产品全产业链，受多重因素影响盈利能力承压，自2008年以来扣非净利润持续亏损 [5][8] - 通过收购，公司将依托易信科技在绿色智算中心建设与运营方面的经验，拓展至国家重点支持的新型信息基础设施产业 [6] - 公司将发挥湖南区位优势，服务低空经济、人工智能、工业互联网等高强度算力需求场景，融入全国算力基础设施体系 [6] 标的公司（易信科技）业务与财务 - 易信科技主营业务为AIDC综合业务服务及智算中心解决方案，包括服务器托管、智算中心热管理系统设计等 [2][6] - 公司在广东深圳、海南海口、湖南郴州等地建设高性能绿色智算中心，并计划以湖南项目为依托，加快在中部地区布局算力节点 [6] - 2025年上半年，易信科技实现营业收入1.31亿元，归母净利润1288.5万元，扣非净利润1164.74万元 [2] - 2023年至2025年上半年，公司营业收入分别为2.26亿元、2.55亿元、1.31亿元，归母净利润分别为553.29万元、1727.89万元、1288.5万元，主营业务毛利率分别为21.39%、31.32%、32.50% [8] - 2023年至2025年上半年，公司研发费用分别为1243.06万元、1297.26万元、506.36万元，占营业收入比例分别为5.50%、5.09%、3.86% [9] - 主要客户包括中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商，以及深信服、云天励飞、云豹智能、顺丰科技等知名企业 [9] 业绩承诺与交易影响 - 交易对手方承诺，易信科技2026年至2028年累计扣非净利润不低于1.62亿元 [3][10] - 随着易信科技并表，华升股份的基本面预计将得到显著改善 [2] - 2025年前三季度，华升股份营业收入为6.57亿元，同比增长32.62%，但归母净利润和扣非净利润分别亏损1544.48万元和5218.88万元 [8]

公司概况 - 华升股份是一家专注于麻类特色产品的纺织行业老牌企业，近年来业绩持续低迷 [1][2] - 2020-2024年营收波动明显：9.14亿元→9.24亿→9.01亿→5.81亿→7.78亿，2024年同比增长34%但扣非净利润连续五年亏损（2024年-4933.6万元，同比下滑333%）[2] - 产品毛利率从2023年10%大幅下滑至2024年4.61%，呈现"增收不增利"特征 [2] 财务状况 - 近五年除2023年（1179万元）外，经营活动现金流持续为负（2024年-6409万元），现金创造能力弱 [3] - 资产负债率居高不下：2021年49.59%→2024年54.26%，偿债压力显著 [3] - 收购资金来源存在两难：现金支付加剧资金压力/发行股份导致股权稀释 [3] 收购标的 - 拟100%收购的易信科技主营绿色算力基础设施，2024年营收4.09亿元（+20.05%），净利润2735.63万元（+79.45%）[4] - 标的业务涵盖智算中心建设运营、节能产品研发及算力池化调度服务，客户包括互联网/AI/金融/电信等行业 [4] 整合风险 - 业务整合风险：纺织与智算行业在业务模式、技术研发、客户群体等方面差异巨大，需重建销售渠道 [5] - 管理整合风险：传统制造业与科技企业管理模式存在冲突，需解决文化融合与人才保留问题 [5] - 技术整合风险：公司缺乏智算领域技术积累，能否持续保持标的竞争力存疑 [6] 战略意图 - 通过跨界收购寻求向绿色算力基础设施转型，试图建立"第二增长曲线" [1] - 当前财务困境可能影响收购实施效果，若整合失败将加剧经营危机 [6]

跨界重组布局 - 华升股份拟通过发行股份及支付现金方式收购易信科技100%股份，并向控股股东兴湘集团发行股票募集配套资金 [1][2] - 交易标的资产交易价格尚未确定，相关审计、评估工作未完成 [3] - 易信科技为AIDC领域公司，专注于绿色算力基础设施全生命周期服务，2024年营收4.09亿元（+20.05%）、净利润2735.63万元（+79.45%） [1][4][8] 业务转型背景 - 华升股份为老牌纺织企业，受消费需求波动、成本上涨等因素影响，2008-2024年连续17年扣非净利润亏损，累计亏损11.39亿元 [1][6][7] - 2024年纺织业务营收增长但毛利率下滑：贸易板块营收6.3亿元（+42.71%）、毛利率2.39%（-4.95pct）；纺织生产板块营收1.29亿元（+12.08%）、毛利率8.54%（-1.59pct） [7][8] - 2025年Q1营收2.14亿元（+14.45%），但净利润亏损1250.23万元，资产负债率升至54.28% [7][8] 标的公司优势 - 易信科技2023-2024年营收从3.41亿元增至4.09亿元，净利润从1524.45万元增至2735.63万元，经营活动现金流从7642.48万元增至1.04亿元 [8][9] - 截至2024年末资产总额8.93亿元，资产负债率44.68%，在深圳、惠州等地运营多个智算中心，并计划扩展至湖南、河南、四川 [4][8][9] - 并表后将显著提升华升股份总资产、营收及净利润，增强盈利能力和抗风险能力 [9] 战略协同规划 - 控股股东兴湘集团为湖南省属国有资本运营平台，将推动公司向数字基础设施服务领域转型 [4][5] - 公司计划围绕高性能、绿色低碳方向拓展智算中心规模，完善AIDC新兴产业体系 [5] - 此次重组是公司25年来首次重大资本运作，打破长期无分红记录（2002-2024年仅分红1809.5万元） [8]

A股市场早盘表现 - 沪指上涨1%至3400点 深证成指涨1.45% 创业板指涨1.94% [2] - 市场半日成交额达9250亿元 较昨日放量2400亿元 [2] - 超4600只个股上涨 科技板块（机器人/智能驾驶/锂电池）领涨 油气开采与航运板块回调 [2] 华升股份股价异动 - 复牌后上演"天地板" 从涨停价开盘快速跳水至跌14.8% 最终收跌4.33% [4] - 早盘成交额6.17亿元创2024年2月以来新高 换手率20.13% [4] - 年内累计涨幅达55.49% 早盘波动或反映"利好出尽" [4] 华升股份跨界收购 - 拟发行股份及支付现金收购易信科技100%股权 并配套募资 [4] - 标的公司主营绿色算力基础设施服务 属AIDC领域 [4] - 原主业为麻类纺织全产业链 此次收购旨在向新兴产业转型 [4] 华升股份财务表现 - 2024年报归母净利润亏损0.49亿元 2025年一季报续亏0.13亿元 [5] - 亏损主因借款利息费用增加及人工/电商运营成本上升 [5]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳易信科技100%股权并募集配套资金[1][12] - 交易对方包括白本通、张利民等28名股东及兴湘集团[1][16] - 标的公司主营绿色智算中心建设运营、节能产品研发及算力池化调度服务[13] - 交易价格待审计评估后确定，配套融资不超过股份购买交易价的100%[12][16] 标的资产情况 - 易信科技属于软件和信息技术服务业，已建成深圳百旺信等智算中心[13][22] - 正在湖南郴州建设绿色智算中心，计划拓展河南、四川等区域布局[22] - 核心技术覆盖液冷散热、AI原生架构等AIDC前沿领域[32] - 客户包括中国移动、顺丰、云天励飞等大型企业[42] 战略协同效应 - 公司将从麻纺主业向数字基础设施领域战略转型[21][41] - 标的公司技术可支撑大模型训练、智能推理等高算力需求场景[22] - 契合湖南省"三高四新"战略及绿色智能计算产业政策导向[38] - 交易后公司将形成辐射全国的智算网络节点布局[40] 交易结构细节 - 股份发行定价5.27元/股，为定价基准日前20日均价的80%[16][47] - 配套资金用于支付现金对价及中介费用，不足部分自筹解决[14][44] - 兴湘集团认购股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期待定[17][51] - 过渡期损益由交易后股东按比例享有或补足[49] 政策与行业背景 - 国务院及证监会2024年新政鼓励上市公司通过并购重组培育新质生产力[35] - 国家"东数西算"工程推动智算中心向高密度、高能效方向升级[36] - 湖南省规划2030年人工智能产业规模达1600亿元[37] - 全球AIDC市场规模预计2030年将突破万亿美元[36]