权益分派方案基本情况 - 公司2025年半年度利润分配方案为向全体股东每10股派发8.00元现金红利（含税）[3] - 以2025年6月30日总股本396,247,646股为基数 扣除回购账户股份2,210,825股后 预计派发现金红利315,229,456.80元[3] - 现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为39.48% 不进行资本公积金转增股本及送红股[3] 停复牌及转股安排 - 权益分派公告前一交易日（2025年10月10日）至股权登记日期间 公司可转债将停止转股[2] - 可转债持有人欲享受权益分派需在2025年10月9日（含）前完成转股[5] - 公司将于2025年10月13日披露权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告[5] 方案实施影响 - 权益分派实施后将依据可转债募集说明书对当期转股价格进行调整[4] - 若股权登记日前因可转债转股致总股本变动 公司将维持每股分配比例不变并调整分配总额[3] - 本次方案已于2025年9月11日经第一次临时股东大会审议通过[3]

公司股权激励计划实施进展 - 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件已达成 57名激励对象符合条件 解除限售股份数量为570,752股 [1][2][9] - 本次解除限售股份将于2025年9月17日上市流通 股票认购方式为网下 上市流通总数570,752股 [2][11] 股权激励计划历史执行情况 - 2022年7月25日股东大会批准激励计划 初始授予210万股限制性股票 于2022年9月6日完成登记 [4][5] - 2023年9月完成第一个解除限售期 89名激励对象解除限售811,398股 2024年10月完成第二个解除限售期 71名激励对象解除限售604,548股 [6][7] - 期间多次回购注销不符合条件的激励股份 累计注销923,958股 包括2023年8月注销105,350股 2023年12月注销66,192股 2024年10月注销509,992股 2025年8月注销242,424股 [5][6][7][8] 本次解除限售具体细节 - 解除限售股份占公司总股本0.14% 因2023年实施每股转增0.40股资本公积金 实际股份数量经过调整 [11] - 董事及高级管理人员受限售规定约束 任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [11][12] - 公司可转债转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日 本次股本变动已包含截至2025年8月21日的7,122股转股数量 [13] 公司治理与合规性 - 解除限售事项经第四届董事会第七次会议及监事会第六次会议审议通过 符合股东大会授权范围 [2][10] - 法律意见书确认本次解除限售已取得必要批准 符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定 [13]

转股价格调整依据 - 根据可转换公司债券募集说明书规定 当公司发生股份变动或派发现金股利等情况时 需依次对转股价格进行累积调整 [2] - 调整公式包括送红股或转增股本 P1=P0/（1+n） 增发新股或配股 P1=（P0+A×k）/（1+k） 派发现金股利 P1=P0-D [2] - 若同时发生多项变动 采用复合计算公式 P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 其中P0为调整前转股价 n为送股率 k为增发新股率 A为增发新股价 D为每股现金股利 [4] 本次调整具体原因 - 公司回购注销242,424股限制性股票 原因为2022年限制性股票激励计划中14名激励对象离职不再符合激励条件 [5] - 回购价格为53.013元/股 于2025年8月21日完成回购注销手续 [5][6] - 本次股份变动导致转股价格调整 符合募集说明书相关规定 [6] 转股价格调整细节 - 调整前转股价格为96.23元/股 调整后转股价格为96.26元/股 上调0.03元 [3][6] - 调整计算采用公式P1=（P0+A×k）/（1+k） 其中k为回购注销股份占总股本比例-0.061% [6] - 转股价格调整起始日为2025年8月26日 珀莱转债自2025年8月25日停止转股 8月26日起恢复转股 [3][6] 可转债基本信息 - 珀莱转债发行总额75,171.30万元（7,517,130张×100元） 于2022年1月4日在上海证券交易所上市 [1] - 债券存续期为2021年12月8日至2027年12月7日 转股期限为2022年6月14日至2027年12月7日 [1] - 初始转股价格为195.98元/股 债券代码113634 [1] 公司治理与信息披露 - 公司于2025年6月26日召开董事会及监事会 审议通过回购注销议案 [5][9] - 已履行债权人通知程序 未收到债权人清偿债务或提供担保的要求 [9] - 回购注销完成后 公司股本结构发生变动 将依法办理工商变更登记手续 [10]

核心事件 - 公司因部分股权激励限制性股票回购注销完成 触发珀莱转债转股价格调整机制 导致可转债转股停牌一天 [1][5] - 调整前转股价格为96.23元/股 调整后转股价格为96.26元/股 上调0.03元/股 [2][6] - 珀莱转债自2025年8月25日停止转股 2025年8月26日起恢复转股 转股价格调整起始日为2025年8月26日 [1][2][6] 可转债基本信息 - 珀莱转债代码113634 发行总额75,171.30万元（7,517,130张） 每张面值100元 [2] - 可转债存续期为2021年12月8日至2027年12月7日 转股期限为2022年6月14日至2027年12月7日 [2] - 初始转股价格为195.98元/股 经多次调整后现为96.26元/股 [2][6] 价格调整机制 - 转股价格调整依据可转债募集说明书规定 当公司发生股份回购、增发新股、配股、派息等情形时需进行调整 [3][4] - 本次适用回购注销情形调整公式：P1=（P0+A×k）/（1+k） 其中P0=96.23元/股 A=53.013元/股 k=-0.061% [6] - 公司总股本以回购注销实施前的总股数为准 本次共回购注销242,424股限制性股票 [5][6] 股权激励实施情况 - 回购注销源于2022年限制性股票激励计划 因14名激励对象离职不再符合激励条件 [5] - 公司于2025年6月27日审议通过回购注销议案 并于2025年8月21日完成中登上海分公司注销手续 [5] - 本次回购注销股份数合计242,424股 占公司总股本比例0.061% [5][6]

回购注销原因 - 因14名激励对象离职不再符合激励条件 公司依据激励计划规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [1][2] - 回购注销股份总量为242,424股 占原激励计划授予股份的部分比例 [1][2] 回购价格调整 - 因2024年年度权益分派实施完成 限制性股票回购价格由54.203元/股调整为53.013元/股 [1][3] - 价格调整依据激励计划规定 因每股派发现金股利影响 [3] 回购注销实施安排 - 公司已开设回购专用证券账户并申请办理242,424股限制性股票的回购注销手续 [4] - 预计于2025年8月21日完成注销 后续将办理工商变更登记 [4] 股本结构变动 - 回购注销后有限售条件股份由842,520股减少至600,096股 [5] - 总股本由396,247,606股减少至396,005,182股 减少242,424股 [5] - 无限售条件股份数量保持不变 仍为395,405,086股 [5] 决策程序与合规性 - 公司于2025年6月26日召开董事会及监事会会议审议通过回购注销及相关调整议案 [1] - 已履行债权人通知程序 符合公司法及上市公司股权激励管理办法规定 [2][6] - 法律意见书确认回购注销符合法律法规及激励计划规定 [6]

可转债转股情况 - 累计转股情况：自2022年6月14日至2025年6月30日，累计有人民币969,000元珀莱转债转换为公司A股股票，形成7,092股，占转股前已发行股份总额的0.0025% [2] - 未转股可转债情况：截至2025年6月30日，未转股金额为人民币750,744,000元，占发行总量的99.8711% [2] - 本季度转股情况：2025年4月1日至6月30日期间，转股金额为人民币4,000元，形成40股，占转股前已发行股份总额的0.00001% [2][7] 可转债发行上市概况 - 发行规模：公司于2021年12月8日公开发行7,517,130张可转债，每张面值100元，发行总额75,171.30万元 [3] - 票面利率：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%，存续期限为2021年12月8日至2027年12月7日 [3] - 上市交易：可转债于2022年1月4日起在上海证券交易所上市交易，债券简称"珀莱转债"，债券代码"113634" [3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为195.98元/股，最新转股价格为96.23元/股 [3] - 历次调整原因包括权益分派、限制性股票激励计划授予及回购注销等，共经历9次调整 [3][4][5][6] - 最近一次调整：因2024年年度权益分派方案，自2025年6月17日起转股价格调整为96.23元/股 [6] 股本变动情况 - 自2025年4月1日至6月30日期间，因转股形成的股份数量为40股 [7] - 截至2025年6月30日，累计因转股形成的股份数量为7,092股 [7]

评级结果 - 本次公司主体长期信用等级为"AA"，珀莱转债信用等级为"AA"，评级展望为"稳定"，与前次评级结果一致 [1][2] - 前次评级时间为2024年6月13日，由联合资信评估股份有限公司出具 [1] 评级依据 - 联合资信基于对公司经营状况、行业情况的综合分析与评估得出本次评级结果 [2] - 评级报告详见上海证券交易所网站披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司2025年跟踪评级报告》 [2] 债券信息 - 公司于2021年12月8日发行可转换公司债券，转债简称"珀莱转债"，债券代码113634 [1] - 本次跟踪评级依据《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定进行 [1]

差异化分红原因 - 公司于2023年12月20日披露回购报告书，计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于1亿元、不超过2亿元，回购价格不超过130元/股，回购期限为12个月 [5] - 截至公告日，公司已完成回购，总计回购2,210,825股并存放于回购专用证券账户 [5] - 根据《上市公司股份回购规则》，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此2024年度利润分配需实施差异化分红 [6] 差异化分红方案 - 公司以权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用账户股份）为基数，向全体股东每10股派发11.90元现金红利（含税），不进行资本公积金转增股本或送红股 [6] - 截至2025年5月21日，公司总股本为396,247,626股，扣除回购股份后实际参与分配的股数为394,036,801股 [6] 差异化分红计算依据 - 除权除息参考价计算公式为：前收盘价格-现金红利（实际分派1.19元/股，虚拟分派1.18元/股） [6][7] - 以2025年5月21日前收盘价96.02元计算，实际分派与虚拟分派的除权参考价分别为94.83元/股和94.84元/股，差异率仅0.01%，影响小于1% [7] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》相关规定，未损害公司及股东利益 [9]

利润分配方案调整 - 公司于2025年4月23日和5月19日分别召开董事会、监事会及年度股东大会，审议通过2024年度利润分配方案[2] - 原方案以396,247,555股为基数，扣除回购专用账户2,210,825股后，每10股派发11.90元现金红利，合计派发468,903,708.70元，占归母净利润30.21%[2] - 因可转债转股导致总股本由396,247,555股增至396,247,626股[3] - 公司维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额[4] 实施安排 - 权益分派公告前一日(2025年6月10日)至股权登记日(2025年6月16日)期间，"珀莱转债"停止转股[3] - 调整后的分红方案仍为每10股派发11.90元现金红利(含税)[4]

分红方案 - 每股现金红利1.19元（含税），以总股本396,247,626股扣除回购专用账户2,210,825股后的394,036,801股为基数，合计派发现金红利468,903,793.19元（含税）[1][2] - 差异化分红送转实施，回购专用证券账户股份不参与分配[2] - 除权（息）参考价计算公式为前收盘价减去每股现金红利1.18元（摊薄调整后）[2] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年6月16日，除权（息）日及现金红利发放日为2025年6月17日[1][2] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未指定交易股东的红利暂由该机构保管[2] 股东税务处理 - 个人股东持股超1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1个月至1年暂减按50%计入应纳税所得额）[3][4] - 有限售条件自然人股东按10%税率代扣税，税后每股1.071元[4] - QFII及沪港通香港投资者均按10%税率代扣税，税后每股1.071元[4][5] - 其他机构投资者自行纳税，税前每股1.19元[5] 可转债转股价格调整 - 权益分派实施后，"珀莱转债"转股价格由97.41元/股调整为96.23元/股，2025年6月17日生效[5][6]