交易结构 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 换股比例为1:1.08 即每1股镇洋发展股票可换1.08股浙江沪杭甬A股股票 [1] - 交易完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司承接其全部资产、负债及权利义务 [1] - 浙江沪杭甬为本次合并发行的A股及原内资股将申请在上交所主板上市 形成"H股+A股"两地上市格局 [1] 股权结构 - 交易完成后浙江省交通投资集团将直接及间接合计持有存续公司66.74%股份 保持控股股东和实际控制人地位 [1] 业务整合 - 交易前浙江沪杭甬主营业务为高速公路业务和证券业务 其中证券业务由子公司浙商证券经营 [2] - 镇洋发展专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售 [2] - 交易后浙江沪杭甬主营业务将拓展至化工行业 通过资产、人员和管理整合增强综合实力 [2] 战略意义 - 此次交易是浙江沪杭甬多元化布局、拓展业务版图的重要举措 通过切入化工行业增强抗风险能力 [2] - 浙江交通集团可借此深化国企改革 将镇洋发展纳入交通能源生态链 加速氢能储运、光伏材料等基建领域发展布局 [2] - 交易有利于发挥国有经济主导作用 拓宽资金来源为高速公路建设提供支持 构建现代化综合交通运输体系 [2]

交易方案 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 换股比例为1:1.08 即每1股镇洋发展股票可换1.08股浙江沪杭甬A股股票 [1] - 交易完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司承接其全部资产、负债及业务 [1] - 浙江沪杭甬将形成"A+H"两地上市格局 交通集团作为控股股东直接及间接持有存续公司66.74%股份 [1] 业务影响 - 交易前浙江沪杭甬主营高速公路业务及证券业务（通过子公司浙商证券运营） [2] - 镇洋发展专注于氯碱相关产品研发、生产与销售 [2] - 交易后浙江沪杭甬主营业务拓展至化工行业 通过整合增强综合实力 [2] 战略意义 - 交易是浙江沪杭甬多元化布局的重要举措 通过拓展化工行业增强抗风险能力 [3] - 交通集团可借此深化国企改革 消除上市公司架构冗余 将镇洋发展纳入交通能源生态链 [3] - 加速集团在氢能储运、光伏材料等基建领域发展 充分发挥协同效应打造新增长极 [3] 协同效应 - 双方凭借氢能制备、应用场景及终端网络优势 在新能源交通基建领域形成深度协同 [4] - 业务与资源全面整合可优化治理结构 提升资源配置效率 增强核心竞争力与行业地位 [4] - "A+H"双融资平台有助于拓宽融资渠道 为高速公路建设提供资金支持 [3][4] 后续挑战 - 交易需双方董事会再次审议、股东大会批准及相关监管机构核准 [4] - 化工行业周期波动频繁 存续公司需有效应对化工业务业绩波动 实现主业平稳融合 [4] - 高速公路强监管属性与化工强周期特征差异显著 需尽快完成风控体系整合与适配 [4]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 交易完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及人员 [9] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [10] - 换股比例确定为1:1.0800 即每股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [11] - 镇洋发展总股本441,895,215股 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股作为合并对价 [12] 股权结构变化 - 交易完成后交通集团直接及间接持有存续公司4,348,415,547股 占总股本66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [27] - 交易后内资股（A股）合计持股比例从66.49%升至68.95% H股持股比例从33.51%降至31.05% [27] - 原镇洋发展其他股东将持有存续公司216,081,281股 占比3.32% [27] 股东权益保护机制 - 为浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权 为镇洋发展异议股东提供现金选择权 [15][18] - 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 收购请求权提供方同样为交通集团及指定主体 [15][18] - 异议股东需在股东会上投反对票并持续持股至实施日方可行使权利 [16][19] 业务整合与协同效应 - 交易前浙江沪杭甬主营高速公路投资经营及证券业务 镇洋发展专注氯碱化工产品研发生产 [26] - 交易后存续公司业务拓展至化工行业 可通过氢能制备与应用场景实现交能融合协同 [26] - 借助"A+H"双融资平台拓宽融资渠道 实现全产业链协同效应 [26] 财务影响 - 根据2024年度审计报告 浙江沪杭甬资产总额、营业收入及资产净额占比均超过50% 构成镇洋发展重大资产重组 [24] - 交易完成后存续公司每年现金分红不低于每股0.41元 [25] - 截至预案签署日审计估值工作尚未完成 无法定量分析财务影响 [28] 交易进度与审批 - 交易尚需双方再次董事会审议及股东大会批准 [3] - 需取得国有资产管理部门、中国证监会、上交所、联交所等监管机构批准 [29] - 若因股价波动或内幕交易嫌疑可能导致交易被暂停、中止或取消 [52] 资产与债务处理 - 交割日起镇洋发展所有资产及负债由存续公司承继 [22] - 存续公司承接镇洋发展所有合同及员工聘用协议 [23] - 双方将依法通知债权人并履行债务清偿或担保义务 [21]

重大资产重组方案 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股票换股吸收合并镇洋发展 [1][2] - 镇洋发展股票及可转债自8月20日起停牌不超过10个交易日 [3] - 消息公布前一日（8月19日）镇洋发展股价涨停，市值达68亿元 [4] 交易双方背景 - 浙江沪杭甬主营高速公路投资运营，拥有沪杭甬高速等9条公路资产，为港股上市公司 [7] - 镇洋发展主营氯碱化工产品，2021年11月登陆上交所，控股股东同为浙江省交通集团 [7] - 浙江沪杭甬2022-2024年归母净利润稳定在52-55亿元，镇洋发展同期净利润从3.8亿元下滑至1.91亿元 [8][10] 财务表现对比 - 镇洋发展2024年营收28.99亿元（同比+37.1%），但净利润1.91亿元（同比-23.21%） [8] - 2025年上半年净利润预减50.41%-57.89%至4500-5300万元，主因产品价格下行 [8][9] - 吸收合并后上市公司业绩将显著改善，浙江沪杭甬将实现"A+H"双上市平台 [11] 行业动态与政策 - 2025年已发生国泰君安吸收合并海通证券案例，中国船舶合并中国重工等项目推进中 [13] - 证监会2024年5月修订《重组办法》，明确吸收合并锁定期规则（控股股东锁6个月，其他股东不设限） [15][16] - 港股吸收合并A股案例罕见，此前中国能源建设2021年换股合并葛洲坝并实现A股上市 [16]

重大资产重组方案 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股票换股吸收合并镇洋发展 [1] - 交易完成后浙江沪杭甬将实现"A+H"两地上市 [8] - 镇洋发展股票及可转债自8月20日起停牌不超过10个交易日 [2] 公司基本面对比 - 镇洋发展2024年营收28.99亿元(同比+37.1%)但净利润1.91亿元(同比-23.21%) [5] - 浙江沪杭甬2022-2024年归母净利润稳定在52-55亿元区间 [7] - 镇洋发展预计2025H1净利润4500-5300万元(同比-50.41%至-57.89%) [5] 市场反应与行业动态 - 公告前一日(8月19日)镇洋发展股价涨停市值达68亿元 [3] - 2025年已出现国泰君安吸收合并海通证券等案例 [9] - 证监会5月修订《重组办法》明确吸收合并锁定期规则 [10][11] 历史案例参考 - 中国能源建设2021年换股吸收合并葛洲坝后实现A股上市 [11] - 港股公司吸收合并A股公司案例较为罕见 [11]