董事会决议 - 公司董事会十一届二次会议于2025年8月22日召开 应出席董事8名 实际出席8名 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 所有议案表决结果均为同意8票 弃权0票 反对0票 包括内部控制评价报告、募集资金使用报告、募投项目调整、半年度报告及风险评估报告 [1][2][3] 内部控制与资金管理 - 2025年上半年内部控制评价报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [1] - 公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [1] 募投项目调整 - D25高性能柴油机WGT项目延期至2026年5月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 12VK电站产品开发项目延期至2025年8月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 新能源电驱桥产品项目延期至2026年7月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 上汽红岩新一代智能重卡募集资金投资项目建设暂停 [2] 定期报告与风险评估 - 2025年半年度报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [2] - 对上汽财务公司2025年上半年的风险评估报告已获董事会审计委员会及独立董事专门会议事前认可并审议通过 [2][3]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票222,469,410股，发行价格每股8.99元，募集资金总额1,999,999,995.90元，扣除发行费用后净额1,979,837,489.16元 [1] - 募集资金净额已全部存入专户，德勤华永会计师事务所于2021年10月15日出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金人民币30,954.26万元（含自筹资金28,954.26万元），募集资金账户余额为72,133.86万元（含利息8,917.67万元） [2] - 调整后募集资金使用计划总额为198,097.88万元，其中"商用车智能发动机类项目"、"船电新一代大马力发动机类项目"、"新能源电驱桥项目"三类项目计划投入69,143.62万元 [2] 部分募投项目延期情况 - 高性能柴油机WGT项目投资总额5,453万元，募集资金投入进度7.62%，原计划2025年11月达到预定可使用状态，延期至2026年5月 [3] - 12VK电站产品开发项目投资总额5,773万元，募集资金投入进度23.4%，原计划2024年11月达到预定可使用状态，延期至2025年8月 [3] - 电驱桥产品开发项目原计划2026年7月达到预定可使用状态，因配套客户变化导致延期 [3] - 延期原因为市场需求变化、客户配套调整及产品开发验证进度延迟 [3] 部分募投项目暂停情况 - 上汽红岩"新一代智能重卡"项目投资总额104,021.50万元，募集资金投入进度6.33%，原计划2027年达到预定可使用状态，现暂停实施 [3][4] - 暂停原因为上汽红岩募集资金被法院冻结，且法院于2025年7月18日裁定受理其重整申请 [4][5] 项目延期和暂停的影响 - 延期和暂停未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不会对项目实施产生实质性影响 [5] - 决策符合公司实际经营需求，不会对公司正常经营产生不利影响 [5] 决策程序及专项意见 - 公司董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过延期和暂停事项，认为符合监管要求且不损害股东利益 [6] - 独立财务顾问对延期和暂停事项无异议，认为履行了必要审批程序且未改变项目实质内容 [6]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票222,469,410股 发行价格为每股8.99元 募集资金总额为1,999,999,995.90元 实际募集资金净额为1,980,978,763.13元[1] - 截至2025年6月30日 公司累计使用募集资金106,702.93万元 其中包含置换前期自筹资金28,954.26万元[2] - 募集资金账户余额为72,133.86万元 其中包含利息收入8,917.67万元[2] 募投项目调整情况 - 公司调整募集资金使用计划 涉及商用车智能发动机类项目 船电新一代大马力发动机类项目 新能源电驱桥项目三类项目[2] - 调整后募集资金实际或预计投入金额保持198,097.88万元不变[2] 项目延期具体情况 - D25高性能柴油机WGT项目从原定2025年2月推迟至2025年8月 预计延至2026年5月达到预定可使用状态[4] - 12VK电站产品开发项目因客户需求变化延期 预计延至2026年5月达到预定可使用状态[4] - 电驱桥产品开发项目因配套整车项目进展缓慢延期 预计延至2026年7月达到预定可使用状态[4] 项目暂停具体情况 - 上汽红岩"新一代智能重卡"项目因募集资金被法院冻结且子公司进入重整程序而暂停[6] - 项目投资总额为60,000万元 截至2025年6月30日累计使用募集资金3,500万元 投入进度仅5.83%[4][8] 项目调整原因分析 - 延期主要受市场需求变化 客户配套计划调整及产品开发进度滞后等因素影响[4] - 暂停直接源于子公司上汽红岩被法院裁定受理重整 导致募集资金无法正常使用[6] 决策程序履行情况 - 项目延期和暂停事项已经董事会审计委员会2025年度第三次会议事前审议通过[7] - 公司董事会十一届二次会议正式审议通过相关调整方案[7] 独立财务顾问意见 - 独立财务顾问认为公司已履行必要审批程序 符合监管规定要求[7] - 项目调整未改变募投项目内容 投资总额及建设规模 对调整事项无异议[7]

公司动态 - 动力新科全资子公司上汽红岩汽车有限公司被债权人申请破产重整，涉及上汽集团旗下核心重卡平台 [1] - 上汽红岩负债总额超资产总额28.92亿元，流动负债超流动资产37.73亿元，2022-2024年累计亏损达63.26亿元 [2] - 动力新科2025年一季度货币资金同比减少24.43%至40.96亿元，资产负债率攀升至74.90% [3] 行业现状 - 2024年中国重卡销量同比下滑至90万辆，较2020年峰值缩水近半 [2] - 政策端"油电转换"加速淘汰燃油车产能，传统重卡企业产能利用率大幅下降 [2] - 上汽红岩销量从2021年的6.3万辆暴跌至2024年的5511辆，跌出行业前十 [2] 战略转型 - 动力新科2021年以32.03亿元收购上汽红岩，意图构建"柴油发动机+重型卡车"双主业格局 [4] - 重卡业务连续三年巨亏，导致公司三年归母净利润亏损，2025年一季度亏损收窄至2.1亿元 [4] - "新一代智能重卡"项目进度仅6.33%，预计2027年才达预定可使用状态 [2] 技术资产与重整前景 - 上汽红岩拥有全球首张智能网联重卡示范运营牌照，纯电动牵引车通过欧盟认证 [3] - 2025年4月公司与多家物流企业签订重启生产订单 [3] - 债权人认为上汽红岩具备重整价值及可行性，重整若成功将化解债务包袱 [3]