董事会人事变动 - 提名刘东星为第八届董事会非独立董事候选人 其现任中航机载系统有限公司总会计师 具备高级会计师职称和航空工业体系财务管理经验 [1][4][39] - 董事会提名委员会及全体董事一致通过提名议案 10票赞成 0票反对 0票弃权 [1][38][39] - 董事候选人任职资格符合《公司法》及交易所相关规定 无市场禁入或不适任情形 [1][39] 股东会安排 - 定于2025年10月17日9:30在北京召开第四次临时股东会 审议非独立董事增补等议案 [6][7][10] - 采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 交易时段为9:15-15:00 [7][8][12] - 对中小投资者单独计票 未涉及关联股东回避或优先股表决事项 [10][11] 募集资金管理 - 部分募投项目"航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目"延期 因需统筹推进子公司数字化转型工作 [25][29][30] - 项目未改变投资内容、实施主体及方式 募集资金总额49.99亿元 截至2025年6月30日未使用金额13.37亿元 [25][28][30] - 董事会及独立财务顾问中信建投、中航证券均认为延期符合监管要求 不影响公司正常经营 [30][32][34] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过对外担保、关联交易、募集资金三项管理办法修订议案 均获10票全票通过 [40][43][46] - 修订依据包括《上市公司监管指引第8号》《上交所自律监管指引》等最新监管规则 [40][43][46] - 三项制度修订议案均需提交股东会审议 [41][44][47]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票222,469,410股，发行价格每股8.99元，募集资金总额1,999,999,995.90元，扣除发行费用后净额1,979,837,489.16元 [1] - 募集资金净额已全部存入专户，德勤华永会计师事务所于2021年10月15日出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金人民币30,954.26万元（含自筹资金28,954.26万元），募集资金账户余额为72,133.86万元（含利息8,917.67万元） [2] - 调整后募集资金使用计划总额为198,097.88万元，其中"商用车智能发动机类项目"、"船电新一代大马力发动机类项目"、"新能源电驱桥项目"三类项目计划投入69,143.62万元 [2] 部分募投项目延期情况 - 高性能柴油机WGT项目投资总额5,453万元，募集资金投入进度7.62%，原计划2025年11月达到预定可使用状态，延期至2026年5月 [3] - 12VK电站产品开发项目投资总额5,773万元，募集资金投入进度23.4%，原计划2024年11月达到预定可使用状态，延期至2025年8月 [3] - 电驱桥产品开发项目原计划2026年7月达到预定可使用状态，因配套客户变化导致延期 [3] - 延期原因为市场需求变化、客户配套调整及产品开发验证进度延迟 [3] 部分募投项目暂停情况 - 上汽红岩"新一代智能重卡"项目投资总额104,021.50万元，募集资金投入进度6.33%，原计划2027年达到预定可使用状态，现暂停实施 [3][4] - 暂停原因为上汽红岩募集资金被法院冻结，且法院于2025年7月18日裁定受理其重整申请 [4][5] 项目延期和暂停的影响 - 延期和暂停未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不会对项目实施产生实质性影响 [5] - 决策符合公司实际经营需求，不会对公司正常经营产生不利影响 [5] 决策程序及专项意见 - 公司董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过延期和暂停事项，认为符合监管要求且不损害股东利益 [6] - 独立财务顾问对延期和暂停事项无异议，认为履行了必要审批程序且未改变项目实质内容 [6]

董事会决议核心内容 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年7月29日召开 全体7名董事出席并一致通过全部议案 [1] 募投项目调整 - "力量二期金刚石和培育钻石智能工厂建设项目"新增实施主体和实施地点 未改变募集资金用途 [2] - 募集资金投资项目延期 系根据生产经营实际需求调整 未改变项目用途和投资规模 [2] 公司章程及治理制度修订 - 修订《公司章程》以适应《公司法》新规配套制度 需提交股东大会审议 [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项核心治理制度 [4][5][6][7] - 制定及修订共16项专项制度 包括信息披露、投资者关系、内幕信息管理及新设《董事离职管理制度》 [7] 人事任命 - 聘任张珂女士为证券事务代表 协助董事会秘书处理信息披露及投资者关系管理工作 [8] 股东大会安排 - 拟于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [8][9]

股份回购进展 - 公司实际控制人、董事长甘书官提议回购股份，回购方案经董事会和股东大会审议通过，拟回购资金总额2亿元~4亿元，回购价格不超过30元/股，用于减少注册资本或员工持股计划/股权激励 [2] - 2025年6月公司首次回购股份2,346,384股（占总股本0.63%），价格区间23.22~23.77元/股，成交金额5,499.22万元 [3] - 公司将继续根据市场情况择机回购并履行信息披露义务 [4] 募集资金投资项目结项及变更 - 公司首次公开发行募集资金净额20.59亿元，原募投项目"科研中心与办公中心建设项目"已结项 [8][11] - 2024年2月变更"年产2000吨气凝胶复合材料项目"为"硅基新材料绿色循环产业园一期项目"，投入剩余募集资金1.52亿元及利息 [8] - 2025年4月变更"年产2000吨高纯石英砂项目"为"功能新材料硅基前驱体项目（一期）"，投入剩余募集资金3.5亿元及利息，实施主体变更为子公司江瀚电子 [9] - 2025年4月结项"功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目"和"年产6万吨三氯氢硅项目"，节余资金永久补充流动资金 [10] 募集资金专户管理 - 公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，规范子公司江瀚电子新项目专户管理 [13] - 注销3个已完成项目的募集资金专户："功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目"、"年产6万吨三氯氢硅项目"和"年产2000吨高纯石英砂项目"专户 [16] - 新设"功能新材料硅基前驱体项目（一期）"专户，剩余募集资金3.5亿元及利息转入该专户 [16] 办公地址变更 - 随着"科研中心与办公中心建设项目"结项，公司办公地址发生变更 [12]

募集资金投资项目延期 - 公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为延期是基于项目实施过程中的客观情况作出的审慎决定，符合公司实际经营状况和未来发展的需要 [1] - 本次项目延期仅涉及投资进度变化，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响 [1] - 表决结果为3名监事全票同意，占全体监事人数的100% [2] 变更部分募集资金投资项目 - 公司审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目"纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目"剩余未使用的募集资金及利息17,484.20万元变更至新项目"泰国包装纸箱生产基地建设项目" [2] - 原项目预留2,611.73万元用于支付部分工程设备合同款，变更后的资金使用符合相关规定，有助于提高募集资金使用效率 [2] - 该变更事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [3]