总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则 [1] - 募集资金指通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司董事会负责建立健全募集资金使用管理办法并确保有效实施 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金到位后需办理验资手续 并由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 [2] - 资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 且专户不得用于非募集资金用途 [2] - 公司需在资金到位后一个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息、支取限额及监管职责等条款 [2] - 若商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询 公司可终止协议并注销专户 [2][3][4] 募集资金使用 - 募集资金需严格按发行申请文件承诺的计划使用 并遵守内部审批及信息披露程序 [4] - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或变相改变用途 [5] - 闲置募集资金可进行现金管理 但产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [6][7] - 超募资金每12个月内累计使用金额不得超过总额的30% 用于永久补流或还贷需经董事会和股东会审议 [8] 募集资金投向变更 - 变更募投项目必须经董事会、股东会审议通过 且需保荐人发表明确同意意见 [10] - 新项目应投资于主营业务 并需进行可行性分析以确保增强公司竞争力 [11] - 变更投向需公告原项目情况、变更原因、新项目投资计划及风险提示等信息 [11] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年度核查募投项目进展 并出具《募集资金专项报告》解释实际与计划差异原因 [12][13] - 保荐人需每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 内容涵盖资金存放、使用进度及合规性 [14] - 公司需配合保荐人和会计师事务所的核查与审计工作 并提供必要资料 [15]

财务表现 - 2025年上半年营业收入5.43亿元 同比下降18.97% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6234.71万元 同比下降20.05% [1] - 基本每股收益0.2119元 [1]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限和规范运作程序 旨在保障股东合法权益并确保会议程序及决议合法性 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [2] - 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 股东会行使职权不得干涉股东权利处分 [2][4] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构 行使合并/分立/解散/修改章程等重大事项决议权 [3] - 审议批准公司年度财务预算/决算方案 利润分配方案及弥补亏损方案 [4] - 对增加或减少注册资本 发行公司债券等事项作出决议 [4] - 审议一年内购买/出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [3] - 审议股权激励计划和员工持股计划 变更募集资金用途事项 [3] - 除发行公司债券可授权董事会外 其他职权不得授权代行 [3] 董事会授权事项 - 股东会有限授权董事会决定经营方针和投资计划 [4] - 授权董事会审议交易资产总额占公司总资产10%以上的对外投资/收购/资产处置事项 [4] - 授权审议交易标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元人民币的事项 [4] - 授权审议交易产生的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元人民币的事项 [5] - 授权审议成交金额占公司净资产10%以上且绝对金额超1000万元人民币的事项 [5] - 授权批准与关联自然人发生金额30万元以上/300万元以下 或占净资产绝对值低于0.5%的关联交易 [5] - 授权批准与关联法人发生金额300万元以上/3000万元以下且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易 [5] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [6] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会未及时反馈时审计委员会可自行召集 [6] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会未反馈时股东可向审计委员会提议 [7] - 审计委员会未按期召集时 连续90日持股10%以上股东可自行召集会议 [7] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 [7][8][9] 提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [9] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [9] - 股东会通知需包含会议时间/地点/议程/股权登记日及网络表决方式等要素 [9][10] - 网络表决开始时间不早于现场会议前一日15:00 结束时间不早于会议当日15:00 [10] - 选举董事时需披露候选人详细资料 包括教育背景/持股情况/处罚记录等 [10] 会议出席与表决规则 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席会议 [11][12] - 股东可通过现场/网络或其他通讯方式参会 不同方式具有同等效力 [13] - 每股份享有一票表决权 公司自有股份无表决权 [15] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [16] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权的1/2以上通过关联交易事项 [17] 会议记录与信息披露 - 股东会需制作详细会议记录 包括审议经过/表决结果/股东质询等内容 [19][20] - 会议记录需由董事/董事会秘书/会议主持人签名 保存期限为10年 [20] - 决议公告需列明出席股东持股比例/表决方式/每项提案表决结果 [19] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [19] 附则与规则修订 - 股东会决议违反法律法规则无效 程序违规时股东可在60日内请求法院撤销 [22] - 本规则由股东会授权董事会负责解释 未尽事宜适用法律法规和公司章程 [22] - 规则与法律法规冲突时以法律法规为准 董事会可修订本规则并报股东会批准 [22]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年5月通过交易系统投票平台进行投票，具体时间为9:15-15:00 [1] - 现场会议地点设在南京江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [1] - 股权登记日为2025年5月12日，会议登记日为2025年5月14日和15日 [1] - 会议由董事长刘子力先生主持 [1] 董事会工作情况 - 2024年度董事会成员发生变动，金跃跃、黄厚平、祝一鹏辞去董事职务，补选唐树哲、潘钱为非独立董事，刘伟为独立董事 [4][5] - 2024年共召开10次董事会会议，审议通过多项议案包括聘任高管、修订公司章程、季度报告等 [6] - 董事会下设审计委员会、战略与投资委员会等专门委员会，各委员会有效履行职责 [7] - 2024年公司信息披露工作规范，确保投资者及时了解公司经营情况 [7] 监事会工作情况 - 2024年监事会成员变动，洪书城辞去监事会主席职务，补选张权为主席 [9] - 2024年共召开6次监事会会议，全体监事亲自出席 [10] - 监事会对公司依法运作、财务状况、内部控制等事项发表监督意见 [11][12] - 监事会认为公司财务制度健全，2024年度财务报告真实公允 [12] 财务数据 - 2024年公司总资产30.55亿元，同比下降0.98%，流动资产占比71.35% [14] - 2024年营业收入14.43亿元，同比下降8.25%，营业利润5959.5万元，同比下降62.55% [15] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5027.7万元，同比下降59.89% [16] - 2025年财务预算目标为保持业绩稳定，计划实现营业收入和净利润增长 [16] 利润分配 - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金股利0.52元（含税），合计派发现金股利1529.7万元 [17] - 未来三年股东回报规划明确现金分红比例不低于最近三年年均净利润的30% [39][40] 融资与担保 - 2025年公司及子公司拟申请不超过28亿元的综合授信额度 [18] - 2025年拟为子公司提供不超过8亿元的担保额度 [19][20] - 截至公告日，公司对外担保累计金额为0元，为子公司担保总额2亿元 [24] 其他事项 - 2025年拟使用不超过5亿元闲置自有资金购买理财产品 [25] - 预计2025年向关联方销售产品金额5000万元 [26][28] - 拟为公司及董监高购买责任保险，责任限额不超过5000万元，保费不超过30万元/年 [30] - 拟续聘天衡会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计75万元 [31][35]