股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限和规范运作程序 旨在保障股东合法权益并确保会议程序及决议合法性 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [2] - 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 股东会行使职权不得干涉股东权利处分 [2][4] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构 行使合并/分立/解散/修改章程等重大事项决议权 [3] - 审议批准公司年度财务预算/决算方案 利润分配方案及弥补亏损方案 [4] - 对增加或减少注册资本 发行公司债券等事项作出决议 [4] - 审议一年内购买/出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [3] - 审议股权激励计划和员工持股计划 变更募集资金用途事项 [3] - 除发行公司债券可授权董事会外 其他职权不得授权代行 [3] 董事会授权事项 - 股东会有限授权董事会决定经营方针和投资计划 [4] - 授权董事会审议交易资产总额占公司总资产10%以上的对外投资/收购/资产处置事项 [4] - 授权审议交易标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元人民币的事项 [4] - 授权审议交易产生的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元人民币的事项 [5] - 授权审议成交金额占公司净资产10%以上且绝对金额超1000万元人民币的事项 [5] - 授权批准与关联自然人发生金额30万元以上/300万元以下 或占净资产绝对值低于0.5%的关联交易 [5] - 授权批准与关联法人发生金额300万元以上/3000万元以下且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易 [5] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [6] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会未及时反馈时审计委员会可自行召集 [6] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会未反馈时股东可向审计委员会提议 [7] - 审计委员会未按期召集时 连续90日持股10%以上股东可自行召集会议 [7] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 [7][8][9] 提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [9] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [9] - 股东会通知需包含会议时间/地点/议程/股权登记日及网络表决方式等要素 [9][10] - 网络表决开始时间不早于现场会议前一日15:00 结束时间不早于会议当日15:00 [10] - 选举董事时需披露候选人详细资料 包括教育背景/持股情况/处罚记录等 [10] 会议出席与表决规则 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席会议 [11][12] - 股东可通过现场/网络或其他通讯方式参会 不同方式具有同等效力 [13] - 每股份享有一票表决权 公司自有股份无表决权 [15] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [16] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权的1/2以上通过关联交易事项 [17] 会议记录与信息披露 - 股东会需制作详细会议记录 包括审议经过/表决结果/股东质询等内容 [19][20] - 会议记录需由董事/董事会秘书/会议主持人签名 保存期限为10年 [20] - 决议公告需列明出席股东持股比例/表决方式/每项提案表决结果 [19] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [19] 附则与规则修订 - 股东会决议违反法律法规则无效 程序违规时股东可在60日内请求法院撤销 [22] - 本规则由股东会授权董事会负责解释 未尽事宜适用法律法规和公司章程 [22] - 规则与法律法规冲突时以法律法规为准 董事会可修订本规则并报股东会批准 [22]