公司基本信息 - 公司注册名称为江西沃格光电集团股份有限公司 英文名称为WG Tech (JiangXi) Group Co LTD [1] - 公司成立于江西省新余市高新技术产业开发区 统一社会信用代码为91360500698460390M [1] - 公司于2018年4月17日在上海证券交易所上市 首次公开发行2364.89万股人民币普通股 [1] - 公司注册资本为2.23亿元人民币 [2] - 公司法定代表人为董事长 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] 公司经营范围 - 主营业务涵盖显示器件制造 影视录放设备制造 可穿戴智能设备制造 [3] - 业务范围包括光电子器件制造 电子专用材料研发制造 光学玻璃制造销售 [4] - 经营涉及电力电子元器件销售 非金属废料加工处理 货物进出口业务 [4] 股权结构 - 公司股份总数2.23亿股 均为人民币普通股 每股面值1元 [5] - 股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5] - 公司设立时发起人认购5700万股 占总股本100% [5] - 公司禁止接受自身股票作为质押标的 [9] 股份变动规则 - 股份增发可采用公开/非公开发行 派送红股 公积金转增股本等方式 [7] - 股份回购仅限于减资 合并 股权激励等六种法定情形 [6] - 回购股份需在10日至3年内完成注销或转让 持有比例不得超过总股本10% [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 剩余财产分配等法定权利 [11] - 连续180日持股1%以上股东可行使代位诉讼权 [14] - 控股股东需保持人员 资产 财务 机构 业务五方面独立性 [21] - 控股股东不得干预公司经营决策 不得从事同业竞争 [21] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东会 行使董事任免 重大资产处置 章程修改等职权 [22] - 董事会由5-7名董事组成 其中独立董事不少于3人且含1名会计专业人士 [55] - 独立董事需保持独立性 不符合独立性要求的人员不得任职 [62] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [23] - 购买出售重大资产超过总资产30%需股东会特别决议通过 [41] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [27] 会议召开规则 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [33] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [30] - 董事会会议需过半数董事出席 决议经全体董事过半数通过 [58] 信息披露与档案管理 - 股东会决议需公告表决详情 包括表决方式 表决结果及通过决议内容 [48] - 股东会会议记录保存期限为10年 由董事会秘书负责制作 [39] - 董事会会议记录需完整真实保存10年 出席董事需签名确认 [60]

股份回购计划 - 公司拟通过集中竞价交易方式回购部分股份用于减少注册资本 优化资本结构和提升股东价值 [1] - 回购股份种类为人民币普通股（A股） 回购价格不超过12.43元/股 [2] - 回购资金总额为1.5-2亿元 按上限测算可回购约16,090,104股（占总股本0.65%） 按下限测算可回购约12,067,579股（占总股本0.49%） [2] - 回购资金来源为公司自有资金或银行贷款 [2] 公司债券基本情况 - 债券名称为"21天马01" 发行规模10亿元 当前余额10亿元 [3] - 债券期限5年 票面利率3.95% 起息日为2021年7月8日 [3][4] 债券持有人会议 - 会议于2025年7月18日以线上方式召开 由银河证券召集 [5] - 审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》 [6] - 表决结果为同意24% 反对76% 未形成有效决议 [6] - 会议经北京市嘉源律师事务所见证 程序符合相关规定 [6][7] 公司治理程序 - 股份回购方案经董事长提议 董事会审议通过 并获2025年第二次临时股东大会批准 [1][2][3] - 回购注销股份减资金额低于最近一期经审计合并口径净资产的5% 预计不会对偿债能力造成重大不利影响 [3]

股权激励计划调整及授予 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格，从18.19元/股下调至17.89元/股，调整原因为2024年度利润分配派息（每股派息0.2981元）[5][6] - 预留部分限制性股票授予于2025年7月17日完成，向7名激励对象授予235,400股，授予价格为17.89元/股[7][8] - 调整及授予事项已通过董事会、监事会及股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定[3][4][9] 公司治理与合规性 - 公司总股本193,333,720股，扣除回购专用账户1,215,090股后，实际参与利润分配股本为192,118,630股，合计派发现金红利57,635,589元[5] - 授予条件包括公司未出现重大违法违规、财务报告无保留意见，且激励对象未受行政处罚或市场禁入[8][9] - 公司已履行信息披露义务，公告董事会决议、监事会决议及调整授予价格等文件[9][10] 财务与运营影响 - 本次调整基于差异化分红计算，调整后授予价格仍大于1元，符合《激励计划》规定[6] - 公司明确调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响激励计划继续实施[6][9]

业绩预告 - 2025年半年度归属于母公司所有者的净利润预计为4 1亿元到4 8亿元 同比减少47 59%到55 23% [1] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润预计为3 6亿元到4 3亿元 同比减少48 25%到56 68% [2] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为91 581 57万元 扣除非经常性损益的净利润为83 098 28万元 [2] 业绩变动原因 - 液晶面板大尺寸高刷产品产能配置持续提升 G8 5+基板玻璃项目建设加快推进 [2] - TV面板产品价格同比下降导致面板业务毛利下降 [2] - G6基板玻璃产销量大幅下降 [2] - 对外部投资者向控股子公司增资产生的金融负债计提相关财务费用增加 [2] 经营情况 - G8 5+液晶基板玻璃产品产销量和销售收入同比保持持续增长 [2] - 上年同期每股收益为0 255元 [2]

公司IPO及募资计划 - 视涯科技科创板IPO申请已获受理 拟募资20 15亿元用于超高分辨率Micro OLED微型显示器件生产线扩建及研发中心建设 [1] - 募资用途包括支持产能升级与技术优化 [1] 公司基本情况 - 公司成立于2016年 总部位于合肥 专注于Micro OLED显示器 [1] - 产品广泛应用于头戴显示器和智能眼镜 合作品牌包括大疆 小米 XREAL 雷鸟等 [1] 产能现状及规划 - 目前拥有一条12英寸蒸镀线 月产能为9000片晶圆 单品出货量已超过100万片(1kk) [3] - 未来规划扩建至三条12英寸蒸镀线 月产能将达到27 000片晶圆 [3] 财务表现 - 2022至2024年营业收入分别为1 9亿元 2 15亿元和2 8亿元 [3] - 同期净利润分别为-2 47亿元 -3 04亿元和-2 47亿元 仍处于亏损状态 [3] 行业发展与公司战略 - 行业处于快速发展期 AI终端产品加速演进 [3] - 公司正在推进大规模产线投资 相关折旧支出短期内对盈利能力构成压力 [3] - 盈利能力有望随着产能释放而逐步改善 [3]

公司债券概况 - 公司获准面向合格投资者公开发行面值不超过30亿元的公司债券，分三期发行，截至报告出具日已全部发行完成 [2] - 21天马01发行总额为人民币10亿元，票面年利率为3.95%，采用单利按年计息，不计复利 [3] - 公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，21天马01信用等级为AAA [4] 发行人经营情况 - 公司是全球中小尺寸显示领域的领先企业，2024年在车规TFT-LCD、车载仪表显示、LTPS智能手机显示等市场出货量全球第一 [6] - 2024年公司营业收入为334.94亿元，同比增长3.79%，其中显示屏及显示模组业务占比99.10% [6] - 公司坚持"2+1+N"发展战略，以手机显示、车载显示为核心业务，IT显示为关键增长业务 [5] 发行人财务状况 - 2024年末公司资产总计812.35亿元，较2023年末下降0.90% [7] - 2024年公司净利润为-6.91亿元，较2023年改善67.23%，主要因消费类显示业务盈利能力修复及车载显示业务收入加速增长 [7] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为57.52亿元，较2023年增长45.33% [7] 募集资金使用情况 - 21天马01募集资金用途变更为偿还超短期融资券和银行贷款，涉及金额总计11.9亿元 [9] - 公司已按照变更后的募集资金使用计划完成资金使用，专项账户运作正常 [10] 偿债能力分析 - 2024年末公司流动比率和速动比率分别为0.88和0.72，较2023年末有所下降 [11] - 2024年EBITDA利息保障倍数为6.21，较2023年增加78.45%，长期偿债能力较强 [11] - 2024年21天马01利息已按期全额支付，公司偿债意愿正常 [12] 行业地位与竞争优势 - 公司在柔性AMOLED智能手机主屏幕出货量全球第三，在医疗、航海等多个专业显示细分市场保持全球领先 [6] - 公司依托汽车电子、新能源等业务快速发展，实现了车载显示业务营业收入的加速增长 [7]

对外担保决策制度 - 公司发布对外担保决策制度，旨在加强内部控制、规范担保行为以降低经营风险，保护公司及利益相关者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，涵盖保证、抵押、质押等多种担保形式 [1] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一管理，需经董事会或股东会批准授权 [1] 担保对象与资质审查 - 董事会审议前需调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险 [1] - 担保对象需为独立法人且偿债能力较强，如互保单位或有业务关系的单位 [1] - 申请担保人需提供企业基本资料、担保申请书等，公司需核实资料真实性，不符合条件者不得担保 [1] 审批程序与合同管理 - 股东会是最高决策机构，董事会在授权范围内行使决策权 [2] - 董事会审议需全体董事过半数通过，且三分之二以上出席董事同意 [2] - 不同情形担保分别由董事会或股东会审批，必须订立书面担保合同及反担保合同 [2] 风险管理与合规性 - 制度详细规定风险管理、信息披露及责任人职责，确保担保行为合规且风险可控 [2]

公司概况 - 视涯科技是全球领先的微显示整体解决方案提供商，核心产品为硅基OLED微型显示屏，并提供战略产品开发、光学系统和XR整体解决方案等增值服务 [4] - 公司是全球首家基于12英寸晶圆背板实现硅基OLED微显示屏规模量产的企业，也是全球少数具备硅基OLED"显示芯片+微显示屏+光学系统"全栈自研能力的科创企业 [4] - 公司在我国硅基OLED产业链中占据重要位置，是国家新型显示产业链引领企业，并受委托对硅基OLED产业牵头承担标志性产品攻关等任务 [4] 市场地位 - 2024年行业内已实现百万级出货的厂商仅索尼与视涯科技，索尼出货量排名全球第一约占50.8%，视涯科技排名全球第二、境内第一约占35.2% [4] - 公司核心产品硅基OLED微型显示屏在关键性能指标方面已达到或超越索尼可比产品 [4] - 硅基OLED微显示屏长期被境外厂商垄断，随着下游场景快速爆发，产业重要性不断提升 [4] 财务表现 - 2022年至2024年公司实现营收1.9亿元、2.15亿元和2.8亿元，净利润为-2.47亿元、-3.04亿元和-2.47亿元 [5] - 尚未盈利原因包括：下游行业处于快速发展期、大规模产线投资建设导致折旧影响、维持较大规模研发投入 [5] 公司治理 - 公司设置了特别表决权的特殊公司治理结构，控股股东上海箕山实际控制61.79%的表决权 [6] - 每一A类股股份拥有的表决权数量与每一B类股股份拥有的表决权数量比例为7:1 [6] 募资计划 - 公司拟募资20.15亿元，投入到超高分辨率硅基OLED微型显示器件生产线扩建项目与研发中心建设项目 [1][6] - 募投项目有助于实现产能扩张，优化产品种类，增强技术实力，巩固行业地位 [6]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理，提高使用效率并保护股东权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 募集资金定义为通过发行股权证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[2] - 资金到位后需由符合规定的会计师事务所验资并出具报告[3] - 资金使用需遵循规范透明原则，平衡投资金额与效益，控制风险[4] 募集资金存储管理 - 实行专项存储制度，开设专户集中管理且不得存放非募集资金[7] - 超募资金也需存入专户，多次融资需分别设置专户[7] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议包含资金集中存放、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款[3][4] - 银行连续3次未履行协议义务可终止协议并注销专户[9] 募集资金使用规范 - 资金使用需与发行承诺一致，不得随意变更投向，需真实披露使用情况[12] - 使用流程需经财务总监和总裁审批，超计划额度20%以内由董事长批准，超20%需董事会批准[14] - 原则上用于主营业务，禁止财务性投资、质押或变相改变用途[15][16] - 闲置资金补充流动资金需符合单次不超过12个月、不影响原计划等条件，且需董事会审议并披露[22][23] 募集资金变更与监督 - 变更用途情形包括终止原项目、变更实施主体/方式等，需董事会和股东会审议[28][29] - 变更后投向应聚焦主营业务，新项目需进行可行性分析[30] - 节余资金低于净额10%需董事会批准，超10%需股东会批准，低于1%可豁免程序[35] - 会计部门需建立使用台账，内部审计每季度检查，董事会每半年核查并出具专项报告[37][38] 超募资金与现金管理 - 超募资金优先用于补充项目缺口、临时补流或现金管理，使用计划需董事会决议及保荐人意见[24][25] - 现金管理仅限安全性高产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押[26] - 现金管理需披露资金闲置原因、产品收益分配方式及风险控制措施[27] 附则与执行 - 本办法由董事会拟定，股东会审议生效，术语定义与《公司章程》一致[41][44] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[43]

公司年报信息披露制度 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据包括《公司法》《证券法》《会计法》及深交所相关规则 [1] - 财务报告相关责任人需严格执行《企业会计准则》，禁止干扰审计机构独立工作，董事、高管等人员违反规定导致重大差错需追责 [2] 重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错认定标准包括：资产/负债差错超最近年度审计总额5%、收入/净利润差错超5%且绝对值分别超500万/200万、直接影响盈亏性质等 [5][7] - 其他年报重大差错包括会计政策变更未披露、业绩预告差异达盈亏性质反转或金额差异超20%且无合理解释 [6][9] - 业绩快报差异达20%以上且无法合理解释视为重大差错 [7] 差错处理程序 - 财务报告重大差错需董事会办公室调查原因并提交书面材料，含差错内容、影响、责任认定及整改措施 [6] - 其他年报差错或业绩差异由董事会办公室汇总资料提交审计委员会审议 [6][9] 责任追究机制 - 追责原则包括客观公正、有错必究、权责对等及追责与改进结合 [3][4] - 从重处理情形包括情节恶劣、打击报复、不执行董事会决定等，从轻处理包括主动挽回损失、不可抗力等 [8][9] - 追责形式涵盖警告、通报批评、调岗降职、赔偿损失直至解除劳动合同，可附带经济处罚 [8][9] 制度适用范围 - 季度报告和半年报的信息披露差错追责参照本制度执行 [8] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [9][10]