薪酬管理原则 - 薪酬水平需符合公司经营发展情况和业绩水平，并与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符 [1] - 薪酬分配与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符 [1] - 薪酬水平需与公司持续健康发展的目标相符 [1] - 薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩 [1] 董事薪酬构成 - 在公司任职的非独立董事根据具体职务和工作内容领取薪酬，不单独领取董事津贴 [1] - 未在公司任职的非独立董事原则上不领取薪酬，经股东会批准可发放津贴 [2] - 独立董事领取固定津贴，标准由股东会审议批准，不参与内部绩效考核 [2] 高级管理人员薪酬构成 - 薪酬由基本工资和绩效奖金构成 [2] - 基本工资标准综合考虑职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因素 [2] - 绩效奖金根据个人绩效考核、公司经营与可持续发展情况、行业和市场情况确定 [2] 薪酬确定程序 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案 [2] - 薪酬与考核委员会根据绩效考核结果提出具体报酬数额和奖励方式，报董事会审议 [2] - 董事会审议高级管理人员薪酬方案，股东会审议董事薪酬方案 [2] 薪酬发放与调整 - 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员按内部制度发放薪酬，独立董事津贴按季度发放 [3] - 薪酬调整依据包括地区及行业薪资水平变动、社会物价增长水平、公司收入规模及盈利情况、发展战略或组织结构调整、个人绩效表现等 [5] 其他激励事项 - 公司可实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进行长期激励 [5] - 股权激励计划需载明董事、高级管理人员可获授的权益数量及占比 [5] - 激励对象为董事、高级管理人员的，需设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [5] - 薪酬与考核委员会可拟定其他激励方案，报董事会或股东会审议批准 [5] 制度执行与修订 - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效 [7]

公司治理结构 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会审核后提交董事会审议，最终由股东会决定 [3] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督审计工作，并每年向董事会提交履职评估报告 [8] - 公司解聘会计师事务所需经审计委员会同意后提交董事会审议，再由股东会表决 [20] 会计师事务所选聘标准 - 会计师事务所需具备独立资格、固定场所、健全内控制度及良好执业记录等7项条件 [6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并设定合理响应时间 [9] - 评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15% [10] 审计费用与信息披露 - 审计费用可因物价指数、业务规模变化调整，降幅超20%需披露原因 [15] - 公司需在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告 [17] - 更换会计师事务所需在第四季度前完成，并披露前任所情况及变更原因 [18][22] 审计质量与风险控制 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满五年后需强制轮换五年 [16] - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用大幅波动等高风险情形 [23] - 会计师事务所若出现重大执业缺陷、分包转包等行为将被解聘且十年内不得续聘 [25] 制度执行与监督 - 选聘及解聘相关文件需保存至少十年，确保过程可追溯 [18] - 违规选聘将追究责任人责任，包括通报批评、经济处罚或纪律处分 [24] - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [26][27]

会议议程 - 现场会议召开时间为2025年6月30日星期一下午14:00，网络投票时间为当日交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [2] - 会议地点为上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室 [2] - 会议议程包括宣布大会开始、宣读会议须知、推举监票员和计票员、审议议案、统计表决结果等环节 [2][3] 会议议案 议案一：募集资金管理制度修订 - 修订《募集资金管理制度（2025年修订）》以规范资金使用管理，提高效率并防范风险 [7][8] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规 [7] 议案二：股权激励计划调整 - 2022年激励计划第三个行权期未达业绩目标：2024年归母净利润11.91亿元（目标54亿元），营业收入134.48亿元（目标215亿元） [8][11] - 注销股票期权5,280,900份，回购注销限制性股票766,296股 [11] - 因2024年权益分派（每10股派1.70元），调整股票期权行权价格至15.26元/股，限制性股票回购价格至23.19元/股 [9][10] 议案三：公司章程修订 - 因回购注销限制性股票766,296股，公司股本由213,716.5372万股变更为213,639.9076万股，注册资本同步调整 [12][13] - 修订《公司章程》第七条和第二十一条关于注册资本及股份总数的条款 [13] 议案四：债务融资工具发行 - 拟注册发行不超过20亿元债务融资工具，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种 [14][15] - 募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金等合规用途 [14] - 授权管理层办理注册发行相关事宜，包括确定发行条款、选聘中介机构等 [16][17] 募集资金管理制度要点 - 募集资金需专户存储，不得与非募集资金混用 [20][21] - 闲置募集资金可进行现金管理，但需投资于安全性高、流动性好的产品 [24][25] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议，并披露新项目可行性分析 [27][28] - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购 [31]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月30日下午15:00-16:00通过网络文字互动形式召开 [1][2] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/） [1][3] - 投资者可在2025年6月27日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@ronbaymat.com提交问题 [1][4] 参会人员 - 副董事长刘相烈、财务负责人杨扬、董事会秘书俞济芸、独立董事聂昕将出席 [2] - 如有特殊情况参会人员可能调整 [2] 投资者参与方式 - 投资者可于会议时间登录上证路演中心在线参与互动 [2][3] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议内容及召开情况 [4] 信息披露背景 - 公司已发布2024年年度报告及摘要（2025年4月10日）和2025年第一季度报告（2025年4月30日） [1] - 说明会旨在让投资者更全面了解公司2024年度及2025年一季度经营成果与财务状况 [2]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利10元（含税）[1] - 以股权登记日总股本扣除回购专用账户股份为基数 可参与分派的股份数量为217,005,886股[2] - 合计派发现金红利217,005,886元（含税）[2] 差异化分红实施细节 - 公司总股本219,065,886股 扣除回购专用账户2,060,000股后参与分配的股份为217,005,886股[3] - 虚拟分派现金红利计算为0.9906元/股[3] - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.9906）÷1[3] 分红实施时间安排 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日等关键日期已确定但具体日期未披露[1][4] 分配实施方式 - 回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派[4] - 大部分股东红利通过中国结算上海分公司系统派发 未办理指定交易的股东红利暂由该机构保管[4] - 股东蔡浩、张燕所持股份的现金红利由公司自行发放[5] 不同股东类型的税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个人所得税 1年以内暂不扣缴[5] - 有限售条件流通股个人股东解禁前按10%税率代扣所得税 税后每股0.9元[5] - QFII股东按10%税率代扣所得税 税后每股0.9元[6] - 香港市场投资者按10%税率代扣所得税 税后每股0.9元[6] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳所得税 税前每股1元[7]

公司基本情况 - 公司全称为上海璞泰来新能源科技股份有限公司，英文名称为Shanghai Putailai New Energy Technology Co., Ltd [5] - 公司成立于2015年，由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立，2017年11月3日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股6,370.29万股 [5] - 公司注册资本为人民币213,639.9076万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-96室 [4][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [5] 经营范围与经营宗旨 - 公司专注于新能源相关制造与服务领域，经营范围为高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术开发、技术服务等 [5][15] - 公司经营宗旨为提高产品核心竞争力，强化品牌，实现股东权益和公司价值最大化 [14] - 公司业务涉及新能源行业，包括锂离子电池及相关材料的研发、生产和销售 [15] 股份结构 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元 [18] - 公司已发行股份数为213,639.9076万股，均为人民币普通股 [21] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司设立时以净资产494,192,230.52元折合为332,600,000股发起人股 [20] 公司治理结构 - 公司设董事会，由5名董事组成，其中2名为独立董事 [45] - 董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 [45] - 审计委员会行使监事会职权，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事 [136] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验，且符合独立性要求 [130][131] 股东会与董事会职权 - 股东会是公司最高权力机构，有权决定公司合并、分立、解散等重大事项 [17] - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案 [48] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [50] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前三日通知 [119][121] 行业与业务发展 - 公司属于新能源行业，专注于锂离子电池及相关材料的研发和生产 [15] - 战略及可持续发展委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策 [62] - 公司需履行环境、社会和公司治理(ESG)责任，定期发布可持续发展报告 [62] - 新能源行业发展趋势是公司战略研究的重要方向 [62]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和风险防范能力，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效益、保障资产安全及财务报告真实性[1] - 董事会对公司内部控制制度的制定和执行负最终责任[1] 内部控制主要内容 - 内部控制涵盖环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、道德操守控制和内部监督六大领域[1] - 公司需完善治理结构，建立部门职责划分和逐级问责机制，确保指令有效执行[2] - 控制活动覆盖销售收款、采购付款、资金管理、信息披露等所有营运环节[2] 重点关注控制活动 控股子公司管理 - 公司需向控股子公司委派董事、监事及高管，并建立经营计划和风险管理制度[3][4] - 子公司需定期向公司报送财务报告及重大事项信息，公司财务部需分析月度报表[4] - 控股子公司若进一步控股其他公司，需逐层建立管理制度[4] 关联交易控制 - 关联交易需遵循公平公允原则，通过资产重组等方式减少关联交易[5] - 公司制定《关联交易决策制度》，明确审批权限和回避表决程序[5][6] - 独立董事需每季度核查关联方资金往来，发现异常需及时提请董事会处理[6] 对外担保控制 - 对外担保需统一管理，未经董事会或股东会批准不得签署担保文件[7] - 公司需调查被担保方资信状况，要求提供反担保（控股子公司除外）并定期跟踪被担保方财务状况[8][9] - 担保合同需专人管理，定期与银行核对，异常情况需立即报告董事会[8] 募集资金使用 - 募集资金实行专户存储，严格按项目预算使用并跟踪项目进度[10] - 内部审计部门需定期监督资金使用情况，独立董事可聘请会计师事务所专项审核[10] - 变更募集资金用途需经董事会审议并提交股东会审批[11] 重大投资控制 - 重大投资需按公司章程履行审批程序，委托理财审批权不得授予个人[11][12] - 公司需指定部门评估投资风险，衍生产品投资需限定规模并建立监控措施[12] - 董事会需定期检查投资项目进展，对未达预期的项目追究责任[12] 信息披露控制 - 董事会秘书为信息披露主要联系人，子公司需配合提供重大信息[13] - 建立信息保密机制，泄露时需及时披露并报告监管部门[14] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[14] 道德操守控制 - 公司制定《商业道德行为准则》，定期开展员工培训[14][15] - 建立独立检举机制，严禁报复善意举报行为[15] 内部监督与披露 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷并向董事会报告[15][16] - 董事会需编制内部控制自我评价报告，与年报同步披露[16][17] - 注册会计师对内部控制出具评价意见，异议事项需董事会专项说明[17] 制度执行与修订 - 内部控制执行情况纳入绩效考核，违规行为将追责[17] - 制度由董事会解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准[18][19][20]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司的信息披露管理，提升年报信息披露质量、透明度和及时性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 重大差错责任追究制度针对年报编制和披露过程中因个人过错导致信息披露延迟、重大差错或不良影响的情形[1] - 制度适用范围涵盖公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他与年报信息披露相关的人员[1] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、过错与责任对等原则[1] 责任认定标准 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告重大会计差错、业绩预告与年报实际业绩重大差异、披露内容虚假记载或误导性陈述等七类情形[2] - 责任划分依据信息收集、编制、审核等环节的具体职责分工确定，相关环节责任人对差错承担直接责任[3] - 从重处理情形包括故意隐瞒信息、打击报复调查人员、拒不执行董事会决定等[3] - 从轻或免责情形包括主动纠正损失、非主观因素导致差错等[3] 责任追究形式与执行 - 追究形式包括责令改正、通报批评、调岗降职、经济处罚、解除劳动合同等六类[4] - 董事及高级管理人员出现责任事件时，公司可同时实施经济处罚，金额由董事会根据情节确定[4] - 责任处理前需保障责任人的陈述和申辩权利[3] 制度补充与生效 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜由董事会解释和修订[4] - 制度自董事会审议通过之日起生效[4]

信息披露暂缓与豁免制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 依据包括《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 信息披露义务人办理信息披露暂缓或豁免业务时需遵守本制度及交易所相关规则 [1] 暂缓与豁免信息的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需严格履行保密义务 禁止通过任何形式泄露 [1] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人权益 可能严重损害利益 [2] - 商业秘密定义为具有经济价值且经保密措施的技术与经营信息 国家秘密定义为关系国家安全且限范围知悉的信息 [2] - 定期报告涉密信息可采用代称或隐去关键信息方式豁免 临时报告涉密信息可豁免披露 [3] 审批与执行程序 - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 并采取防泄露措施 [3] - 董事会秘书负责登记豁免事项 需董事长签字确认 登记材料保存十年 内容包括豁免方式 文件类型 信息类型等 [3][4] - 商业秘密豁免需额外登记公开状态 认定理由 影响评估及知情人名单 [4] - 暂缓披露原因消除或信息泄露时需及时披露 并说明理由及知情人交易情况 [4] 违规责任与制度效力 - 违规处理不符合条件的信息将受公司内部惩戒 参照《信息披露事务管理制度》执行 [5] - 本制度与法律法规冲突时以后者为准 公司其他制度冲突时以本制度为准 [5] - 制度由董事会解释修订 自审议通过日起生效 [5]

股权激励计划调整 - 公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划及2025年股票期权激励计划进行多项调整，包括注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及调整股票期权行权价格 [1][2] - 2022年激励计划涉及注销5,280,900份股票期权及回购注销766,296股限制性股票，2025年激励计划涉及调整股票期权行权价格 [6][14][15] - 调整原因包括公司2024年净利润未达股票期权行权条件（11.91亿元 vs 54亿元目标）及营业收入未达限制性股票解除限售条件（134.48亿元 vs 215亿元目标） [14] 价格调整细节 - 2022年激励计划限制性股票回购价格从23.36元/股调整为23.19元/股（调整公式P=P0-V，V为每股派息0.17元） [11][12] - 2025年激励计划股票期权行权价格从15.43元/股调整为15.26元/股（调整公式同上） [12][13] - 价格调整依据为公司2024年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.7元） [10] 审批程序 - 调整事项已获第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事韩钟伟回避表决 [7][8] - 2022年激励计划调整依据股东大会授权，2025年激励计划调整依据临时股东大会授权 [6][13] - 本次回购注销尚需提交股东会审议批准并履行信息披露义务 [9][16] 资金与法律依据 - 回购注销资金来源于公司自有资金 [16] - 法律依据包括《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《公司法》及公司相关激励计划条款 [2][6][13] - 审计机构安永华明会计师事务所出具报告确认业绩未达标 [14][15]