交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向江西迈通等3名交易对方购买其合计持有的江西润田实业股份有限公司100%股份，交易价格为300,900万元，并募集配套资金 [11] - 交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向不超过35名特定投资者募集配套资金两部分，募集资金总额不超过120,000万元 [11][15] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易标的评估 - 标的公司评估基准日为2025年4月30日，采用收益法评估值为300,200万元，增值率为153.83% [12] - 经交易各方协商确定标的公司股东全部权益交易对价为300,900万元 [12] - 支付方式为现金对价90,270万元和股份对价210,630万元 [12] 发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日，发行价格为3.20元/股 [13] - 江西迈通所获股份锁定期为36个月，润田投资和金开资本锁定期为12个月，均设分期解锁安排 [14] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期为6个月 [16] 业务协同效应 - 标的公司主要从事包装饮用水生产和销售，位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" [11][17] - 交易将填补公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善旅游消费领域布局，形成包装饮用水、互联网数字营销和跨境电商三大业务板块 [18][19] - 公司与标的公司将在消费生态、品牌建设、营销渠道等方面形成协同效应 [46] 财务影响 - 交易完成后公司总资产将增长383.43%至226,487.31万元，净资产增长415.28%至219,062.52万元 [19] - 营业收入预计增长334.96%至50,420.04万元，归属于母公司净利润将改善5,835.14万元 [19] - 资产负债率将从84.80%下降至38.88%，基本每股收益从-0.03元提升至0.04元 [19] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为504,936,660股，交易后将新增658,218,749股 [19] - 江西迈通将成为持股28.86%的控股股东，实际控制人江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制39.41%股份 [19] - 交易不会导致实际控制人变更，江西省国资委仍为实际控制人 [19] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年完成则承诺2025-2027年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元 [24] - 若2026年完成则顺延至2028年，承诺2025-2028年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元、19,430万元和20,657万元 [24] - 业绩承诺方江西迈通和润田投资按照51%和24.7%的持股比例分别承担补偿责任，补偿总额不超过交易总价 [26][28] 审批程序 - 交易已获得董事会审议通过和间接控股股东江西长旅集团原则性同意 [20] - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及豁免要约收购义务 [20][34] - 交易存在因审批未通过而被暂停、中止或取消的风险 [34] 行业背景 - 包装饮用水行业竞争激烈，包括依云、雀巢等外资品牌和农夫山泉、怡宝等国内头部品牌 [40] - 标的公司在江西市场具有较强品牌影响力，正积极拓展东北、华东等新市场 [41] - 国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量，支持国有企业加大优质资产注入上市公司力度 [42][44]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.48亿元 同比下降20.90% [1] - 归属净利润1855.25万元 同比下降77.50% [1] - 毛利率29.52% 同比下降6.33个百分点 [1] 业绩变动原因 - 营销改革初期导致业务波动 [1] - 主要原材料采购成本大幅上涨 [1] - 产品结构变化及多元化渠道业务影响 [1] 新兴渠道拓展 - 零食专营连锁渠道实现营业收入8782.08万元 [1] - 黄桃罐头/橘子罐头/椰子汁饮料进入头部及中腰部零食渠道 [1] - 越南椰子加工项目初加工业务实现营业收入3878.81万元 [1] 业务转型措施 - 持续拓展零食专营连锁等新兴销售渠道 [1] - 顺应不同销售渠道和消费者需求变化 [1] - 开展椰子类原料初加工销售业务 [1]

财务业绩 - 2025年上半年实现营收6.21亿元、归母净利润0.96亿元、扣非净利润0.87亿元，经营表现稳健 [1] - 拟每10股派发现金红利2.4元（含税），合计现金分红0.92亿元，现金分红比例达95.67% [1] - 2021年至2025年上半年分红率分别为37.15%、41.18%、81.76%、86.57%和95.67%，呈持续攀升态势 [1] 产品创新与布局 - 推出维生素营养水系列，采用"0糖、0脂、0卡、0防腐剂、0香精、0添加色素"配方，包含复合维B和高倍维C两个系列，主打缓解疲劳和增强免疫力功能 [3] - 针对电商渠道推出果汁含量10%的橙汁、葡萄汁、苹果汁、蜜桃汁四种口味果蔬汁饮料 [3] - 品牌定位聚焦年轻消费群体及青春休闲、营养便利市场导向 [3] 产能扩张与产业链建设 - 在宁夏设立全资子公司并投资建设"日处理1000吨生乳深加工项目"，产品涵盖全脂脱脂奶粉、浓缩奶、稀奶油、奶酪等 [3] - 项目分两期推进，一期工程预计2025年12月投产，达产后年产值将突破4亿元 [3] - 宁夏优质奶源资源与现代化养殖技术为乳品精深加工及高附加值转化提供支撑 [4]

业绩总结 - 2025年半年度主营业务合计营收618,460,625.33元，同比降8.54%[3] - 含乳饮料半年度营收582,635,555.30元，同比降11.19%[3] - 其他产品半年度营收35,825,070.03元，同比增77.86%[3] 市场销售 - 经销模式半年度营收585,047,720.29元，同比降9.33%[3] - 直销模式半年度营收33,412,905.04元，同比增7.89%[3] 区域营收 - 华东地区半年度营收299,879,481.22元，同比降10.97%[4] - 西北地区半年度营收5,415,681.40元，同比增37.64%[4] 用户数据 - 报告期末经销商总数2,211个，期内增254个，减669个[5] - 华东地区期末经销商820个，增78个，减211个[5] - 电子商务期末经销商28个，增减均为0个[5]

（原标题：从药材到饮品，借全运会让世界了解中国药文化） 南方财经记者谭砚文 广州报道 日前，在第33届广州博览会和第十一届国际发明展览会期间，由十五运会和残特奥会广州赛区执委会主 办，南方财经全媒体集团承办的"科技赋能全运：湾区协同与产业变革新机遇"主题交流会举行。 在交流会上，李样讲（广东）陈皮有限公司董事长李样讲向大家分享了如何利用科技手段赋能药材采 摘、生晒、储存、分装全过程，让全世界喝到陈皮饮品的故事。她表示，企业的多种产品将出现在十五 运会和残特奥会场景中，既有融合"百鸟朝凤"故事的茶饮礼盒，还有结合赛事元素设计的便携式饮品， 让更多人通过全运会了解中国优质药材文化。 ...

公司治理与会议情况 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年8月22日召开 全体9名董事出席 审议通过2025年半年度报告及募集资金使用情况专项报告 [4][5][6] - 第四届监事会第十二次会议同日召开 全体3名监事出席 确认半年度报告内容真实准确完整 [14][15][16] - 两次会议表决结果均为全票通过 无反对或弃权票 [6][9][16][18] 财务报告与信息披露 - 2025年半年度报告及摘要已获董事会监事会审议通过 内容涵盖经营成果财务状况及发展规划 [1][5][15] - 报告包含按产品分类、区域分类、销售模式分类的经营数据及经销商变动情况 但具体数据未在文档中披露 [20][21] - 报告未经审计 投资者需通过上海证券交易所网站或公司官网查阅全文 [1][20] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额8.84亿元 截至2025年6月30日余额3070万元 存放于专项账户 [21][25] - 募集资金专户分设于交通银行宜昌夷陵支行、上海农商行普陀支行及浦发银行温州分行 实行三方监管 [23][24][25] - 2024年10月将节余募集资金6245万元永久补充流动资金 报告期内未进行现金管理或资金置换 [28][26][27] 募投项目进展 - 湖北宜昌产业基地项目已于2024年8月达到预定可使用状态 2024年10月正式结项 [33][34][35] - 浙江衢州产业基地扩建项目专用账户已于2025年7月完成销户 [25] - 募集资金使用情况符合监管规定 无违规情形 具体投入进度及效益数据详见附表 [17][31][33]

交易方案概况 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份，交易价格为300,900.00万元[3] - 交易包括发行股份支付对价210,630.00万元和现金支付对价90,270.00万元，并配套募集资金不超过120,000.00万元[3][5] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺[4] 标的资产情况 - 江西润田实业主要从事包装饮用水生产和销售，属于饮料制造行业中的瓶（罐）装饮用水制造细分领域[3] - 标的公司采用收益法评估，评估基准日为2025年4月30日，评估值为300,900.00万元，评估增值率达153.83%[5] - 标的公司位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强"，"润田"为"中国驰名商标"[42] 交易结构设计 - 发行股份购买资产的发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%[6] - 交易对方江西迈通股份锁定期为36个月，润田投资和金开资本锁定期为12个月[6] - 募集配套资金用途包括支付现金对价90,270.00万元（75.23%）和偿还借款、补充流动资金等29,730.00万元（24.78%）[7] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产将从46,850.02万元增至226,487.31万元，增幅383.43%[14] - 营业收入将从11,591.81万元增至50,420.04万元，增幅334.96%[14] - 归属于母公司所有者净利润将从-1,412.10万元增至4,423.04万元，实现扭亏为盈[14] - 资产负债率将从84.80%降至38.88%，下降54.15个百分点[14] 控制权变化 - 交易前江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股份[13] - 交易后江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司39.41%股份，实际控制人未发生变化[13] - 江西迈通将成为持股28.86%的控股股东，触发要约收购义务但符合豁免条件[27] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方江西迈通和润田投资承诺润田实业2025-2027年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元[19] - 若交易延期完成，2028年度承诺净利润不低于20,657万元[19] - 补偿方式优先以股份补偿，补偿总额不超过交易总价[20][23] 战略协同效应 - 交易符合上市公司"战略引领、经营笃行"的高质量发展思路，突出旅游商品战略定位[11] - 标的公司包装饮用水业务将填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善旅游消费领域布局[11] - 交易完成后将形成包装饮用水为龙头，互联网数字营销和跨境电商为两翼的业务布局[11] 政策背景支持 - 交易响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策精神[41] - 符合江西省"旅游强省"战略和《江西现代化旅游强省建设纲要》要求[43] - 落实国有企业改革深化提升行动方案要求，加大优质资产注入上市公司力度[43]

交易方案概述 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份 交易价格为300,900万元 其中现金对价90,270万元 股份对价210,630万元 [1][10] - 本次交易采用收益法评估 标的公司评估价值300,900万元 较账面价值增值153.83% [10] - 交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司（51%）、江西润田投资管理有限公司（24.7%）和南昌金开资本管理有限公司（24.3%） [5][10] 支付与发行安排 - 股份发行价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%且不低于2024年每股净资产 [12][45] - 预计发行股份数量658,218,749股 江西迈通所获股份锁定期36个月 润田投资和金开资本锁定期12个月 [12][16] - 募集配套资金不超过120,000万元 用于支付现金对价（75.23%）、偿还银行借款及补充流动资金（24.78%） [13] 业务协同效应 - 标的公司主营包装饮用水生产销售 位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" "润田"为"中国驰名商标" [9][15][41] - 交易将填补上市公司在自主品牌消费产品的空缺 形成包装饮用水为龙头、互联网数字营销和跨境电商为两翼的业务布局 [15] - 标的公司2023年和2024年净利润分别为14,459.71万元和17,567.53万元 具有较强的盈利能力 [43] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产将从46,850.02万元增至226,487.31万元（增长383.43%） 净资产从7,122.91万元增至138,426.42万元 [18] - 营业收入将从11,591.81万元增至50,420.04万元（增长334.96%） 归母净利润从-1,412.10万元增至4,423.04万元 [18] - 资产负债率从84.80%降至38.88% 基本每股收益从-0.03元/股提升至0.04元/股 [18][27] 股权结构变化 - 交易前江旅集团及一致行动人持股24.30% 交易后江西迈通持股28.86% 控股股东及一致行动人合计持股39.41% [16] - 实际控制人仍为江西省国资委 本次交易不会导致控制权变更 [16] - 江西迈通因本次交易触发要约收购义务 但符合免于发出要约情形 [29][30] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元 若交易延期则顺延至2028年20,657万元 [23][34] - 业绩补偿采用股份补偿优先原则 补偿总额不超过交易总价 [24][26] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试 减值补偿与盈利补偿合计不超过交易总价 [26][27] 审批程序 - 交易已获上市公司董事会和江西长旅集团原则性同意 [19] - 尚需获得江西省国资委批准、股东大会审议通过及上交所审核同意等程序 [19][31]

募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行A股7000万股 发行价格每股13.43元 募集资金总额9.401亿元 扣除发行费用后募集资金净额8.8356亿元[1] - 截至2025年6月30日 募集资金余额3070.02万元 其中本年度投入募投项目495.79万元 获得利息及理财收益净额7.38万元[1] - 累计投入募集资金总额8.324亿元 占募集资金净额的94.2% 节余募集资金6245万元已永久补充流动资金[1] 募集资金存放管理 - 公司在交通银行宜昌夷陵支行 上海农商行普陀支行和浦发银行温州分行开设募集资金专项账户 实行专户存储制度[2] - 截至2025年6月30日 募集资金专户余额3070.02万元 无进行现金管理余额 部分专户已完成注销手续[2][3] - 公司与保荐机构及银行签署三方监管协议 协议内容符合上交所要求 募集资金使用严格按制度执行[2] 募投项目具体实施 - 湖北宜昌产业基地项目承诺投资4.139亿元 实际累计投入3.389亿元 投入进度81.9% 于2024年8月达到预定可使用状态[6][12] - 浙江衢州产业基地项目承诺投资1.7786亿元 实际投入9573.49万元 项目已于2023年11月完成[6] - 品牌升级建设项目承诺投资3.8亿元 实际投入1.2843亿元 剩余资金变更用途至破产重整项目[6] - 润盈生物破产重整项目承诺投资2.692亿元 已全部投入完成[6] 募集资金使用特点 - 报告期内未发生募集资金置换先期投入 闲置资金补充流动资金或进行现金管理的情况[4] - 公司通过竞争性谈判和设备国产化替代等措施压降费用 实际投资金额较原计划节约6245万元[10] - 因市场竞争和需求变化 公司调整战略规划 暂停年产2.9万吨无菌冷灌生产线的投入[7] 募投项目变更情况 - 2022年公司将衢州项目剩余募集资金8867.05万元变更至宜昌项目 品牌建设项目剩余2.692亿元变更至润盈生物破产重整项目[13] - 变更主要因市场环境变化 原计划产线投入大但预期效益不确定 且品牌建设投入无法对经营产生明显提振作用[7][13] - 变更后项目总投资6.831亿元 实际累计投入6.082亿元 投资进度89.1%[13]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.66亿元 同比增长1.38% [1] - 归属净利润746.61万元 同比下降78.52% [1] 传统业务状况 - 常温乳酸菌业务收入较去年同期减少 受消费环境影响持续承压 [1] - 含乳饮料市场份额减少 下游客户需求不振导致利润下降 [1] 费用与渠道投入 - 销售费用及市场费用较去年同期大幅增长 [1] - 电商渠道及新零售渠道扩张带来前置性销售费用增加 [1] - 研发费用投入加大 子公司菌种资源库由6000余株拓展至5万余株 [1] 业务转型进展 - 公司优化业务收入结构 新品业务实现较快发展 [1] - 成功研发低温益生菌饮品实现业务突破 [1] - 未来将持续投入研发助力益生菌矩阵新品打造 [1]