核心观点 - 公司制定重大事项内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确披露信息 维护投资者权益 [1] 总则 - 制度适用于公司各职能部门 全资子公司 控股子公司和参股公司 [1] - 报告义务人包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人等 [1] - 报告义务人需在知悉重大事项当日向董事长 董事会秘书和证券部报告 [2] 管理机构与职责 - 董事会是重大事项管理机构 董事会办公室为办事机构 董事会秘书为负责人 [2] - 证券部在董事会秘书领导下负责重大事项管理及信息披露工作 [2] - 报告义务人需指定专门联络人 配合证券部完成信息披露事宜 [2] - 报告义务人及知情人在信息未公开前负有保密义务 [2] 重大事项范围 - 重大事项包括重要会议 重大交易 日常交易 关联交易 重大风险及其他重大事项 [4] - 重要会议涵盖总裁办公会 子公司董事会 监事会 股东会等 [4] - 重大交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等13类情形 [4] - 交易达到标准需及时报告：资产总额占最近审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且超1000万元 或营业收入占比10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或利润占比10%以上且超100万元 [5] - 日常交易事项包括购买原材料 接受劳务 工程承包等 合同金额占最近审计总资产50%以上且超5亿元 或占最近会计年度主营业务收入50%以上且超5亿元需报告 [6] - 关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务等 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告 [7][8][9] - 重大诉讼仲裁事项：涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上 或涉及股东会董事会决议被撤销诉讼 或证券纠纷代表人诉讼 [9] - 重大风险情形包括重大亏损 重大债务违约 重大违约责任 解散或责令关闭 重大债权未清偿 主要资产被查封 业务停顿 涉嫌犯罪被调查等14类情况 [9] - 其他重大事项包括变更公司章程 经营方针变化 发行新股融资方案 生产经营环境重大变化 订立重要合同 持股5%以上股东变动 股份质押冻结 董事辞任等18类情形 [10][15] 报告程序 - 报告形式包括书面 电话 电子邮件 口头 会议等 紧急情况可先口头报告后补书面材料 [12] - 书面材料需包含事项原因 各方情况 关联关系 内容及影响等 [12] - 证券部需对上报信息分析判断 如需披露应及时向董事长汇报 协调编制临时报告或准备董事会股东会议案 [12] - 非强制性信息披露事项按投资者关系管理制度处理 [13] - 证券部需建立重大事项信息内部报告档案并妥善保管 [13] 培训与授权 - 董事会秘书需定期对报告义务人进行公司治理及信息披露培训 [14] - 未经董事长或董事会授权 任何部门及人员不得代表公司对外披露信息 [14] 责任与处罚 - 报告义务人未履行报告职责导致信息披露违规将追究责任 视情节给予批评 警告 经济处罚 解除职务或追究法律责任 [18] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规及公司章程为准 [20] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过后生效 [20]

股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时需在两个月内召开[2] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向证券监管派出机构和交易所报告原因并公告[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序等出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提出请求[3][4] - 审计委员会同意召开临时股东会需在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[4][5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[5] 股东会提案规则 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定[5] - 董事会 审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前提交 召集人需在2日内发出补充通知[6] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 不符合规定的提案不得表决[6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[6] 股东会召开与表决 - 股东会需在公司住所地或章程规定地点召开 设置现场会议 并提供网络投票方式 网络投票需安排在交易所交易日 现场结束时间不早于网络投票结束时间[7][8] - 股东可亲自出席或委托他人出席 所持每一股份有一表决权 类别股股东除外 公司持有自身股份无表决权[8] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数和所持表决权股份总数 以会议登记为准[9] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入出席表决权股份总数 对中小投资者表决需单独计票并披露[10] - 股东会选举董事时可实行累积投票制 单一股东及一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制[11] - 除累积投票制外 股东会对所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决[12] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 表决意见分为同意 反对或弃权[12][13] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东及代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容[14] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[14] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点议程 主持人及出席人员 出席股东及代理人人数和所持股份比例 提案审议经过和表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容[15] - 出席或列席会议董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人需在记录上签名 保证真实准确完整 记录需与签名册 委托书 网络投票资料一并保存10年[15] 股东会决议执行与监管 - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在2个月内实施具体方案[16] - 以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股等情形 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 股东会决议内容违法则无效 会议程序或表决方式违法或违反章程 股东可在60日内请求法院撤销[16] - 对召集人资格 程序 提案合法性等存在争议需及时向法院起诉 在判决前需执行决议[17] - 公司无正当理由不召开股东会 交易所有权对股票及衍生品种停牌 要求董事会解释并公告[17] - 股东会召集 召开和信息披露不符合要求 证监会可责令改正 交易所可采取自律监管措施或纪律处分[17] - 董事或董事会秘书不切实履行职责 证监会可责令改正 交易所可采取监管措施或纪律处分 情节严重者可被市场禁入[18] 规则生效与解释 - 本规则由董事会拟定或修改 经股东会审议批准后生效实施[19] - 本规则与法律法规 部门规章 规范性文件或公司章程抵触时 执行后者规定[19] - 本规则由董事会负责解释[19]

委托理财管理制度总则 - 公司制定委托理财管理制度旨在规范公司及控股子公司委托理财业务管理 防范投资风险 维护公司及股东利益 [1] - 委托理财定义为公司及控股子公司委托银行 信托 证券 基金 期货 保险资产管理机构等专业理财机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] - 委托理财坚持规范运作 防范风险 谨慎投资 保值增值原则 以不影响公司正常经营和主营业务发展为先决条件 [2] 委托理财审批权限 - 委托理财总额占公司最近一期合并报表经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 或按公司章程需董事会审议的 应提交董事会审批 [2] - 委托理财总额占公司最近一期合并报表经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币 或按公司章程需股东会审议的 应提交股东会审批 [3] - 因交易频次和时效要求难以每次审议的 公司可对未来12个月内委托理财范围 额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [3] - 与关联自然人发生成交金额超过30万元的委托理财 与关联法人发生成交金额超过300万元且占净资产绝对值超过0.5%的需董事会审批 [3] - 与关联人发生成交金额超过3000万元且占净资产绝对值超过5%的委托理财 应提交股东会审议 [3] 委托理财决策程序 - 公司财务管理中心负责委托理财方案前期论证 调研 可行性分析及风险评估 必要时聘请外部专业机构提供咨询服务 [5] - 达到审批标准的委托理财需提交董事会或股东会审议 董事应关注审批权授予 风险控制制度及受托方资信状况 [5] - 执行经董事会或股东会审议通过的委托理财方案时 需严格遵循批准方案 [5] - 委托理财审批权限与法律法规 深交所规定或公司章程不符时 以法律法规 深交所规定及公司章程为准 [5] 委托理财日常管理 - 公司财务管理中心为委托理财日常管理部门 负责前期论证 风险评估 受托方选择 协议审核及理财期间持续监控 [5] - 理财期间需密切关注对手方重大动向 出现异常时及时报告财务总监 总裁 董事长及董事会 每月至少联络对手方一次了解产品情况 [5] - 财务管理中心需按月提取理财产品对账凭证 进行日常核算及财务报表列报 到期日负责催收理财本金和利息 [5] - 财务管理中心需逐笔登记理财台账 并及时归档理财协议 产品说明书 业务凭证等文件 [5] 委托理财报告制度 - 公司建立委托理财报告制度 财务管理中心在签订理财协议后向证券部提供内控评审表 协议 产品说明书等文件复印件 [6] - 每月结束后5日内财务管理中心向财务总监报告本月委托理财管理情况 [6] - 每季度结束后5日内财务管理中心编制委托理财管理报告 提交财务总监 总裁 董事长 内审部及证券部 内容包括前12个月委托理财明细 金额 受托方 期限 预期收益率 决策程序及损益情况等 [6] 风险控制和信息披露 - 公司内审部对委托理财进行日常监督 定期审计核实理财进展 盈亏 风险控制和资金使用情况 [6] - 发生理财产品募集失败 提前终止 到期不能收回 协议条款变更 受托方经营财务状况出现重大风险等情形时 公司需及时披露进展及应对措施 [6] - 公司独立董事和审计委员会有权对委托理财情况进行检查 [6] - 委托理财执行人员及知情人员不得在信息披露前透露投资情况 [7] - 委托理财经董事会审议后需及时履行信息披露义务 董事会需根据深交所规则对理财信息进行分析判断并履行披露审批流程 [7] - 因财务管理中心原因导致委托理财实际发生额超标未履行决策程序或未披露的 相关责任人需承担责任并按公司规定处罚 [7]

股东回报规划制定背景 - 为建立健全科学持续稳定的分红决策和监督机制 积极回报投资者并引导长期理性投资理念 [1] - 依据中国证监会《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》规定制定2024-2026年股东分红回报规划 [1] 规划制定考虑因素 - 综合分析企业经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 充分考虑盈利规模 现金流量状况 发展阶段 项目投资资金需求及债务偿还能力等情况 [1] 分红基本原则 - 符合法律法规前提下兼顾投资者合理回报与公司长远发展 实施持续稳定的利润分配政策 [1] - 优先采用现金分红方式 具备条件时须采用现金分红 股票股利需具成长性及每股净资产摊薄合理性 [2] 现金分红具体比例要求 - 经营现金流为正时 现金分红比例不低于当年可分配利润10% [2] - 成熟期无重大资金支出安排时 现金分红占利润分配比例最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出安排时 现金分红占利润分配比例最低40% [2] - 成长期有重大资金支出安排时 现金分红占利润分配比例最低20% [2] 中期分红安排 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [3] - 董事会根据股东会决议在符合条件时制定具体中期分红方案 [3] 决策机制与程序 - 董事会研究论证现金分红时机 条件 最低比例及调整程序后提交股东会审议 [3] - 独立董事对可能损害公司或中小股东权益的方案有权发表意见 未采纳需披露理由 [3] - 审计委员会监督董事会执行分红政策及履行决策程序情况 [3] 中小股东权益保障 - 通过电话 传真 邮件及会议等方式与中小股东沟通 听取意见并答复问题 [3] - 股东会提供网络投票方式方便中小股东参与表决 [3] 政策调整机制 - 因外部环境重大变化或经营发展需要调整政策时 需以保护股东权益为出发点经详细论证 [4][5] - 调整议案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 且须提供网络投票 [5] 方案执行与附则 - 董事会制定中期分红方案后须在两个月内完成股利派发 [4] - 规划由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [5]

公司股份回购用途变更 - 公司于2025年7月29日召开第四届董事会第十三次会议审议通过变更回购股份用途议案 [1] - 将2021年11月24日审议通过的回购股份用途由"用于股权激励计划或员工持股计划"变更为"用于注销减少注册资本" [1] - 拟注销回购专用证券账户中的6,379,004股股份并相应减少注册资本 [1]

公司专利成果 - 公司及子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司近日取得国家知识产权局颁发的发明专利证书1项[2] - 公司及子公司取得欧洲专利局颁发的发明专利证书2项[2] - 公司及子公司取得美国专利局颁发的发明专利证书3项[2] - 公司及子公司取得日本特许厅颁发的发明专利证书1项[2] 技术创新领域 - 专利涵盖超薄布料且具有立体效果的瓷砖制备方法[2] - 专利涵盖高硬度高耐磨全抛釉陶瓷砖及其制备方法[2]

公司发展历程与里程碑 - 公司于2025年启动IPO上市征程 [1] - 品牌创立初期率先开启瓷砖品牌化运营模式 [1] - 2003年荣获"中国建筑陶瓷知名品牌"称号 [1] - 2007年建成中国建筑陶瓷博物馆 [1] - 2024年同时获得"年度智造十强"与"年度领军品牌"双项荣誉 [1] 科技创新与产品研发 - 曲面岩板技术实现小半径圆弧造型突破 [3] - 2024年技术创新成果获得iF设计大奖 [3] - 持续高投入研发满足多样化设计需求 [3] 文化战略与产品系列 - 中国建筑陶瓷博物馆成为文化传承载体 [5] - 推出"中国印象"、"御品金砖"、"印象敦煌"等国潮系列产品 [5] - 印象敦煌系列在国际舞台展示中国文化魅力 [5] 社会责任实践 - 2010年成立爱心慈善基金开展援建学校与贫困助学 [7] - 建设爱心书屋为贫困地区儿童提供教育资源 [7] - 荣获乡村振兴"万企帮万村"行动突出贡献爱心企业称号 [7] 未来战略规划 - 通过上市获得新发展机遇 [9] - 持续加大研发投入推动产品升级 [9] - 深化文化内涵挖掘提升品牌价值 [9] - 保持社会责任投入参与公益事业 [9]

公司资金调整 - 公司计划变更2021年可转债募投项目资金用途，将节余募集资金约4.77亿元永久补充流动资金 [2] - 涉及的两个募投项目为"欧神诺八组年产5000万平方米高端墙地砖智能化生产线项目二期"和"两组年产1300万平方米高端陶瓷地砖智能化生产线项目" [2] - 公司此前已使用4亿元闲置募资暂时补充流动资金且尚未归还 [2][4] 变更原因与决策流程 - 变更原因包括行业市场变化、实际经营情况、产能布局规划以及降低投资风险 [3][4] - 变更计划已通过董事会审议，尚需提交2025年第四次临时股东会及第一次债券持有人会议审议 [3] - 公司表示剩余募集资金转出后将注销专用账户 [4] 行业与市场背景 - 建筑陶瓷行业需求较2020年规划时已无显著增长态势，继续投资可能加重资本投入且难以达到预期效益 [5] - 公司自有资金新建的产线及技改项目已满足当前产能需求，包括2022年投产的佛山三水生产基地项目和2025年完成的景德镇F3窑技改项目 [5][6] - 若继续推进原募投项目可能导致资源闲置与浪费 [6] 公司产能现状 - 佛山三水生产基地的超大规格高性能陶瓷生产线已于2022年年初投产，补充了大规格陶瓷板材产能 [5] - 景德镇基地F3窑技改项目于2025年3月完成并投产，当前产线布局已满足产能需求 [5][6]

募集资金基本情况 - 公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金总额15亿元 期限6年[1] - 募集资金净额148,222.59万元 截至2025年7月20日累计投入101,647.22万元[2] - 募集资金余额76,584,296.71元 含暂时补充流动资金的4亿元[2] 募投项目变更情况 - 变更"欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线项目二期" 原计划投资71,146.90万元 实际投资51,782.96万元 进度72.78%[3] - 变更"两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目" 原计划投资35,573.50万元 实际投资8,362.07万元 进度23.51%[4] - 剩余募集资金47,658.43万元将永久补充流动资金[8] 变更原因分析 - 建筑陶瓷行业受房地产调整影响 有效需求持续下降 行业进入存量缩量时代[5] - 公司销售收入较决策时点出现明显下滑 工程渠道占比已调整至经销渠道为主(70%以上)[5] - 公司通过技改项目已补充产能需求:2021年建成超大规格陶瓷生产线 2025年完成景德镇F3窑技改[6][7] - 继续建设原项目将造成资源闲置与浪费 且难以达到预期效益[5][7] 资金使用安排 - 永久补充流动资金用于日常生产经营 优化财务结构 降低财务费用[7] - 转出后将注销募集资金专户 终止三方监管协议[9] - 需先归还4亿元暂时补充流动资金后再进行永久补充[10] 审议程序 - 事项已经第六届董事会第二次会议审议通过[9] - 尚需提交股东大会和债券持有人会议审议[9] - 保荐机构对实施事项无异议[9]

公司增持计划 - 公司董事长朱江及其一致行动人水华互联计划分别增持公司股票金额为1000万元和2000万元，并承诺增持股份锁定期3年 [1] - 公司部分董事和高级管理人员拟增持公司股份，合计拟增持金额3750万元 [1] - 持股5%以上股东纾困发展基金计划6个月内增持公司股份或"帝欧转债"，拟增持金额不低于4000万元且不高于6000万元 [2] 股东近期增持情况 - 纾困发展基金于2025年6月24日至7月14日通过集中竞价增持公司股份498.63万股 [2] - 纾困发展基金通过增持"帝欧转债"3.94万张并转股的方式增持公司股份77.31万股 [2] 公司业务概况 - 公司是国内领先的卫浴、建筑陶瓷产品研发生产制造企业，拥有"帝王"洁具和"欧神诺"陶瓷两大品牌 [2] - 产品线覆盖瓷砖和卫浴全系品类，致力于成为国内一流的整体家居装修产品解决方案供应商 [2] 公司经营情况 - 2025年上半年公司瓷砖事业部经销渠道收入基本稳定 [3] - 报告期内公司经营性活动产生的现金流量净额持续为正，保持稳健的现金流水平与经营韧性 [3]