声环境功能区划与调整 - 2024年底完成城区声环境功能区系统性调整 涵盖居住 商业 工业等功能板块并明确噪声限值标准 [1] - 新区划紧密结合县城最新发展规划 土地利用现状及人口分布特征 为精细化管控提供科学依据 [1] 噪声监测体系与数据 - 2025年以来累计开展城区功能区声环境监测168点次 [2] - 功能区声环境质量昼间达标率93.75% 夜间达标率89.3% [2] 协同治理与执法机制 - 建立环保牵头 部门联动 属地负责的协同治理机制 [1] - 2025年开展5次静音联合执法行动 解决8个群众反映强烈的噪声扰民问题 [1] - 实行24小时值班制度 确保噪声投诉第一时间受理 [2] 投诉处理与群众满意度 - 2025年噪声投诉举报件54件 处置完成率100% [2] - 声环境质量满意度达85.6% 较区划调整前大幅提升31.4个百分点 [3] - 建立噪声投诉快速响应与闭环处置流程 包含登记 编号 交办 跟办 催办和回访程序 [2] 专项治理行动 - 组建夜间巡查小组开展常态化静夜守护专项行动 [3] - 针对夜间施工 娱乐场所 广场舞音响等突出问题实施不定期检查 [3] - 推进宁静小区创建工作 制定专项方案明确噪声达标 管理规范等创建指标 [3]

审计委员会设立依据与目的 - 为加强董事会决策功能 确保对高级管理人员的有效监督 提高公司内部控制能力 健全内部控制制度 完善公司治理结构而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定设立 [1] - 行使《公司法》规定的监事会职权 对董事会负责并报告工作 [2] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任主任 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经全体董事过半数通过选举产生 [5] - 主任由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持工作 [6] - 委员任期与同届董事会董事任期一致 届满可连选连任 [7] 职责权限范围 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 需经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [4][5] - 审阅财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 监督整改情况 [5] - 监督董事和高级管理人员的信息披露职责 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [5] 内外部审计监督机制 - 公司审计部至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况和发现问题 每年度提交内部审计工作报告 [2] - 提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [5] - 每年向董事会提交对外部审计履职情况的评估报告及监督职责情况报告 [6] - 督导审计部至少每半年对募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况进行检查 [7][8] 会议机制与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议由两名及以上成员提议或主任认为有必要时召开 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [9] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经审计委员会成员过半数通过 [9] - 会议记录由公司审计部负责保存 保存期限至少十年 [10] 信息报告与披露要求 - 审计部发现相关重大问题或线索 应立即向审计委员会直接报告 [6] - 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 会计师事务所指出内部控制有效性存在重大缺陷时 董事会应及时向上海证券交易所报告并披露 [8] - 公司披露年度报告的同时 应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责情况和会议召开情况 [8]

关联交易管理制度总则 - 为规范公司关联交易管理，保证关联交易公允性，维护公司及全体股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用于公司及各级子公司，包括直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、由关联自然人控制或担任董高监的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人，监管机构可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等资源或义务转移事项 [8] - 日常关联交易特指购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务等 [9] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用、关联人回避、公平公开公允原则 [10] - 需签订书面协议明确定价政策，重大条款变化需重新履行审议程序 [10] - 董事会需判断交易是否损害公司利益，必要时聘请专业评估师或财务顾问 [10] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的直接适用，政府指导价的在指导范围内合理确定 [11] - 有可比第三方市场价格的优先参考，无可比价格的参考非关联交易价格 [11] - 无参考价格时以合理成本加合理利润作为定价依据 [11] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [12] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，关联股东回避表决 [14] - 为关联人提供担保必须提交股东会审议 [14] - 未达上述标准的交易由总裁办公会审议 [15] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易需按协议总金额履行审议程序，无具体金额的需提交股东会审议 [17] - 协议需包含交易总量区间、付款方式、与前三年实际金额比较等条款 [18] - 可按类别预计年度交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序 [19] - 同一控制下关联人交易金额合并计算，非同一控制下不合并计算 [19] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [21] 特殊关联交易规定 - 共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用审议标准，符合条件可豁免股东会审议 [22][28] - 放弃优先购买权导致权益比例下降的，以放弃金额与权益变动比例计算适用审议标准 [23] - 不得为关联人提供财务资助，除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [24] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [25] - 委托理财可对投资额度进行合理预计，额度使用期限不超过12个月 [26] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生存贷款业务需以存款本金或贷款利息孰高适用审议标准 [27] - 需签订金融服务协议明确期限、交易类型、额度、定价及风控措施，超过三年的需重新审议 [27][31] - 需取得财务公司经审计的财务报告并进行风险评估，制定风险处置预案 [31][32] - 存续期间需动态评估资金风险，出现风险情形需及时披露并采取措施 [33] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别的交易需累计计算 [31] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [35] - 累计达到审议标准的可仅就本次交易履行程序，并在公告中说明前期交易 [35] 审议程序与回避制度 - 重大关联交易需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 [32] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [33] - 股东会审议时关联股东需回避表决，不得代理其他股东行使表决权 [34] 免予审议的关联交易 - 公司单方面获利益不支付对价的交易，如受赠现金资产、债务减免等 [35] - 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需提供担保的情形 [35] - 一方现金认购另一方公开发行证券、承销证券或依据股东会决议领取股息等交易 [35] 关联人信息管理 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [37] - 董事会办公室负责关联交易的信息披露事务管理 [38] 制度实施与解释 - 本制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释 [39][40] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，不一致时以法律法规及章程为准 [41]

公司治理结构 - 战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [1] - 委员会设主任一名 由董事会在成员内直接选举产生 负责召集和主持会议 [1] 委员任期与补选机制 - 委员任期与同届董事会董事任期一致 届满可连选连任 [2] - 委员不再担任董事职务时自动失去资格 董事会需按规则补足人数 [2] - 委员人数低于规定时董事会需及时增补 增补前委员会暂停行使职责 [2] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展规划 经营战略（产品 市场 营销 研发 人才等）进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会或股东会批准的重大投融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对经批准的重大投资事项进行跟踪和监督 并处理董事会授予的其他事宜 [2] 决策支持体系 - 公司设立战略相关职能部门为委员会提供专业支持并协助工作 [2] - 职能部门负责上报重大项目的意向 可行性报告及合作方资料 并进行评审后提交正式提案 [4][5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 议事规则与程序 - 会议需由董事长 主任或半数以上委员提议召开 提前三天通知全体委员（可豁免期限） [5] - 会议可采用现场或通讯方式召开 通讯表决时签字即视为出席并同意决议 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 会议记录由董事会秘书保存 [6] 信息保密与合规 - 出席会议委员均对议定事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] - 会议程序及决议需符合法律法规 《公司章程》及本细则规定 [6] - 细则未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 冲突时以上述规定为准 [6][7]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作细则 旨在完善法人治理结构 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 保护中小股东权益 [1][2][3] 总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 [1] 工作机制 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 独立董事需向年度股东会提交包含专门会议工作情况的述职报告 [2] - 公司需提供会议必要工作条件 包括运营资料 实地考察支持及专业机构聘请费用 [2] 职责权限 - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [3] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [3][4] - 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 且公司必须披露行使情况或受阻理由 [4] - 关联交易 承诺变更 收购对策等事项需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [4] - 未设提名委员会时 专门会议负责拟定董事及高管选择标准 进行遴选审核 并向董事会提出任免建议 [4] 议事规则 - 会议定期或不定期召开 每年至少一次 过半数独立董事提议时必须召开 [5] - 原则上会议前三日通知全体独立董事并提供资料 经一致同意可免通知期限 [5] - 会议可采用现场或通讯方式 通讯表决时签字视为出席并同意决议 [5] - 独立董事需亲自出席 否则需书面委托其他独立董事 会议需半数以上独立董事出席 [5] - 与会独立董事有保密义务 表决实行一人一票 [5] - 意见类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 需明确清楚 [5] - 会议记录需载明意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [6] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规和章程为准 [7] - 细则自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [7]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次 应在上一会计年度结束后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应在2个月内召开[1] - 公司不能按期召开股东会时 需向证监会派出机构和上交所报告原因并公告[2] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序 人员资格 表决结果等出具法律意见[2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈[2][3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提出请求[4] - 审计委员会同意后应在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 召集时持股比例不得低于10%[4][5] 股东会提案制度 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规[5] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[5] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告[5] - 股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案[5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[6] - 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[6] 董事选举披露要求 - 讨论董事选举时 通知中需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量 关联关系 处罚记录等详细信息[6][7] - 除累积投票制外 每位董事候选人应以单项提案提出[7] - 会议通知需列明会议时间地点及股权登记日 登记日与会议间隔不超过7个工作日[7] 会议召开形式 - 会议应在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式进行[7] - 需提供网络等方式为股东参会提供便利[7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00[8] - 股权登记日登记在册股东均有权参会 不得以任何理由拒绝[8] 股东资格验证与表决 - 召集人和律师需共同验证股东资格 登记股东姓名及持股数[8] - 董事长主持股东会 若不能履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持[9] - 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的由召集人或推举代表主持[9] - 会议主持人违反规则时 经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[9] 会议报告与质询 - 年度股东会上董事会需作年度报告 独立董事需作述职报告[10] - 董事及高管应回答股东质询 但可拒绝与议题无关 待调查 涉商业秘密或损害共同利益的质询[10] - 主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数与持股总数[10] 表决权规则 - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数[10] - 影响中小投资者事项需单独计票并披露[10] - 公司持有自身股份无表决权[10] - 违反证券法超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[11] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集[11] 累积投票制实施 - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用[11] - 累积投票时每股拥有与应选董事人数相同的表决权 可集中或分散使用[11] - 董事会需制备适合累积投票的选票 董事会秘书需解释投票方式[12] 表决与计票程序 - 除累积投票外 所有提案需逐项表决 按提出时间顺序进行[12] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准[12] - 股东需明确表示同意 反对或弃权 未填 错填或未投视为弃权[13] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与[13] - 律师与股东代表共同负责计票监票 当场公布结果[13] 决议公告与记录 - 主持人需宣布表决结果 现场结束时间不早于网络方式[13] - 决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决方式及结果[13] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[13] - 会议记录需包含时间地点 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询内容等[14] - 记录需由董事 秘书 召集人 主持人签名 保存不少于10年[14][15] 会议 continuity 与决议执行 - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议[15] - 因故中止时需尽快恢复或终止会议 并向监管机构报告[15] - 新任董事就任时间自决议通过日起计算[15] - 派现 送股或转增股本方案需在会后2个月内实施[15] 特殊决议事项 - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需经出席股东2/3以上表决通过[16] - 决议内容违法无效 程序违法或违反章程可被股东在60日内请求法院撤销[16] - 对决议效力存在争议时应及时向法院起诉 判决前需执行决议[16] 监管措施 - 无正当理由不召开股东会时 上交所可停牌并要求解释[17] - 会议程序或信息披露违规时 证监会可责令改正 上交所可采取监管措施[18] - 董事或秘书未履职可被责令改正 情节严重者可被市场禁入[18] 规则适用与解释 - 发行外资股时优先适用特别规定[18] - 规则所称公告指在符合证监会规定媒体和上交所网站披露[18] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[18] - 规则由董事会负责解释 自股东会审议通过日起施行[18]

总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 改善董事会结构 规范董事行为 保护社会公众股股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 实际控制人 不存在直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 公司需为独立董事依法履职提供必要保障 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括公司或附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东或前五名股东任职人员及其直系亲属等 [2][3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具备上市公司运作基本知识及五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 确保足够时间和精力履职 [3] - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [3][4] - 提名人需征得被提名人同意 充分了解其职业背景 工作经历 兼职情况及失信记录 并对符合独立性和其他条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [4] - 公司需召开独立董事专门会议审查候选人资格 并将候选人材料报送上海证券交易所 交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 [4][5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 任期届满前可依法解除职务 需披露理由和依据 [5][6] - 独立董事不符合任职条件时应立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 导致比例不符或欠缺会计专业人士时需在60日内完成补选 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士时需继续履职至新任独立董事产生 并在60日内完成补选 [6] - 公司可从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事 [6] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实和勤勉义务 参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 [6] - 独立董事应独立公正履职 不受公司及主要股东等单位或个人影响 发现影响独立性事项需申明并回避 必要时提出辞任 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就拟审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并反馈 [8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [8] - 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 风险和对公司及中小股东权益影响 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [8] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违反法律法规 公司章程或股东会董事会决议情形时及时向董事会报告 并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的需及时披露 公司未作出说明或披露的 独立董事可向中国证监会和上海证券交易所报告 [9] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司董事会针对公司被收购所作决策及采取措施等 [9] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项和需提交董事会事项 独立董事专门会议可由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [9][10] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内部审计机构和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [10] - 独立董事专门会议需制作会议记录 载明独立董事意见并签字确认 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 获取资料 会议记录 通讯记录等构成组成部分 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [10][11] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 [11] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履行职责情况 包括出席董事会和股东会次数及方式 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 审议监督事项和行使特别职权情况 与内部审计机构和会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通交流情况 现场工作时间及内容等 述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [11] - 独立董事需持续加强证券法律法规及规则学习 通过监管机构和协会提供的培训提高履职能力 [12] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书和董事会办公室协助履职 确保信息畅通和获得足够资源及专业意见 [12] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合开展实地考察 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [12][13] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为有效沟通提供渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前三日提供资料和信息 会议资料需至少保存十年 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [13] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [13] - 公司董事 高级管理人员等需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预其独立行使职权 独立董事依法行使职权遭遇阻碍可向董事会说明情况 要求配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向中国证监会和上海证券交易所报告 [13][14] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的 公司需及时披露 不予披露的独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [14] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低正常履职可能引致的风险 [14] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [14] 附则 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东 中小股东指单独或合计持有股份未达到5%且不担任公司董事和高级管理人员的股东 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业 主要社会关系包括兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 配偶的父母 配偶的兄弟姐妹 子女的配偶 子女配偶的父母等 [15] - 本制度未尽事宜按有关法律法规 部门规章 规范性文件和公司章程规定执行 制度内容与修订后规定抵触的以修订后规定为准 [15] - 本制度由公司董事会负责解释 [15] - 本制度经公司股东会审议通过后实施 [15]

公司基本信息 - 公司注册名称为上海环境集团股份有限公司 英文全称为SHANGHAI ENVIRONMENT GROUP CO, LTD [2] - 公司注册地址位于上海市长宁区虹桥路1881号 办公地址位于上海市浦东新区浦东南路500号30层 邮政编码200120 [2] - 公司注册资本为人民币1,346,230,251元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [2] - 公司于2016年10月17日获证监会核准公开发行人民币普通股702,543,884股 每股面值1元 并于2017年3月31日在上海证券交易所上市 [1] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党委与董事会、经理层采取"双向进入、交叉任职"领导体制 [11][12] - 党委行使把方向、管大局、保落实职责 研究讨论公司改革发展稳定等重大经营管理事项 [12] - 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后再由董事会或经理层决定 [13] - 股东会为公司权力机构 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 可设副董事长 [49] 股份结构 - 公司已发行股份总数为1,346,230,251股 全部为普通股 [4] - 公司发起人为上海城投（集团）有限公司（持股326,423,076股）和弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（持股64,937,708股） [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% 上市交易起1年内不得转让 [10] 经营范围 - 公司以生活垃圾、市政污水、危废医废、土壤修复、市政污泥和固废资源化等业务为重点发展方向 [3] - 许可项目包括城市生活垃圾经营性服务、危险废物经营、自来水生产与供应、建设工程设计等 [3] - 一般项目包括固体废弃物处置、污水处理等环保项目投资、资源循环利用服务技术咨询等 [3][4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权、股份转让、剩余财产分配等权利 [14][15] - 持有1%以上股份股东可查阅会计账簿、会计凭证 但需遵守商业秘密保护规定 [15][16] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对董事、高级管理人员违法行为提起诉讼 [18][19] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金 不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为 [20][21] 重大决策机制 - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 包括修改章程、增加减少注册资本、合并分立等事项 [38][39] - 董事会审议交易事项标准包括总资产10%、净资产10%且绝对金额超1000万元、净利润10%且绝对金额超100万元等 [50] - 对外担保需经股东会审议情形包括担保总额超净资产50%、超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [23] - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [24] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [52] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利等 [57][58] - 董事会设审计、战略、薪酬与考核、ESG等专门委员会 审计委员会行使《公司法》规定监事会职权 [59][60] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 负责审核财务信息、监督内外部审计工作等 [59]

会议基本信息 - 股东会类型为2025年第一次临时股东会 [1] - 会议召开时间为2025年9月15日14点00分 [1] - 会议地点为上海市徐汇区石龙路345弄11号1楼多功能厅 [1] - 股权登记日为2025年9月8日收市后登记在册的A股股东 [4] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日交易时段9:15-9:25及9:30-11:30，13:00-15:00，互联网平台投票时间为9:15-15:00 [1] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所监管指引执行 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量为全部账户同类股份总和 [3] - 重复表决以第一次投票结果为准 [4] 审议事项 - 议案已于2025年8月26日经第三届董事会第十九次会议审议通过 [2] - 议案内容于2025年8月28日披露于上交所网站及《上海证券报》 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] 参会登记 - 登记时间为2025年9月10日9:00至15:00 [4] - 登记地址为上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室 [4] - 法人股东需携带授权委托书及身份证明文件 [4] - 支持异地股东通过信函或传真方式登记 [4] 其他会务安排 - 会议为期半天 与会股东自理交通食宿费用 [5] - 公司不向股东发放礼品 [5] - 联系地址为上海市浦东新区浦东南路500号30楼 电话021-68907088 [5]

财务表现 - 上半年实现营业收入29.64亿元 同比增长4.68% [1] - 归母净利润3.36亿元 同比增长8.02% [1] - 扣非归母净利润3.23亿元 同比增长4.85% [1]