公司基本情况 - 公司总股本为634,202,712股 [2] - 利润分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股且不以公积金转增股本 [2] - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [3][4] - 公司无优先股股东持股情况 [4] 财务与股东情况 - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [2] - 公司无表决权差异安排 [2] - 公司无存续债券情况 [4] 重要事项 - 公司报告期内无重要事项需披露 [4]

募集资金基本情况 - 公司2023年度向特定对象发行人民币普通股实际募集资金净额为人民币8.644亿元 [1] - 募集资金由立信会计师事务所审验并出具验资报告 [1] - 公司及子公司对募集资金实行专户管理并签订三方及四方监管协议 [2] 募集资金使用与调整 - 募集资金承诺投资总额为15亿元 调整后募集资金投资总额为8.644亿元 [2] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金6.285亿元 [2] - 资金闲置原因为募投项目建设分阶段投入且需一定周期 [2] 现金管理方案 - 拟使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理 [3] - 资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品（如结构性存款、定期存款等） [3][4] - 单项产品投资期限不超过12个月 额度在决议有效期内可循环滚动使用 [3][4] 决策与授权 - 董事会及监事会审议通过现金管理议案 [5][6] - 授权董事长或其授权人士在额度内行使投资决策权 [4] - 财务部门负责具体实施 审计部门负责资金使用监督 [4][5] 资金使用效益 - 现金管理不影响募投项目正常建设及募集资金安全 [5] - 旨在提高资金使用效率 增加资金收益 为股东获取投资回报 [5] - 收益将严格按监管要求管理使用 [4] 监管与合规 - 公司承诺履行深交所创业板上市规则及募集资金监管规则的信息披露义务 [4][7] - 保荐机构对现金管理事项无异议 认为符合监管规定及公司管理制度 [7]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 [1] - 战略委员会为董事会下设专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中至少包含一名独立董事 [1] 委员产生机制 - 战略委员会委员由董事长或董事会提名并经董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由委员选举产生 负责主持工作并报董事会备案 [1] - 委员任期与董事任期一致 连选可连任 董事职务终止时委员资格自动丧失 [2] 职责权限范围 - 委员会主要职责包括研究建议长期发展战略规划及重大投融资方案 [2] - 负责对重大资本运作资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项提出建议 [2] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [2] 决策程序规范 - 工作组负责前期准备 包括收集重大项目意向可行性报告及合作方资料 [2] - 工作组评审后签发书面意见并向委员会提交正式提案 [2] - 委员会根据提案召开会议讨论并将结果提交董事会 [2] 议事规则细则 - 会议需提前三天通知委员 由主任委员主持或委托其他委员主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [3] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [3] 会议运作机制 - 工作组负责人可列席会议 必要时可邀请其他董事高管或专家参与 [3] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [3] - 会议程序及表决方式需符合法律法规及本细则规定 [4] 记录与保密要求 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存且保存期不少于十年 [4] - 会议议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [4] - 出席委员对议定事项负有保密义务不得擅自披露信息 [4] 附则执行规范 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [5] - 解释权归属公司董事会 若与后续法律法规冲突需及时修订并报董事会审议 [5]

信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的行为 确保信息真实准确完整及时 维护公司和投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》制定本制度 [2] - 信息披露内容包括定期报告（季度 中期 年度） 临时报告（股东会决议 董事会决议 收购出售资产等） 发行文件（招股说明书 配股说明书等）以及向监管部门报送的重要文件 [2] - 制度适用于公司董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书及证券部 各部门和分公司负责人 控股子公司负责人 参股公司委派人员 持股5%以上股东及实际控制人 以及其他法定义务人 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需依法及时公平 确保真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不含虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息应便于理解 使用事实描述性语言 通过证券报纸互联网等经济便捷方式获取 不含宣传广告恭维诋毁等词句 [4] - 董事高级管理人员需保证信息披露真实准确完整及时公平 否则应声明并说明理由 控股股东实际控制人不得滥用股东权利 应配合信息披露工作 [5] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露对所有决策产生实质性影响的信息 公平对待所有投资者 避免选择性披露 [6] 信息披露审批程序 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核 定期报告和决议需履行法定审批程序 临时报告需经审批后披露 向政府部门递交的文件由总经理或董事长签发 [7] - 有关部门涉及信息披露事项需通知董事会秘书列席会议并提供资料 有疑问时应咨询董事会秘书或交易所 [7] - 已披露信息有误时应及时发布更正补充或澄清公告 [8][9] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在前3个月和9个月结束1个月内披露 第一季度报告不早于上年度年报 [10] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券变动 股东情况 董事高管情况 重大事件 财务会计报告等 [10] - 中期报告包括股票债券变动 股东情况 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁 财务会计报告等 [11] - 公司需与交易所约定披露时间 变更需提前5交易日申请 董事会需确保按时披露 否则公告原因和风险 [11] - 董事高级管理人员不得拒绝签署定期报告 董事会不得影响披露 聘请解聘会计师事务所由股东会决定 [12] - 年度财务会计报告需经审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无需审计 [14] - 募集资金使用情况需专项审核并在年报中披露 定期报告报送需提交全文摘要 审计报告 决议文稿等文件 [14] - 业绩提前泄漏或传闻导致交易异常波动时应及时披露业绩快报 [15] - 年度报告披露后15交易日内可举行说明会 介绍发展战略生产经营财务状况等 [15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时董事会需作专项说明 [15] 临时报告披露 - 临时报告包括董事会决议 审计委员会决议 变更公司名称章程等 经营方针范围变化 重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%或营业用主要资产处置超30%） 重要合同担保关联交易 重大债务违约 重大亏损损失 外部条件变化 董事高管变动 持股5%以上股东或实际控制人变化 分配股利增资计划 重大诉讼仲裁（涉及金额占净资产10%以上且超1000万元）等 [16][17][18][19][20] - 交易披露标准：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 营业收入占最近一年审计收入10%以上且超1000万元 净利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 成交金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元 交易利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 [21] - 关联交易披露：与关联自然人交易金额30万元以上经董事会披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上经董事会披露 与董事高管配偶交易需披露后提交股东会审议 [21] - 董事会决议需及时报送交易所 内容包括会议通知时间方式 召开情况 出席缺席董事 表决结果 关联交易回避情况 审议内容等 [22] - 股东会决议需在结束后两日内报送 决议公告包括召开情况 股东出席比例 表决方式结果 法律意见书等 [23] - 临时报告披露时点为董事会决议 签署意向书协议 董事高管知悉重大事件时 筹划阶段事件难以保密泄漏或交易异常波动时也需及时披露 [24] - 首次披露后需持续披露进展 包括决议情况 协议主要内容变更 批准否决情况 逾期付款原因 交付过户事宜（超3个月未完成需每30日公告）等 [25][26] - 控股子公司参股公司发生重大事件可能影响交易价格时需履行披露义务 [26][27] - 信息存在不确定性或商业秘密时 可向交易所申请暂缓披露（期限不超2个月）或豁免披露 [27] - 紧急情况下可申请临时停牌 在开市前或交易期间披露临时报告 [28] 信息披露常设机构 - 证券部为信息披露常设机构和股东接待机构 需配备必要通讯和计算机设备 保证互联网连接和咨询电话畅通 [28] 附则 - 本制度由董事会负责解释 未尽事宜按法律法规《股票上市规则》《公司章程》执行 若新规定出台则适用新规并及时修改制度 [29] - 本制度经董事会审议后生效实施 [29]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票实际募集资金总额为人民币870,010,811.28元，扣除发行费用5,600,787.53元后，募集资金净额为864,410,023.75元 [1] - 截至期末累计项目投入金额为628,500,303.14元，利息收入净额为1,569,657.55元，应结余募集资金为237,479,378.16元 [2] - 实际结余募集资金与应结余金额完全一致，无差异 [2] 募集资金管理情况 - 公司在中国建设银行股份有限公司东莞市分行设立募集资金专项账户，并签订三方及四方监管协议 [2] - 截至2025年6月30日，公司有3个募集资金专户，总余额为237,479,378.16元，其中活期存款51,479,378.16元，定期大额存单186,000,000.00元 [3] - 募集资金监管协议与深圳证券交易所范本无重大差异，协议履行不存在问题 [3] 募集资金实际使用情况 - 2025年半年度募集资金投入金额为159,022,556.65元，累计投入金额为628,500,303.14元，占募集资金净额的72.71% [4][6] - 公司使用募集资金414,591,466.96元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用 [4] - 公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况，也不存在超募资金使用情况 [4] 闲置募集资金管理 - 公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买定期大额存单总金额为186,000,000.00元 [4][5] - 现金管理产品包括四笔定期大额存单，金额分别为5800万元、3800万元、6000万元和3000万元，均未到期 [5] - 公司审议通过对不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理 [4] 募投项目进度调整 - 公司审议通过将"怡合达智能制造暨华东运营总部项目"预计达到可使用状态日期由2025年12月延期至2026年12月 [5] - 项目延期原因包括前期规划设计、报建审批流程较长及基础配套设施建设缓慢 [5] - 项目可行性未发生重大变化，公司将继续推进项目建设 [6]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股57,654,792股 发行价格为15.09元/股 募集资金总额为人民币870,010,811.28元 扣除发行费用人民币5,600,787.53元后实际募集资金净额为人民币864,410,023.75元 [1] 募集资金使用安排 - 募集资金承诺投资总额为150,000万元 调整后募集资金投资总额为86,441万元 截至2025年6月30日累计使用金额为62,850.03万元 [2] - 募投项目建设需要一定周期 根据建设进度现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置情况 [2] 现金管理方案 - 公司拟使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理 在决议有效期内循环滚动使用 [3] - 资金使用主体包括公司及全资子公司苏州怡合达自动化科技有限公司 [3] - 投资范围限于安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品 包括结构性存款、协定存款、定期存款等 单项产品投资期限最长不超过12个月 [3] - 决议有效期为董事会审议通过之日起12个月内 [4] 资金管理措施 - 公司对募集资金存放和使用进行专户管理 与存放银行及保荐机构签订三方监管协议和四方监管协议 [2] - 财务部门负责具体实施 审计部门负责资金使用与保管情况的审计与监督 [4] - 独立董事有权对投资产品情况进行检查 必要时可聘请专业机构审计 [4] 实施效果评估 - 现金管理不会影响募投项目正常建设和募集资金正常使用 [5] - 通过提高资金使用效率可获得一定投资收益 有利于增加资金收益并为股东获取较好投资回报 [5] 审议程序 - 董事会审议通过使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理的议案 [5] - 监事会认为该事项不影响公司日常经营和募投项目实施 不存在损害公司和股东利益的情形 [5] - 保荐机构对现金管理事项无异议 认为符合相关监管规定及公司管理制度 [6]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入1.32亿元，同比增长36.58% [1] - 归母净利润4258.42万元，同比增长41.19% [1] - 扣非净利润3831.79万元，同比增长62.39% [1] 研发投入与成果 - 研发投入1386.32万元，同比增长19.37%，占营业收入比重10.50% [2] - 新增实用新型专利16项，获得软件著作权2项 [2] - 累计获得授权专利479项（发明专利36项、实用新型专利269项）及软件著作权67项 [2] 技术能力与行业地位 - 专业从事内燃发电机组自动控制系统、低压配电自动控制系统等自动化产品研发制造 [1] - 实现从模具开发、线路板设计到监控采集等关键技术的全面覆盖 [1] - 参与起草3项国家标准、4项行业标准及4项团体标准 [2]

股票期权授予登记完成情况 - 公司于2025年8月8日完成股票期权授予登记 向128名激励对象授予33200万份股票期权 [1] - 激励对象为核心技术及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员 授予股票期权数量占本激励计划授予股票期权总数的100% 占授权日股本总额的0.38% [3] - 由于7名激励对象离职或个人原因放弃 激励对象人数由135名调整为128名 股票期权数量由35000万份调整为33200万份 [6] 激励计划审批程序履行情况 - 公司已履行内部审批程序 包括董事会审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 对激励对象名单进行公示 公示时间为2025年6月5日至6月14日 不少于10天 公示期满未收到任何异议 [2] - 公司进行内幕信息自查 未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用内幕信息进行股票买卖的行为 [2] 股票期权行权安排 - 股票期权激励计划有效期自授权日起最长不超过48个月 [3] - 行权安排分为三个行权期：第一个行权期行权比例30% 行权时间为授权日起12个月后至24个月内 第二个行权期行权比例30% 行权时间为授权日起24个月后至36个月内 第三个行权期行权比例40% 行权时间为授权日起36个月后至48个月内 [3][4] 公司层面业绩考核要求 - 考核指标包括营业收入累计增长率和净利润累计值 考核年度为2025-2027年 [4] - 第一个行权期考核目标：营业收入累计增长率目标值15% 触发值12% 净利润累计值目标值100亿元 触发值080亿元 [4] - 第二个行权期考核目标：营业收入累计增长率目标值50% 触发值40% 净利润累计值目标值220亿元 触发值176亿元 [4] - 第三个行权期考核目标：营业收入累计增长率目标值110% 触发值88% 净利润累计值目标值360亿元 触发值288亿元 [4] - 公司层面行权比例X取营业收入增长率完成度M1和净利润完成度M2中的最大值 [4] 激励对象个人层面绩效考核要求 - 个人考核评价结果分为A、B、C三个等级 对应的个人层面行权比例分别为100%、70%、0% [5] - 实际可行权额度计算公式：个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例 [5] 会计处理及财务影响 - 公司按照企业会计准则要求 将股票期权成本在等待期内分摊计入相关成本或费用和资本公积 [7] - 股票期权授权日为2025年6月20日 实际授予33200万份股票期权成本将在2025-2028年进行摊销 [7] - 激励计划成本将在成本费用中列支 但对公司经营发展产生正向作用 预计业绩提升将高于费用增加 [8]

交易概述 - 科瑞技术拟将中山科瑞100%股权转让给北鼎股份，并将部分专用机器设备转让给子公司苏州科瑞和科瑞科技 [1][2] - 交易分为两部分：股权转让（交易一）和设备出售（交易二） [2] - 交易完成后，中山科瑞将不再纳入科瑞技术合并报表范围 [1] 交易标的详情 - 中山科瑞2023年营收2.58亿元，亏损约205万元 [3] - 截至2024年6月30日，中山科瑞资产总额8661.80万元，净资产6521.44万元 [3] - 采用资产基础法评估的股东全部权益价值为1.56亿元，评估增值9124.19万元，增值率139.91% [3] - 拟转入苏州科瑞的设备账面净值477.01万元，评估值477.08万元 [3] - 拟转入科瑞科技的设备账面净值586.25万元，评估值595.13万元 [3] 交易背景与动机 - 中山科瑞曾是科瑞技术上市募投项目"中山科瑞自动化设备及配套建设项目"的实施主体，原计划投资超3.5亿元，最终投资额降至1亿元 [4] - 该项目在2021-2024年前9个月持续亏损，与承诺的年平均净利润6596.03万元相差甚远 [4] - 中山高端制造产业集聚不明显，技术人才缺乏，物流供应链配套不发达，业务产能扩张需求放缓 [1][4] - 总部基地量产能力提升，出售中山科瑞可减少场地占用、降低运输与管理成本 [1][4] 交易影响 - 交易预计实现收益约8200万元，大幅超过科瑞技术2024年第一季度归母净利润4425.4万元 [5] - 有利于公司将资源聚焦于核心业务、提升资产使用效率和盈利水平 [4] - 出售所得款项可灵活用于主业投资 [4] - 设备出售将提升设备利用率，避免专用设备重复购置 [4] 交易相关方情况 - 北鼎股份主营小家电，2025年上半年营收及净利润均实现大幅同比增长 [2] - 科瑞技术2023年收入24.48亿元，归母净利润1.39亿元，同比均下滑 [2] - 苏州科瑞2023年营收1.8亿元，净利润3180.84万元 [2] - 科瑞科技2023年营收2.8亿元，净利润757.46万元 [2]

供应链合作与本土创新 - 苹果连续三年参加链博会，展示与中国供应商欣旺达、杰士德、山东创新在智能制造与数字化升级的合作成果 [1] - 苹果全球200家主要供应商中超过80%在中国设厂，形成紧密供应链体系 [1] - 欣旺达自主研发磁悬浮生产线，核心技术国产化，并运用AI和大数据实时监控电池质量 [3] - 杰士德展出微型O型圈装配设备，实现高精度自动化装配，APE机械手完成进口替代 [5] - 杰士德从简单治具起步，发展出全套自主研发机械手臂和视觉系统，应用于苹果产线精密组装 [5] 智能制造技术升级 - 中国智能制造水平全球领先，苹果全线产品包括Apple Vision Pro和iPhone均在中国生产 [3] - 苹果与中国供应商引入大数据、AI、数字孪生技术，实现生产实时监测与智能调控 [3] - 生产模式从被动反应转向主动预测与预防，提升效率与质量 [3] 绿色供应链与碳中和 - 山东创新提供100%再生铝材料，助力首款碳中和Mac Mini生产 [5] - 欣旺达参与电池回收与清洁能源生产，山东创新践行废旧电子回收循环经济 [5] - 苹果碳排放较2015年减少60%，中国生产三分之二由可再生能源驱动 [5] - 90多家中国供应商承诺2030年使用100%可再生电力为苹果生产 [5] - 首期清洁能源基金推动超1000兆瓦可再生能源建设，二期基金投资7.2亿元人民币 [6] 中国市场战略 - 过去5年苹果在中国智能制造和绿色制造领域投资达200亿美元 [6] - 苹果CEO库克强调中国是供应链最重要地区，30年来持续拓展并加大投资 [6] - 苹果将继续深耕中国，与供应商共同创新合作 [6]