嘉戎技术控制权变更与资产收购交易 - 嘉戎技术拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州蓝然技术股份有限公司100%股权 并拟向厦门溥玉投资合伙企业发行股份募集配套资金不超过10亿元 交易完成后 公司控股股东预计变更为厦门溥玉 实际控制人将变更为胡殿君 [2] - 交易前 嘉戎技术原实际控制人蒋林煜 王如顺 董正军三人于2025年11月27日解除了一致行动人协议 无论并购是否成功 三人均解除一致行动关系 [4] 嘉戎技术上市后经营与财务状况 - 公司2022年4月登陆创业板 上市后业绩增长乏力 2022年至2024年营收分别为7.56亿元 5.55亿元 5.56亿元 同期归母净利润从1.07亿元腰斩至0.50亿元 扣非净利润从0.55亿元萎缩至0.26亿元 2025年前三季度扣非净利润为0.41亿元 [2] - 公司应收账款规模持续膨胀 从2019年的1.6亿元飙升至2024年末的6.16亿元 截至2024年末 应收账款占总资产27.58% 公司解释称主要因垃圾渗滤液处理业务客户回款困难及公司主动调整项目策略所致 [3] - 公司IPO募投项目多次延期 其中“运营网络建设项目”达产日期从2023年11月30日推迟至2025年底 “研发中心建设项目” “高性能膜材料产业化项目”等四个项目的达产日期统一延期至2027年底 [3] - 市场观点认为 原实控人选择此时出让控制权 是在公司业务增长乏力 股价承压背景下 实现高位套现 锁定既有财富的理性选择 也显示出其对原有业务实现长期可持续增长缺乏信心 [4] 标的公司杭州蓝然概况与财务表现 - 杭州蓝然主营电渗析技术 曾于2022年6月冲击创业板IPO 但于半年后撤回申请 并于2023年5月收到深交所监管函 监管质疑涉及收入确认问题 研发费用“掺水” 销售费用“失踪”及财务内控混乱等 [5] - 杭州蓝然2023年 2024年营收分别为3.05亿元 3.24亿元 但2025年1-10月营收骤降至1.44亿元 净利润从2024年的6944万元锐减至2025年前10个月的1256万元 同比跌幅超过80% [6] - 标的公司股权估值经历上涨 2021年10月最后一轮外部融资估值为9.08亿元 2022年拟IPO发行前估值约为10.76亿元 2025年6月部分股权转让底价对应的整体估值达12.8亿元 较2021年上涨逾40% [6] - 市场观点认为 标的公司当前业绩指标不满足IPO隐性门槛 借壳上市是更快实现证券化的路径 [7] 交易操盘方背景与架构 - 交易完成后将成为嘉戎技术控股股东的厦门溥玉 其执行事务合伙人为厦门溥泉私募基金管理合伙企业 委派代表是胡殿君 溥泉私募的股东方包括宁德时代新能源产业投资有限公司（出资1350万元）和胡殿君（出资750万元） [12] - 胡殿君为资本运作资深人士 曾任大族激光董秘 泛海创投副总等职 现任大族激光 科达利董事 精智达独立董事 并是中洲控股前十大股东之一 [12] - 厦门溥玉的出资方之一为福建时代泽远股权投资基金合伙企业 该基金由宁德时代发起 2025年5月规模跃升至101.28亿元 宁德时代认缴出资7亿元 穿透后持股约7% 为基金第四大出资方 [12] - 胡殿君作为厦门溥泉资本的执行事务合伙人 管理包括时代泽远在内的多只基金 投资领域覆盖智能驾驶 机器人 半导体 新材料等 [13] - 市场观点认为 胡殿君意图获得一个可控的A股资本运作平台 而非短期套现 而宁德时代的参与更偏向于“具有战略角度的财务投资” [13] 交易协同效应与市场疑虑 - 业务层面存在协同空间 嘉戎技术以压力驱动膜分离技术为核心 杭州蓝然以电渗析技术为核心 双方在盐湖提锂或电池回收等领域工艺是前后端关系 公司战略方向是向清洁能源 资源循环领域发展 [14][15] - 市场疑虑主要集中在四方面：一是标的公司IPO阶段暴露的财务真实性问题是否已彻底整改 [16] 二是新实控人胡殿君身兼多职可能影响上市公司控制权稳定性 [16] 三是宁德时代作为重要参与方的真实意图是战略投资还是财务投资 以及未来是否会进一步注入资产或择机退出 [16] 四是两家存在问题的公司结合能否产生“1+1>2”的效果仍需时间验证 [16] - 公司回应称 对标的公司历史财务规范性问题关注度很高 将在后续审计程序中作为重点核查事项 [16]

董事会决议与交易概述 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年12月5日以通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议召集、召开及决议合法有效 [2][3] - 会议审议通过《关于拟以公开摘牌方式收购郑州市三环再生水管线资产、郑州市四环再生水管线资产的议案》，赞成票4票，关联董事梁伟刚、马学锋、谭云飞回避表决 [4] - 会议审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，赞成票7票 [5] - 公司拟通过公开摘牌方式收购郑州市市政设施事务中心持有的三环再生水管线资产与四环再生水管线资产，两者打包为一个标的，挂牌价格为人民币145,764.02万元 [7][8] - 本次交易以公开挂牌转让方式进行，最终能否成为受让方及最终交易价格存在不确定性 [7][8] - 若公司成功摘牌，本次交易可能构成关联交易，因三环资产中部分资产原产权属于公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司的全资子公司郑州公用润城水利有限公司，并于2025年11月17日刚完成无偿划转 [8][10] - 本次交易已获董事会审议通过，同意公司在不超过挂牌底价5%范围内参与竞价，尚需提交股东会审议 [11][12] - 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [13] 交易标的资产详情 - **三环资产**：包括8项子资产，分为无偿划转接收资产（7项）和移交接收资产（1项）两部分 [15] - 三环资产中7项无偿划转资产的建设单位为郑州市污水净化有限公司，2022年公司收购净化公司100%股权期间，该部分资产被剥离至关联方润城水利，并于2025年11月无偿划转至郑州市城管局及市政设施中心 [16] - 截至2025年9月30日，三环资产原值为59,934.17万元，累计折旧15,462.74万元，账面价值为44,471.43万元 [18] - 三环资产评估基准日为2025年9月30日，采用成本法评估，评估不含税价值为55,820.17万元，评估含税价值为60,843.99万元，较账面价值增值16,372.56万元，增值率为36.82% [19] - 三环资产中五龙口调度中心及南三环配电间因土地使用权人与房产权属人不一致，尚未办理不动产权属登记，但相关政府部门已证明办理不动产登记不存在障碍 [21] - **四环资产**：为在建工程，设计再生水供水规模45万吨/日，敷设再生水管道总长度198.828km，并包括4座水源泵站、1座中途加压泵站、1座高位水池等配套工程，目前项目实际未全部建设完成 [21] - 截至2025年9月30日，四环资产在财务账面核算为在建工程，账面金额为84,089.91万元 [23] - 四环资产评估基准日为2025年9月30日，采用成本法评估，评估不含税价值为77,908.28万元，评估含税价值为84,920.03万元，较账面价值增值830.12万元，增值率为0.99% [25] - 四环资产中约36公里管线暂未取得规划及施工许可证，相关政府部门已承诺牵头整改并在8个月内完成，后续办证预计不存在障碍 [27] - 四环资产中配套工程部分（中途加压泵站及高位水池）因用地不符合控制性详细规划，暂未取得相关用地及建设手续，相关政府部门已承诺在12个月内完成手续办理 [29][30] 交易定价、评估与资金来源 - 本次交易以评估值145,764.02万元为挂牌基准价格，采用竞价方式进行，最终交易定价尚不确定 [32] - 评估采用成本法，标的资产综合增值率为13.38% [34] - 三环资产评估增值主要因近年来建筑材料及人工成本上涨，以及会计折旧年限（20年）短于评估采用的经济使用年限（50年） [33] - 四环资产评估增值主要考虑了资金成本 [34] - 公司将以自有资金和自筹资金支付本次交易价款 [36] - 计划使用自有资金29,152.80万元，其余资金（占比约80%）来自金融机构融资，融资期限约35年 [43] 收购目的与对公司影响 - **收购目的**：契合国家及地方再生水利用政策，优化资源配置，公司可将处理后的污水转化为可销售的再生水，提升综合附加值 [37][38] - 发展再生水业务是公司转型重要战略，有利于推动经营模式从“政府付费为主”向“政府+使用者”付费模式转变 [39] - 收购再生水管网资产后，公司将在郑州市主城区实现从污水收集处理、再生水生产到管网输送与终端销售的全产业链闭环，巩固市场地位 [40] - **对公司盈利能力影响**：收购后，公司一并获得郑州建成区范围内再生水经营权 [41] - 综合考虑收购价款、四环资产续建投资（预计30,159.80万元）及微管网建设投资（约28,086.67万元），测算项目设计使用年限内年均营业收入预计为27,209.69万元，年均营业成本预计为11,241.40万元，年均净利润预计为11,188.81万元 [41] - 短期（2026-2030年）因新增资产折旧，部分年度测算为亏损，但亏损金额占公司最近一期经审计净利润比重不到5%，对盈利能力不存在重大影响 [41] - 预计自2031年开始，本项目每年产生净利润均为正数，平均每年为12,576.57万元，将增强公司盈利能力 [42] - **对公司现金流影响**：测算项目设计使用年限内经营活动净现金流金额平均每年预计为17,286.67万元 [43] - 项目初期（2026、2027年）因资本性投资，经营活动净现金流预计为负；若不考虑初期投资，2026-2030年本项目经营活动净现金流金额预计为27,533.21万元，可贡献稳定正向现金流 [43] - 随着项目建设完成，资本性投资减少，项目经营性现金流将逐步释放，改善公司客户类型单一情况，增强现金流稳定性和韧性 [44] 后续程序与股东会安排 - 公司定于2025年12月22日15:00召开2025年第三次临时股东会，审议本次资产收购相关议案 [52][53] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，股权登记日为2025年12月16日 [54][55] - 本次股东会议案为普通决议事项，须经出席股东所持表决权的二分之一以上通过，关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司需回避表决 [56]

公司近期动态 - 公司于2025年12月5日以通讯方式召开第四届第十四次董事会会议，审议了《关于开展无追索权保理业务暨关联交易的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于自来水制售，占比37.55% [1] - 垃圾焚烧发电项目是公司第二大收入来源，占比28.57% [1] - 包装印刷业务贡献了15.62%的营业收入 [1] - 污水处理业务收入占比为7.22% [1] - 供排水管网工程业务收入占比为6.37% [1] 公司市场数据 - 公司当前收盘价为14.47元 [1] - 截至发稿，公司总市值为89亿元 [1]

公司中标信息 - 洪城环境下属全资孙公司江西洪城环境建设工程有限公司作为联合体牵头人中标“南昌市新建经开区污水处理厂及管网一体化工程建设项目EPC总承包” [1] - 项目中标金额约为8.53亿元人民币 [1] - 联合体成员单位为南昌市城市规划设计研究总院集团有限公司 [1] 项目与业务发展 - 中标项目为污水处理厂及配套管网一体化工程的EPC总承包项目 [1] - 项目业主方为南昌新望水务开发有限公司 [1] - 此次中标有助于公司拓展在污水处理及市政环保工程领域的业务 [1]

城市污水处理与再生水利用行业政策与规划 - 烟台市政府高度重视再生水利用 于2024年6月由多部门联合印发《关于推进城市污水处理厂再生水利用实施方案》 旨在强化配置管理、扩大利用规模、完善设施并提升经济性与可持续性 目标是将再生水打造为“城市第二水源” [1] - 行业下一步规划是加大利用力度、拓宽渠道、提高产能并建立健全长效机制 目标在2024年底将城市再生水利用率提升至55%以上 以缓解淡水资源紧张局面 [2] 烟台市污水处理与再生水利用现状 - 全市已建成运行17座城市污水处理厂 总处理规模达130.35万吨/日 所有出水水质均达到一级A及以上排放标准 [1] - 2024年全市城市污水处理厂再生水利用量超过1.28亿吨 再生水利用率已达到52.2% 主要用于河道景观补水和工业利用等领域 [1] - 烟台市在2024年7月成功争取成为国家再生水利用重点城市 并于12月举办了行业重要的污水资源化利用研讨会 [2] 重点项目与用户情况 - 全市最大的再生水利用项目是套子湾污水处理厂再生水项目 其再生水生产规模已达20万吨/日 [2] - 套子湾项目自2019年运行以来 截至2024年11月底累计供应高品质再生水约2.54亿吨 其中向万华工业园供应超过2.37亿吨 向烟台发电厂供应1649万余吨 向其他用户供应41万余吨 [2]

合作签约事件 - 2025年12月4日，761工场、焦作千业新材料有限公司与德国Oase GmbH正式签署三方合作协议，同时761工场与Oase GmbH签署双方合作协议 [1][7] - 签约聚焦于工业污水处理领域的技术合作与产业化应用，旨在推动国际先进技术与国内制造的深度融合及落地 [1][7] - 合作方高层管理人员，包括焦作煤业集团、千业新材料、德国Oase GmbH以及电子城高科的主要领导共同出席并见证了签约仪式 [1][7] 合作背景与框架 - 此次合作基于761工场与焦煤集团于2025年3月签署的框架合作协议，该协议确立了引进欧洲先进水处理技术、聚焦重金属污染治理的共同目标 [2][8] - 本次三方在充分沟通与论证后，正式形成联合发展合作框架 [2][8] - 761工场将依托其母公司电子城高科的资源优势及自身国际成果转化的核心能力，与各方优势互补，实现技术、产业与市场的高效整合 [2][8] 技术产品与市场应用 - 本次合作引进的技术产品为CarbonAdd族系及Sedox族系，其优势在于深度处理重金属、氟、磷、氮等多种水污染物 [4][10] - 该技术产品特别适用于半导体、电子、光伏、电池、化工等行业的高难度废水处理场景，具备更有效、更稳定、更具成本优势及全流程环境友好等特点 [4][10] - 相关技术产品已在全球范围内拥有多个成功案例 [4][10] 合作模式与战略意义 - 协议明确了各方在技术合作、市场拓展、产品适配与行业服务等方面的合作模式和协作机制 [4][10] - 此次签约是761工场在推动国际技术转移合作上的重要成果，标志着其在国际先进技术及成果本土化服务方面迈入新阶段 [4][10] - 761工场作为电子城高科旗下专注国际合作服务的业务单元，将继续发挥其在国际资源、渠道拓展和跨境项目组织方面的优势 [6][12] - 合作旨在立足国内广阔市场，打造具有示范意义的国际先进技术落地样板，为北京电控芯屏智融产业生态及电子城高科的科技服务转型发展贡献力量 [6][12]

项目中标与合同金额 - 公司下属全资孙公司江西洪城环境建设工程有限公司作为联合体牵头人中标“南昌市新建经开区污水处理厂及管网一体化工程建设项目EPC总承包”项目 [1] - 项目中标金额为8.53亿元 [1] 项目意义与业务发展 - 项目策应国家污水厂网一体化的政策号召 [1] - 项目有助于做强做大公司水务工程板块业务 [1] - 项目合同的签订与顺利实施有利于扩大公司经营规模 [1] 项目影响与效益 - 项目将对公司当期及未来年度业绩产生积极影响 [1] - 项目有利于提升公司的持续盈利能力 [1] - 项目将显著改善新建区基础设施水平 [1] 项目具体内容与作用 - 项目通过构建“厂-网”协同的污水治理体系，补齐区域市政配套短板 [1] - 项目旨在解决现有管网覆盖不足、污水收集处理能力薄弱等问题 [1] - 项目将为新建区产业发展、人口集聚提供坚实的环境基础设施支撑 [1]

公司中标项目 - 公司下属全资孙公司江西洪城环境建设工程有限公司作为联合体牵头人中标“南昌市新建经开区污水处理厂及管网一体化工程建设项目EPC总承包”项目 中标金额为8.53亿元人民币 [1] - 该项目中标有利于扩大公司经营规模 并对公司当期及未来年度业绩产生积极影响 有利于提升公司的持续盈利能力 [1] 项目业务影响 - 承接该项目策应了国家污水厂网一体化的政策号召 旨在做强做大公司水务工程板块业务 [1] - 项目将通过构建“厂-网”协同的污水治理体系 解决现有管网覆盖不足、污水收集处理能力薄弱等问题 [1] 项目社会效益 - 项目实施将显著改善新建区基础设施水平 补齐区域市政配套短板 [1] - 项目将为新建区的产业发展和人口集聚提供坚实的环境基础设施支撑 [1]

公司中标信息 - 公司下属全资孙公司江西洪城环境建设工程有限公司作为联合体牵头人中标“南昌市新建经开区污水处理厂及管网一体化工程建设项目EPC总承包” [1] - 项目中标总价为8.53亿元人民币 [1] - 联合体成员单位为南昌市城市规划设计研究总院集团有限公司 [1] - 中标通知书由南昌新望水务开发有限公司发出，文件编号为赣建洪新建招字【2025】第010号 [1] 项目与业务发展 - 中标项目为污水处理厂及配套管网一体化工程的EPC总承包项目 [1] - 此次中标有助于公司巩固和拓展在江西省内的水务环境工程业务 [1]

公司资产收购 - 重庆水务所属公司重庆市三峡水务有限责任公司龙兴分公司及重庆市豪洋水务建设管理有限公司以25480.88万元收购三项污水处理工程资产及相关债权债务 [1] - 收购资产包括复盛污水处理厂二期扩建工程、武隆污水处理厂二期扩建工程、万盛南桐污水处理厂二期扩建及提标改造工程 [1] - 资产出让方为重庆水务环境控股集团有限公司 [1]