财务表现 - 2025年上半年营业收入5.19亿元 同比增长18.10% [1] - 净利润1.28亿元 同比增长16.96% [1] 经营策略 - 持续以一站式光电解决方案赋能国内外客户 [1] - 加强研发投入和技术创新 [1] - 积极开拓市场和争取订单 [1] 发展态势 - 实现稳健发展 [1]

公司运营 - 第五届第二次董事会会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议审议《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等文件[1] 业务结构 - 2025年1至6月营业收入构成中光电行业占比62.81%[1] - 光伏行业收入占比27.55%[1] - 其他行业占比7.12%[1] - 汽车行业收入占比2.52%[1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元[1] - 宠物智能手机等新兴产品推动行业市场爆发[1] - 行业上市公司呈现"涨"声一片态势[1]

激励计划授予对象资格核查 - 首次授予的93名激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形 包括最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选 未因重大违法违规受处罚 且无公司法规定的董事及高管任职限制情形 [1] - 激励对象与公司2025年第一次临时股东会批准的名单完全一致 均属于公示名单范围内人员 [2] - 激励对象不包括公司独立董事及持股5%以上股东 [2] 激励计划实施细节 - 授予日确定为2025年8月26日 授予价格为每股36元 [2] - 本次授予总量为38万股限制性股票 涉及93名符合资格的激励对象 [2] - 计划依据《科创板上市公司自律监管指南第4号》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规执行 [1][2]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 公司应严格按法律法规及《公司章程》召开股东会 确保股东依法行使权利 董事会需认真组织会议 全体董事应勤勉尽责保障会议正常召开 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束 分为年度股东会和临时股东会两类 [2] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会应在触发条件后2个月内召开 若无法按期召开需向江苏证监局和交易所报告并公告原因 [2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [3][4] - 审计委员会或股东自行召集会议时 董事会需配合提供股东名册 会议费用由公司承担 [4][5] 提案与通知机制 - 股东会提案需符合职权范围 有明确议题且合法 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日通知 通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日、联系人及表决方式等信息 [6][7] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料 包括教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚记录等 [6][8] - 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 若需变更需在原定日前至少2个工作日公告说明原因 [9] 会议召开与出席要求 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [9][10] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得拒绝 个人股东需出示身份证或授权委托书 法人股东需由法定代表人或有授权代理人出席 [10][11] - 会议登记册需记录出席人员姓名、身份证号、持股数量等信息 召集人与律师需共同验证股东资格合法性 [11] 会议主持与报告程序 - 股东会由董事长主持 若其不能履职则由过半数董事推举董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议分别由召集人或推举代表主持 [11][12] - 年度股东会上董事会需作年度工作报告 每名独立董事需进行述职报告 且独立董事述职报告最迟需与年度股东会通知同时披露 [13] - 董事及高级管理人员需就股东质询作出解释和说明 除非涉及商业机密 [13] 表决与决议规则 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [14] - 特别决议事项包括修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30%、股权激励计划等 [14][16] - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露 [15][16] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 中小股东表决情况需单独计票披露 [17] 决议执行与记录保存 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 未通过提案或变更前次决议需特别提示 [19] - 董事就任时间为股东会通过决议之日 职工代表董事就任时间为职代会通过决议之日 分红派息方案需在会议结束后2个月内实施 [19] - 会议记录由董事会秘书负责 需包含会议议程、主持人、出席人员、表决结果、质询内容及律师等信息 保存期限不少于10年 [20][21] 规则效力与修订机制 - 股东会决议内容违法则无效 会议程序或表决方式违法或违反公司章程可被股东在60日内请求法院撤销 [22] - 本规则由董事会解释 修订需由董事会提出方案经股东会批准后生效 若与后续法律法规或公司章程冲突需按新规定执行并修订 [23]

总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员离职相关事宜 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] 离职情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前辞职 需提交书面辞职报告 说明辞职原因 公司收到辞职报告之日辞职生效 并在2个交易日内披露有关情况 [1] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数 或独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职责直至新董事就任 [2] - 董事提出辞职后 公司需在60日内完成补选 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规及公司章程规定 [2] - 董事或高级管理人员出现不得担任职务的情形或被采取市场禁入措施时 应立即停止履职并由公司解除职务 [2] - 若被证券交易场所公开认定为不适合担任职务 公司需在30日内解除其职务 相关董事未停止履职期间的投票无效且不计入出席人数 [3] - 股东会可决议解任非职工代表董事 职工代表大会可解任职工代表董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日解任生效 [3] - 无正当理由在任期届满前解任董事或高级管理人员 被解任者可要求公司赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿事宜 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事及高级管理人员需于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 交接记录由人事部存档备查 [4] - 离职人员任职期间作出的公开承诺需继续履行 若未履行完毕 需提交书面说明明确具体事项 预计完成时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] 离职后的责任及义务 - 董事及高级管理人员需申报所持公司股份及变动情况 任职期间及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [5] - 离职人员需在离职后2个交易日内委托公司通过上交所网站申报姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等个人信息 [5] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 忠实义务和保密义务在离职后仍有效 任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除 [5] - 擅自离职致使公司造成损失的 需承担赔偿责任 [5] - 若违反相关规定给公司造成损失 公司有权要求赔偿 涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [6] 附则 - 本制度由董事会负责解释和修订 [6] - 本制度未尽事宜按相关法律法规 部门规章及公司章程执行 若与后续颁布的规定抵触 需及时修订并提交董事会审议 [6] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行 [6]

财务表现 - 公司上半年实现主营业务收入16.17亿元 同比增长7.15% [1] - 归母净利润2.63亿元 同比增长15.18% [1] - 基本每股收益0.58元 [1] 激光业务 - 激光系列及传统LED芯片收入1.28亿元 同比大幅增长176.87% [1] - 全球激光武器市场规模预计从2024年67亿美元增长至2034年334亿美元 年复合增长率17.6% [1] - 大功率激光器件及光刃系列整机实现技术突破 软件算法在识别精度和组网技术取得关键进展 [2] - 激光装备亮相阿布扎比防务展 加速全球化布局 [2] 高温超导业务 - 参股公司联创超导业务涵盖感应加热、磁控硅单晶生长、可控核聚变和电磁弹射四大领域 [3] - 2025年7月中标资阳商业航天发射技术研究院"大功率低温制冷系统与模型超导磁体研制服务"项目 [3] - 开展强脉冲电磁干扰抑制、动态稳定性控制算法与低温系统轻量化等研发设计 [3] 市场拓展 - 激光产业开拓军工、院校和研究所客户 获得市场好评 [2] - 技术应用覆盖边境防控和关键设施防护等安防场景 [1] - 高温超导业务助推能源结构转型升级 符合国家绿色战略需求 [3]

对外担保制度总则 - 制定制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 促进公司稳定发展 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押和质押 [1] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [1] 对外担保对象要求 - 可为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位担保 包括业务互保单位和有现实或潜在重要业务关系的单位 [1] - 不符合条件但担保风险较小的被担保人 经董事会或股东会批准后也可提供担保 [1] - 未经董事会或股东会批准 不得擅自对外提供担保 [1] 担保审批前核查要求 - 董事会决策前需核查被担保人资信情况 审慎判断其偿债能力 充分分析担保利益和风险 [2] - 对外担保必须经董事会或股东会决议通过 否则不得擅自签订担保合同 [2] - 为控股子公司外的他人提供担保时 需采取反担保措施且反担保提供方应具备实际承担能力 [2] 需股东会审批的担保标准 - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [2] - 连续12个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30% [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 [2] - 证券交易所或公司章程规定的其他担保情形 [2] 股东会表决规则 - 审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意 [3] - 股东会审议为股东及其关联方担保时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [3] - 如全体股东均为关联股东 则无需回避 共同参与表决 [4] 董事会审批规则 - 不属于股东会审议范围的担保 需经全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意 [4] - 审议对控股子公司 参股公司担保时 应关注其他股东是否按股权比例进行同比例担保 [4] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分条款 [4] 担保披露要求 - 对外担保事项需按法律法规及时披露 包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [4] - 需在年度报告和半年度报告中汇总披露为子公司提供的担保情况 [4] 担保申请与调查 - 担保申请需由被担保人提出 提交包含基本情况 财务状况 资信情况 借款用途等内容的书面申请 [4] - 公司需调查被担保人经营财务状况 分析担保合理性及风险 必要时聘请外部专业机构评估 [5] 担保日常管理 - 所有担保均需订立书面合同 妥善保管并通报董事会秘书和财务中心 [5] - 财务中心作为日常管理部门 需建立分户台账跟踪借款企业情况并定期向总经理报告 [5] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产清算等情况时 需及时了解情况并披露信息 [5] - 担保发生诉讼等突发情况时 需在第一个工作日内报告并可能协助处理 [5] - 履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿并及时披露追偿情况 [5] 持续监控与审计 - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 [6] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需及时报告董事会并采取风险控制措施 [6] - 担保到期需展期并继续提供担保时 应作为新的担保重新履行审批和披露程序 [6] - 内部审计部门需及时审计重要对外担保事项 重点关注财务状况是否良好 [6] 董事职责与违规处理 - 董事需审慎控制担保债务风险 每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保并及时披露 [7] - 董事会发现可能存在违规担保或市场出现相关报道时 需全面核查并及时披露结果 [7] - 发生违规担保时应及时披露 采取措施解除或改正违规行为 降低损失并追究责任 [7] 责任追究机制 - 董事 总经理及其他高管未按规定程序擅自越权签订担保合同造成利益损害的 需追究责任 [7] - 全体董事需对违规或不适当对外担保产生的损失依法承担法律连带责任 [7] - 因严重不负责任被欺诈或徇私舞弊致使公司利益遭受严重损失的 需视情况追究责任 [7] - 因担保事项造成经济损失时 需及时采取措施减少损失 查明原因并追究相关人员责任 [8] 制度适用范围与效力 - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需及时通知公司履行信息披露义务 [8] - 本制度未尽事宜或与法律法规 公司章程抵触时 按相关规定执行 [8] - 本制度由董事会负责解释 经股东会审议通过之日起生效 原管理制度同时废止 [8]

公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [12] - 董事会成员中必须有一名职工代表董事，由公司职工民主选举产生，无需股东会审议 [2] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [2] 董事任职资格 - 存在八类情形的人员不得担任董事，包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、对企业破产负有个人责任、被列为失信被执行人等 [1] - 违反任职资格规定的选举或委派无效，任职期间出现情形将被解除职务 [2] - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事继续履职 [2] 董事义务要求 - 董事负有忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用资金、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等十项具体义务 [2] - 董事负有勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解经营状况、保证披露信息真实准确等六项具体义务 [3] - 董事近亲属及关联方与公司交易需适用关联交易规定，违规所得收入归公司所有 [3] 董事变动程序 - 董事辞任需提交书面报告，收到报告之日生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 董事辞任导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职至新董事就任 [4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由在任期届满前解任需赔偿该董事 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使十五项职权，包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等 [5][6] - 董事会审批权限包括关联交易、担保事项、财务资助及符合特定标准的资产购买出售等交易事项 [7] - 对外投资、资产收购等交易需满足总资产10%、净资产10%、营业收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等标准之一 [7] 会议召集机制 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知 [8] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [9] - 临时会议通知需提前3日发出，紧急情况下可随时通知但需在会议上说明 [9] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决方式包括记名投票、举手投票或通讯表决 [12] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数通过方可形成决议，不足三人时需提交股东会审议 [12][13] - 决议需经全体董事过半数赞成票通过，不同决议内容矛盾时以时间后形成的为准 [13][14] 会议记录要求 - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素，出席董事需签名确认 [14] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年 [14] - 董事对董事会决议承担责任，违规决议导致公司损失时投同意或弃权票的董事需负连带赔偿责任 [14]

股价表现与交易数据 - 8月22日公司股价上涨2.87% 成交额达4.06亿元 [1] - 当日融资买入4198.37万元 融资偿还3448.03万元 实现融资净买入750.34万元 [1] - 融资融券余额合计1.33亿元 其中融资余额1.32亿元占流通市值2.23% [1] - 融券方面卖出3400股 金额16.97万元 融券余量5900股 融券余额29.44万元 [1] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数1.53万户 较上期增加7.03% [1] - 人均流通股2343股 较上期减少6.57% [1] - 香港中央结算有限公司退出十大流通股东行列 [2] 机构持仓情况 - 十大流通股东全部为新进机构 以基金产品为主 [2] - 长城久嘉创新成长混合A持股175万股位列第一大流通股东 [2] - 富国军工主题混合A持股90.09万股位列第二大流通股东 [2] - 国泰中证军工ETF持股64.34万股位列第三大流通股东 [2] 财务业绩表现 - 2025年1-6月营业收入4.07亿元 同比增长7.81% [1] - 归母净利润6732.01万元 同比增长17.37% [1] - 上市后累计派现1740.43万元 [2] 公司基本信息 - 公司全称国科天成科技股份有限公司 位于北京市海淀区 [1] - 成立于2014年1月8日 于2024年8月21日上市 [1] - 主营业务为红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务 [1]

2025年上半年经营业绩 - 公司实现营业收入7011398万元 同比增长5572% [2] - 归属于母公司股东的净利润为755243万元 同比增长1022% [2] - 光学镜头与摄像模组总产量同比增长 其中摄像模组产量增幅超80% [5] 业务结构分析 - 全景/运动相机业务营收占比最高达4966% [2] - 智能家居业务营收占比2280% [2] - 智能汽车业务营收占比1890% [2] - 新业务（工业检测与医疗、人工智能硬件、机器视觉）营收占比755% [2][4] 毛利率与生产状况 - 毛利率下降主要因低毛利摄像模组业务占比提升及新产品良率处于爬升阶段 [3] - 公司通过改进生产工艺和推动物料降价提升整体毛利水平 [3] - 模造玻璃自制比例维持在80-90% 基本满足自用需求 [7] 产能建设进展 - 光学镜头及模组产能扩建项目投资进度达3482% [5] - 研发中心建设项目投资进度达5375% [5] 客户结构与战略规划 - 影石创新作为核心客户业务量增长较快 占营业收入比例较高 [6] - 公司持续践行"3+N"产品战略 优化产品结构并加速新业务业绩贡献 [6] - 在机器视觉领域实现割草机器人、体感游戏机等项目批量出货 [4]