专利授权 - 北京华夏建龙矿业科技有限公司、河北省建筑科学研究院有限公司、滦平建龙矿业有限公司、衡水苏兴商品砼有限公司联合取得"一种尾矿微粉及其制备方法"专利，授权公告号CN116273448B，申请日期为2023年03月 [1] 北京华夏建龙矿业科技有限公司 - 公司成立于2003年，位于北京市，从事科技推广和应用服务业，注册资本10875万人民币 [1] - 对外投资36家企业，参与招投标项目10次，拥有专利信息47条，行政许可5个 [1] 河北省建筑科学研究院有限公司 - 公司成立于2001年，位于石家庄市，从事研究和试验发展，注册资本23900万人民币 [1] - 对外投资18家企业，参与招投标项目975次，拥有商标信息5条，专利信息326条，行政许可16个 [1] 滦平建龙矿业有限公司 - 公司成立于2003年，位于承德市，从事黑色金属矿采选业，注册资本2000万人民币 [2] - 对外投资2家企业，参与招投标项目22次，拥有商标信息1条，专利信息24条，行政许可46个 [2] 衡水苏兴商品砼有限公司 - 公司成立于2016年，位于衡水市，从事非金属矿物制品业，注册资本2500万人民币 [2] - 参与招投标项目31次，拥有专利信息11条，行政许可8个 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，其中82%股权来自葱岭实业，5%股权来自JAAN [5] - 交易总对价为68,512.50万元，其中股份对价59,575万元，现金对价8,937.50万元 [5] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过56,000万元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [6] 标的资产情况 - 葱岭能源主营业务为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨 [5] - 标的资产采用资产基础法评估，100%股权评估值为78,750万元，较账面价值增值159.36% [5] - 标的资产正在建设320万吨/年采矿项目，建成后可生产68%品位以上的高品质铁精粉 [7] 交易影响分析 - 交易完成后公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨，增幅21.75% [7] - 备考合并报表显示，交易后公司总资产增长18.36%，归母净利润增长51.35%，基本每股收益提升35.29% [7] - 公司业务布局将新增克州地区矿产资源，完善全疆区域产业布局 [7] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票均价为6.85元/股，最终发行价定为5.1125元/股 [22][24] - 向葱岭实业发行116,528,117股，锁定期12个月，其中10%股份自愿锁定24个月 [25][26] - 募集配套资金采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [6] 行业背景 - 我国铁矿石对外依存度高达84%，国家出台"基石计划"鼓励提升国内矿产量 [17] - 新疆矿产资源丰富，政府规划加快南疆勘查开发，重点发展黑色金属产业链 [18] - 标的资产位于塔什库尔干铁矿带，符合新疆绿色矿业及加工产业集群建设方向 [19]

公司基本情况 - 新疆宝地矿业股份有限公司成立于2001年11月14日，曾用名新疆宝地矿业有限责任公司，2023年3月10日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码601121，属于黑色金属矿采选业 [1] - 公司注册资本为80,000万元，注册地址和总部地址位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼 [1] - 公司主要经营岩石矿物测试、矿产开发及加工、矿业投资、矿产品销售等业务，主要产品为铁精粉 [1] 重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权和JAAN INVESTMENTS CO.LTD持有的5%股权，交易完成后葱岭能源将成为全资子公司 [2] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为5.1125元/股，发行数量为116,528,117股（不含配套融资）[2] - 交易对方葱岭实业取得的股份有12个月法定锁定期和24个月自愿锁定期，自愿锁定股份占比10% [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,000万元，用于支付现金对价、标的公司项目建设等 [3][4] 标的公司情况 - 新疆葱岭能源有限公司成立于2004年3月27日，注册资本25,000万元，注册地址位于新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县 [5] - 标的公司经营范围包括矿产资源开采、水力发电、供电业务等许可项目，以及选矿、金属矿石销售等一般项目 [6] 备考财务报表编制基础 - 假设重组已于2024年1月1日完成，按非同一控制下企业合并规定编制 [7] - 87%股权对价金额为68,512.5万元，其中现金支付8,937.5万元，股份支付59,575万元 [8] - 葱岭能源评估基准日可辨认净资产公允价值为84,065.59万元 [8] 会计政策和会计估计 - 固定资产折旧采用年限平均法或工作量法，房屋建筑物折旧年限5-50年，机器设备2-15年 [35] - 无形资产中采矿权、地质成果等采用产量法摊销 [39] - 收入确认原则：以本公司或客户检测结果为依据，在交付产品或签署结算单后确认收入 [49] - 安全生产经费形成固定资产的，在完工时确认固定资产并计提等额累计折旧，后续不再计提折旧 [59]

公司基本情况 - 新疆葱岭能源有限公司成立于2014年3月27日，注册资本2.5亿元人民币，注册地址位于新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县奥依塔克镇重工业园区 [4] - 公司属于黑色金属矿采选业，主要从事矿产资源开采、矿物洗选加工、金属矿石销售等业务 [5] - 公司2024年度营业收入为35,563.38万元，2023年度为33,457.93万元，主要来源于矿业开发及矿产品加工业务 [1] 财务报告审计 - 大信会计师事务所对公司2023-2024年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告，认为财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况和经营成果 [1] - 审计重点关注收入确认事项，执行了包括检查销售合同、实施函证、分析毛利率变动等审计程序 [1] - 公司采用企业会计准则编制财务报表，重要会计政策包括收入确认、金融工具、存货计价等 [8][9][15] 资产状况 - 2024年末货币资金余额4,319.75万元，较2023年末增长6% [39] - 应收账款余额887.09万元，计提坏账准备72.63万元，账龄主要在1年以内 [39][42] - 存货余额1,459.10万元，其中原材料332.17万元，自制半成品961.48万元 [43] - 固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物折旧年限5-50年，机器设备2-15年 [19] 收入确认政策 - 收入确认时点为买卖双方对产品化验结果无异议并签署结算单后 [31] - 对于时段履约义务，采用产出法确定履约进度 [30] - 2024年收入同比增长6.3%，主要来源于铁精粉销售业务 [1][29] 税务情况 - 企业所得税适用西部大开发优惠政策，税率为15% [39] - 增值税税率13%，资源税按精矿销售额的5%计征 [39] - 城市维护建设税税率1%，教育费附加3%，地方教育费附加2% [39]

广东居民消费价格指数(CPI) - 2025年5月广东CPI同比下降0.4%，降幅与上月持平，环比下降0.1%，与上月上涨0.3%相比涨跌幅差为0.4个百分点 [1] - 1-5月平均CPI比上年同期下降0.4% [1] - 鲜果价格环比上涨4.0%，水产品价格环比上涨2.3%，两者合计影响CPI上涨约0.15个百分点 [1] 广东工业生产者价格指数 - 2025年5月广东PPI同比下降1.8%，降幅比上月扩大0.4个百分点，环比下降0.2% [1] - 5月广东IPI同比下降3.1%，环比下降0.4% [1] - 1-5月平均PPI同比下降1.3%，IPI同比下降2.3% [1] 行业价格变动情况 - PPI调查的38个大类行业中，环比指数"6升26降6平"，行业上涨面为15.8% [2] - 石油和天然气开采业价格下降3.6%，石油煤炭及其他燃料加工业价格下降3.0% [2] - 非金属矿物制品业价格下降1.0%，电气机械和器材制造业价格下降0.7% [2] - 黑色金属矿采选业价格下降4.1%，有色金属矿采选业价格下降1.9%，黑色金属冶炼和压延加工业价格下降4.0% [2]

工业生产者出厂价格总体变动 - 2025年5月全国工业生产者出厂价格同比下降3.3%，环比下降0.4% [1] - 工业生产者购进价格同比下降3.6%，环比下降0.6% [1] - 1-5月平均出厂价格和购进价格均同比下降2.6% [1] 生产资料价格变动 - 5月生产资料价格同比下降4.0%，影响总水平下降2.98个百分点 [3] - 采掘工业价格同比下降11.9%，原材料工业下降5.4%，加工工业下降2.8% [3] - 生产资料价格环比下降0.6%，其中采掘工业环比降2.5%，原材料工业降0.9%，加工工业降0.3% [6] 生活资料价格变动 - 5月生活资料价格同比下降1.4%，影响总水平下降0.36个百分点 [3] - 食品价格同比下降1.4%，衣着价格持平，一般日用品上涨0.6%，耐用消费品下降3.3% [3] - 生活资料价格环比持平，其中食品降0.1%，衣着涨0.2%，一般日用品和耐用消费品均涨0.1% [6] 工业生产者购进价格细分 - 燃料动力类价格同比下降9.8%，黑色金属材料类降7.3%，化工原料类降5.4% [9] - 有色金属材料及电线类价格同比上涨4.6% [9] - 环比来看，燃料动力类降2.1%，化工原料类降1.2%，黑色金属材料类降0.6% [6] 主要行业价格表现 - 煤炭开采和洗选业价格同比下降18.2%，石油和天然气开采业降17.3% [7] - 有色金属矿采选业价格同比上涨14.8% [10] - 黑色金属冶炼和压延加工业价格同比下降10.2%，石油煤炭及其他燃料加工业降14.7% [10]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由公司第十届董事会第五次会议决议召开，会议通知于2025年3月27日发出 [3] - 董事会分别于2025年5月7日和5月16日在《中国证券报》《证券时报》等媒体发布会议通知及补充公告，载明会议时间、地点、审议事项等关键信息 [4] - 会议采取现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年5月28日在淄博市张店区公司五楼会议室召开，网络投票时间为当日9:15-15:00 [5] - 会议通知提前20日公告，临时提案补充通知在收到提案后2日内发出，符合《公司法》及公司章程规定 [5] 参会人员构成 - 出席现场会议股东及代理人共1人，持有股份347,740,145股，占公司有表决权股份总数的58.4103% [6] - 参与网络投票股东146人，持有股份7,903,691股，占比1.3276% [6] - 其他参会人员包括公司董事、监事、高级管理人员及律师事务所代表 [6] 议案审议情况 - 会议审议7项议案，包括2024年度董事会报告、利润分配预案、关联交易等 [7] - 议案1、3-7经第十届董事会第五次会议通过，议案2经第十届监事会第二次会议通过 [7] - 议案8为临时提案，经第十届董事会第七次会议审议后补充提交 [7] 表决结果分析 - 总投票股东147人，代表股份355,643,836股，占公司总股本59.7379% [8] - 中小股东投票占比1.3276%，其中97.7972%支持董事会工作报告议案 [9] - 所有议案均获通过，最高反对票比例为1.9307%（关联交易议案） [12] - 利润分配预案获355,489,936股同意，占出席会议有效表决权的99.9457% [11] 法律程序合规性 - 律师事务所确认会议召集程序、表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [13] - 计票过程由股东代表、监事及律师共同监督，网络投票数据由深圳证券信息有限公司提供 [8]

工业增加值 - 全省规模以上工业增加值同比增长3 0% 高技术制造业增加值增长10 9% [1] - 采矿业增加值同比增长16 0% 制造业增长0 5% 电力、热力、燃气及水生产和供应业增长5 1% [1] - 国有控股企业增加值同比增长2 3% 股份制企业增长6 6% 外商及港澳台投资企业下降6 2% 私营企业增长6 6% [1] - 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增长34 4% 黑色金属矿采选业增长27 0% 有色金属矿采选业增长17 6% [1] - 电气机械和器材制造业增长14 4% 计算机、通信和其他电子设备制造业增长12 6% 医药制造业增长11 1% [1] - 汽车制造业下降7 1% [1] 产品产量 - 变压器产量同比增长1 0倍 矿山专用设备产量增长25 0% 工业机器人产量增长19 1% [2] - 十种有色金属产量增长5 5% 粗钢产量下降0 9% 汽车产量下降17 3% [2] 固定资产投资 - 全省固定资产投资同比增长5 2% 基础设施投资同比增长11 9% 制造业投资增长10 8% [2] - 第一产业投资同比增长31 1% 第二产业投资增长2 9% 第三产业投资增长5 9% [2] - 亿元以上建设项目投资增长18 7% [2] 消费品零售 - 全省社会消费品零售总额3313 8亿元 同比增长6 8% [3] - 智能手机零售额增长66 4% 能效等级为1级和2级的家用电器增长50 6% 新能源汽车增长23 9% [3] 进出口贸易 - 全省货物进出口总额2409 3亿元 同比下降3 2% 出口增长7 7% 进口下降12 8% [3] - 机电产品出口604 8亿元 同比下降2 5% 电工器材产品出口增长11 8% [3] 价格指数 - 全省居民消费价格同比下降0 2% 食品烟酒价格下降1 1% 衣着价格上涨1 4% [4] - 工业生产者出厂价格同比下降3 9% 工业生产者购进价格下降3 9% [4]

CPI数据 - 4月CPI环比上涨0.1%，同比下降0.1%，核心CPI涨幅稳定[1] - 食品价格环比上涨0.2%，高于季节性水平1.4个百分点，鲜菜和猪肉价格降幅收窄[2] - 非食品中出行服务价格回升明显，金饰品价格上涨10.1%，影响CPI环比上涨0.06个百分点[2] - 能源价格同比下降4.8%，汽油价格下降10.4%，影响CPI同比下降0.38个百分点[1] PPI数据 - 4月PPI环比下降0.4%，同比下降2.7%，同比降幅较上月扩大[1][3] - 生产者购进价格指数同比下跌2.7%，环比下降0.6%，有色金属材料类价格环比上涨[3] - 煤炭开采、黑色金属矿采选业价格环比延续下跌，油气开采业价格涨幅收窄[3] - 燃料加工、化学制品、化纤制造、黑色金属加工等中游行业价格承压下行[3] 行业价格变化 - 黑色金属冶炼和压延加工业、非金属矿物制品业价格同比降幅分别收窄1.4和1.0个百分点[4] - 可穿戴智能设备制造价格上涨3.0%，飞机制造价格上涨1.3%，微特电机及组件制造价格上涨1.2%[4] - 服务器价格上涨1.0%，船舶及相关装置制造价格上涨0.8%[4] - 集成电路封装测试系列价格上涨2.7%，半导体器件专用设备制造价格上涨1.0%[4] 政策与需求影响 - 促消费和设备更新政策显效，部分消费品和装备制造产品需求释放[4] - 高技术产业发展带动相关行业价格上涨，如电子器件制造价格降幅收窄0.7个百分点[4] - 外需冲击导致上游价格压力传导至中游原材料价格[3]

CPI数据变化 - 2025年4月广东CPI同比下降0.4%，降幅较上月收窄0.1个百分点，环比上涨0.3%，与上月下降0.4%相比涨跌幅差达0.7个百分点 [1] - 核心CPI（扣除食品和能源）同比上涨0.1%，较上月下降0.1%实现0.2个百分点涨幅逆转 [2] - 食品价格环比上涨0.3%（上月降0.9%），其中鲜果、鲜菜、水产品分别上涨2.3%、0.9%、0.6%，合计拉动CPI上涨0.09个百分点 [3] - 非食品价格环比由降转升（上月降0.3%至本月涨0.2%），飞机票、旅行社收费、餐馆餐饮价格分别上涨13.1%、4.3%、1.7% [3] PPI数据变化 - 4月广东PPI同比下降1.4%，降幅较上月扩大0.1个百分点，环比下降0.3%但降幅收窄0.1个百分点 [1] - 生产资料价格环比降0.4%（降幅收窄0.1个百分点），生活资料价格降0.1%（降幅同步收窄0.1个百分点） [5] - 38个工业大类中环比上涨行业占比34.2%（扩大5.3个百分点），石油相关行业受国际油价拖累明显：石油开采业降2.1%，燃料加工业降3.6% [5] 价格波动驱动因素 - CPI环比转正主因节假日出行需求激增及广交会效应，带动交通、餐饮等服务价格上涨 [2][3] - 贵金属波动显著：金饰品价格同比暴涨37.3%，环比涨9.6%，而汽油价格受原油影响同比降10.4% [3][4] - PPI受能源需求季节性减少影响：电力供应业价格降1.1%，煤炭需求减弱叠加新能源发电扩张 [5] - 基建相关行业供需失衡：黑色金属矿采选业价格同比降5.2%，钢材、水泥等非金属制品业环比降0.2% [5][6] 行业价格分化 - 有色金属相关行业表现强劲：矿采选业同比涨12.5%，冶炼加工业涨2.8% [6] - 文教娱乐制造业价格同比上涨11.1%，金属设备修理业涨5.6%，显示高端制造和服务业需求旺盛 [6] - 化工产业链承压：化学纤维制造业价格同比降5.8%，黑色金属冶炼业降5.5% [6][7]