IPO进展 - 公司科创板IPO已进入问询阶段 于2025年7月20日进入该阶段 [1][4] - IPO申请于2025年6月30日获得受理 拟募集资金约9.32亿元 [4] 财务表现 - 2022-2024年营业收入持续增长 分别为2.38亿元、3.08亿元、3.97亿元 [4] - 同期归属净利润逐年提升 分别为5910.41万元、7239.67万元、1.04亿元 [4] - 主营业务毛利率呈现下降趋势 从2022年63.32%降至2024年57.51% [5] 客户结构 - 前五大客户销售收入占比相对较低 2022-2024年分别为10.28%、15.05%、14.15% [4] - 客户集中度低源于产品聚焦长尾市场 终端应用呈现多样化特征 [5] - 芯片产品主要应用于泛工控和泛计算机领域的周边外设 [5] 研发投入 - 2022-2024年研发费用分别为6085.53万元、6770.97万元和7617.13万元 [6] - 研发费用率从25.54%下降至19.2% 主要因营收增速快于研发投入增速 [6] - 营收复合增长率达到29.05% [6] 股权结构 - 实控人王春华合计控制94.57%表决权 通过直接持股和控股公司实现 [7] - 江苏沁恒作为控股股东直接持有56.04%股份 [7] - 异或合伙控制10.06%股份 [7] 业务定位 - 公司为集成电路设计企业 基于自研专业接口IP和内核IP构建一体化芯片 [4] - 主营业务为接口芯片和互连型MCU芯片的研发、设计与销售 [4] - 募集资金将投向USB芯片、网络芯片和全栈MCU芯片研发及产业化项目 [4]

研发费用加计扣除政策 - 国家鼓励的集成电路、重点设计、工业母机生产企业可享受120%加计扣除比例 其他企业统一按100%扣除 [2] - 季度预缴按120%扣除时 需在《研发费用加计扣除优惠明细表》第50行调整扣除比例 删除超额部分并重新计算 [3] - 主动更正超额享受不影响纳税信用 但经税务机关提醒后未整改将按违规处理并扣减信用评分 [3] 境外研发费用扣除规则 - 委托境外研发费用扣除限额不得超过境内符合条件研发费用的2/3 例如境内研发费用300万时境外扣除限额为200万 [4] - 委托境外个人研发、未登记的委托研发合同费用以及超过限额部分不得加计扣除 [4] 研发费用核算要点 - 需核查《A107012表》第16行与《A105080表》折旧合计的勾稽关系 删除超支部分并更正申报 [5] - 人工费用与工资薪金总额不匹配的常见原因包括非研发人员工资计入或未按工时比例分配兼职人员费用 [5][7] - 研发废料收入需冲减直接投入费用 不足扣减的按零计算加计扣除 [7] 资料留存要求 - 必须留存研发项目立项书、辅助账、委托研发合同、费用分配表等资料 税务检查重点关注完整性和逻辑一致性 [6] - 未按规定留存资料可能面临补税、滞纳金 影响纳税信用评分 情节严重将纳入税务稽查重点对象 [6]

政策环境与公司上市背景 - 2024年6月证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确支持未盈利科技型企业上市，提升科创板包容性[1] - 昂瑞微作为射频芯片设计企业，在政策利好下科创板上市申请获受理，计划募资20.67亿元用于研发和产业化升级[5] - 公司过去三年累计亏损超过8亿元，符合科创板对未盈利科技型企业的支持条件[5][7] 财务表现与经营状况 - 公司收入呈现高速增长，2022-2024年收入分别为9.23亿元、16.95亿元和21.01亿元，复合增长率50.88%[6] - 尽管收入增长显著，但持续亏损，2022-2024年净利润分别为-2.90亿元、-4.50亿元和-6470.92万元，扣非后净利润分别为-4.74亿元、-3.01亿元和-1.10亿元[7] - 综合毛利率呈上升趋势，从2022年17.06%提升至2024年20.22%，但仍低于行业平均水平（2022年25.83%，2023年23.59%）[8][9] - 资产负债率快速攀升，从2022年末17.71%增至2024年末43.22%，流动比率从5.80倍降至2.20倍，显示财务结构恶化[9][10] - 经营活动现金流持续为负，2022-2024年分别为-3945.59万元、-6709.07万元和-1.87亿元，主要因研发投入和原材料采购增加[10][12] 客户与市场地位 - 射频前端芯片产品已进入全球前十大智能手机品牌（除苹果外），包括荣耀、三星、vivo、小米、OPPO等[4] - 射频SoC芯片已导入阿里、小米、惠普、华立科技、三诺医疗等工业、医疗和物联网客户[4] 股权结构与控制权问题 - 公司股权分散，无单一股东持股超30%，实际控制人钱永学通过特别表决权机制等合计控制62.4309%表决权[14] - 创始人杨清华2019年突然离职并退股，目前仍活跃在射频芯片领域，其控制的苏州汉天下与昂瑞微存在同业竞争[16][17][18] - 实控人钱永学通过借款5000万元取得公司控制权，存在大额债务风险[20] 股东风险与合规性问题 - 第一大股东北京鑫科的有限合伙人沐盟科技涉及非法吸收公众存款案，其持有的北京鑫科0.0492万元出资额被冻结[20][22] - 沐盟科技涉及15起司法案件，实控人吴家富被限制消费，公司被列为被执行人[22][23][24] - 沐盟科技下属企业水木私行涉嫌非法集资，涉及金额近7000万元，可能影响昂瑞微上市合规性[24][27]

IPO审核状态 - 上交所于7月20日更新电科蓝天和沁恒微的IPO审核状态为“已问询” [1] - 电科蓝天保荐机构为中信建投，计划募资15亿元 [1] - 沁恒微保荐机构为华泰联合，计划募资9.32亿元 [1] 电科蓝天业务与产品 - 公司主要从事电能源产品及系统的研发、生产、销售及服务，拥有发电、储能、控制和系统集成全套解决方案 [1] - 产品应用领域实现从水下1公里至距地球2.25亿公里的深空广泛覆盖 [1] - 主营业务涵盖宇航电源、特种电源、新能源应用及服务三大板块 [1] - 公司宇航电源产品自1970年为我国第一颗人造卫星“东方红一号”提供电源产品以来，已为神舟飞船、天宫空间站等700余颗卫星/飞船/探测器/空间站提供电源产品 [1] 沁恒微业务与产品 - 公司是一家专注于连接技术和微处理器研究的集成电路设计企业，基于自研专业接口IP、内核IP构建一体化芯片 [2] - 主营业务为接口芯片和互连型MCU芯片的研发、设计与销售 [2] - 主要产品包括接口芯片和互连型MCU芯片，侧重于连接、联网和控制 [2] - 产品主要应用于工业控制与连接、物联组网和互联、计算机及手机周边等领域 [2]

港股IPO市场动态 - 本周共有3家公司递交上市申请，包括老乡鸡、星源材质和澜起科技 [1] - 首钢朗泽启动招股但因纠纷再度叫停并延迟港股IPO [1] - 天赐材料、星宸科技和云天励飞宣布启动赴港IPO筹备工作 [1] A股IPO动态 - 北芯生命7月18日通过科创板IPO审核，拟募资9.52亿元 [2] - 北芯生命是本月第二家采用科创板第五套标准上市的企业 [2] - 目前以第五套标准排队的科创板IPO企业共5家 [2] - 北芯生命专注于心血管疾病精准诊疗创新医疗器械研发 [2] 新增上市企业 维立志博-B - 7月17日港股挂牌，募资10.1亿港元 [3] - 已完成8轮融资累计10.84亿元 [3] - 专注于肿瘤、自身免疫性疾病新疗法研发 [3] 澜起科技 - 7月16日港股上市，募资58.9亿港元 [4] - 2024年收入36.4亿元，净利润13.4亿元 [4] - 专注于云计算和AI基础设施互连解决方案 [4] - 2024年营收同比增长59.2%至36.39亿元 [5] - 新产品贡献收入4.23亿元，为上年的8倍 [5] 星源材质 - 7月15日港股上市，募资33.1亿港元 [6] - 干法隔膜2024年全球市占率第一 [6] - 全球市场份额从2020年11.0%增至2024年14.4% [6] 老乡鸡 - 7月15日港股上市，募资15.5亿港元 [7] - 2024年中国最大中式快餐品牌 [7] - 门店总数1564家，直营911家，加盟653家 [7] - 2024年收入62.88亿元，两年增长39% [7] - 2025年前四月收入21.20亿元，同比增长9.9% [8] - 2024年净利润4.09亿元，2025年前四月1.74亿元 [8] 本周递表企业 微医控股 - 7月16日首次递表 [9] - 2024年中国互联网医疗平台收入排名第二 [9] - 2023年中国AI医疗健康解决方案最大提供商 [9] 蜂巢能源 - 7月15日首次递表 [11] - 2024年动力电池装机量全球第六，国内第三 [12] - 长城汽车为第一大客户，2025年供货占比37% [12] 市场动态 - 温多利遮阳材料拟终止北交所IPO [13] - A股IPO已过会未获批文企业共计34家 [13]

独立董事候选人声明 - 候选人Dahong Qian声明具备担任芯原微电子独立董事的资格，并保证独立性 [1] - 候选人声明熟悉上市公司运作及相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理等领域的工作经验 [1] 任职资格合规性 - 候选人符合《公司法》《公务员法》等关于董事任职资格的规定 [1] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上交所自律监管规则的要求 [1] - 候选人符合中共中央纪委、组织部关于党政领导干部兼职规范的相关规定（如适用） [1] - 候选人符合金融监管机构（央行、银保监会等）对金融机构独立董事的任职要求（如适用） [1]

独立董事提名 - 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会提名黄生为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人并具备相关任职资格 [1] - 提名人确认被提名人与公司董事会之间不存在影响独立性的关系 [1] 被提名人资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识及五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规要求 [1]

股东会议事规则核心内容 - 规范股东会运作程序 保障股东合法权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 适用于公司全体股东 董事 高管及列席人员 具有普遍约束力 [2] - 董事会秘书负责会议筹备 坚持朴素从简原则 禁止给予额外利益 [2][4] 股东会职权范围 - 交易审议标准：资产总额/市值/净利润占比超50% 或营业收入超5000万元且占比50%以上需提交股东会 [3][4] - 交易类型涵盖资产买卖 对外投资 债务重组等12类 不含日常经营活动 [4] - 关联交易 担保等事项需单独履行审议程序 合并报表范围内交易可豁免 [6] 会议召集机制 - 年度股东会每年1次 临时股东会在董事不足2/3 亏损达股本1/3或10%以上股东请求时召开 [7][8] - 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需10日内反馈 [12][13] - 10%以上股份股东可自行召集会议 费用由公司承担 [14][17] 提案与通知要求 - 单独或合计持股1%以上股东有权提出临时提案 需会议召开10日前提交 [19] - 年度会议提前20日通知 临时会议提前15日通知 紧急情况可口头通知 [20] - 通知需包含会议时间 提案内容 股权登记日等要素 网络投票时间不得早于现场会前日15:00 [21][25] 表决与决议规则 - 普通决议需过半数表决权通过 特别决议需2/3以上通过 [44] - 关联股东需回避表决 违规参与时适用特别决议程序 [47] - 选举董事可实行累积投票制 30%以上股份股东必须采用 [49][51] 会议记录与保存 - 记录需包含出席情况 提案审议过程 表决结果等 保存期不少于10年 [63][65] - 董事 召集人 主持人需签字确认 与股东签名册一并存档 [64] 规则修订与解释 - 修订需董事会提案 股东会审议通过 解释权归董事会 [68][70] - 术语定义与公司章程一致 未尽事宜按法律法规执行 [65][66]

董事、高级管理人员和核心技术人员持股管理框架 - 本办法适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员，涵盖其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份，包括融资融券信用账户内的股份 [2] - 股份变动方式包括上交所证券交易卖出、协议转让、非公开转让及配售等，首发前股份转让需遵守上交所规定 [2] - 董事及高管持股变动需合并计算多个证券账户，核心技术人员持股需单独计算 [2][6] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市后1年内、离职后半年内、公司或本人涉及证券违法被调查/处罚未满六个月、未足额缴纳罚没款、被公开谴责未满三个月等 [2] - 公司上市未盈利时，董事、高管及核心技术人员需在上市后3个完整会计年度内不得减持首发前股份，离职后仍需遵守 [3] - 盈利后可从年报披露次日起减持，但仍需遵守其他限制条款 [4] 股份转让比例与计算规则 - 董事及高管任期内及届满后6个月内每年转让股份不得超过上年末持股总数的25%，持有不超过1,000股可一次性转让 [4] - 可转让股份数量计算基数为上年末持股总数，年内新增无限售股份计入当年基数，有限售股份计入次年基数 [4] - 因权益分派增加的股份可同比例增加当年可转让数量 [4] 减持计划与信息披露要求 - 董事及高管通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，包括数量、来源、时间区间（不超过3个月）、价格区间等 [5] - 股份变动后2个交易日内需披露变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [5][7] - 禁止在年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策期间买卖股票 [6] 核心技术人员特殊规定 - 核心技术人员需遵守上市后12个月及离职后6个月的禁售期，限售期满后4年内每年减持不得超过上市时持股的25% [6] - 减持比例可累积使用，需符合科创板上市规则及上交所业务规定 [6] 数据管理与合规监督 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及信息披露，定期检查买卖情况，发现违规需向证监会及上交所报告 [9][10] - 董事及高管不得融券卖出或开展以公司股票为标的的衍生品交易，持股需与一致行动人合并计算 [9] - 5%以上股东及首发前股东需遵守证券监管规则，董事会秘书需监督其披露情况 [10] 制度实施与修订 - 本办法自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订 [10] - 与法律法规或公司章程冲突时，以最新规定为准 [10]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，加强管理并保障投资安全与效益，维护投资者利益 [1][2] - 对外投资定义包括货币资金、股权、实物及无形资产出资，涵盖短期投资（≤1年）与长期投资（>1年）两类 [2] - 投资需符合国家法规、公司战略及主营业务拓展需求，确保资源合理配置与可持续发展 [3][4] 投资审批与决策机构 - 实行专业管理和逐级审批制度，决策权限依据《公司法》、公司章程及内部议事规则划分 [6][7] - 股东会、董事会、总裁为决策机构，战略委员会负责重大投资研究建议，总裁为实施主要负责人 [8][9][10] - 关联交易需单独履行审批程序，董事会秘书负责信息披露与备案管理 [7][12] 投资执行与部门分工 - 财务部负责短期投资资金规划及执行，投资发展部主导长期投资项目调研与可行性研究 [13][17][22] - 法务部审核投资合同，财务部负责长期投资会计核算及预算监督，其他部门协同支持 [14][15][16] - 重大投资项目可聘请第三方机构进行尽调、审计或评估，需符合股东会审议标准 [26][27] 投资管理与监督机制 - 长期投资实施需编制建设计划，投资发展部全程监督并动态调整预算 [28][29] - 独立董事与审计委员会对重大项目行使监督权，定期审计子公司财务状况 [30][43] - 建立投资项目档案管理制度，资产盘点需账实核对以保障安全性 [31][47] 投资退出与人事管理 - 投资收回条件包括不可抗力、合同终止等，转让需履行与审批相同的程序 [32][33][35] - 合资公司需派出董事、监事及关键管理人员，人选由总裁会议提议并经决策机构批准 [37][38][39] - 派出人员需维护公司权益，定期汇报被投公司经营情况 [40] 财务管理与信息披露 - 财务部对投资进行完整会计核算，子公司需遵循统一会计政策并定期报送报表 [41][44][45] - 重大事项如资产交易、诉讼、亏损等需及时向董事会报告，子公司需明确信息披露责任人 [49][50][51] 制度修订与解释 - 制度自股东会审议生效，修订需董事会提案并经股东会通过 [53][54] - 董事会拥有最终解释权，条款与法律法规冲突时以后者为准 [55][56]