募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币12.89亿元，已由毕马威华振会计师事务所验证并出具验资报告[1] 募集资金专户存储监管协议签订情况 - 公司与保荐机构国金证券及三家银行（工商银行株洲高新支行、中国银行株洲分行、招商银行株洲分行）签订三方监管协议[2] - 公司子公司博戈无锡与保荐机构、中国银行株洲分行签订四方监管协议[2] - 协议内容与上交所范本无重大差异[2] 募集资金专户开立及存储情况 - 公司在中国工商银行株洲高新支行开立专户存储清洁能源装备提质扩能项目资金[2] - 公司在中国银行株洲分行开立专户存储创新中心及智能制造基地项目资金[2] - 公司在招商银行株洲分行开立专户存储新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金[2] - 子公司博戈无锡专户余额为0元，资金暂未划转[3] 监管协议核心条款 - 募集资金仅限用于公告披露的四个指定项目，不得挪用[4][7] - 允许以存单等存款方式存放资金，但不得质押或转让[4][7] - 保荐机构每半年现场检查专户情况，银行需配合提供查询服务[5][7] - 单次支出超募集资金净额20%时需立即通知保荐机构[5][8] - 协议自签订生效至资金支出完毕且销户后失效[6][8]

专利技术 - 中石化南京化工研究院有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国石化集团南京化学工业有限公司联合取得"制备聚己内酯形状记忆材料的组合物和聚己内酯形状记忆材料及其制备方法与应用"专利，授权公告号CN116041680B，申请日期为2022年10月 [1] 中石化南京化工研究院有限公司 - 公司成立于1994年，位于南京市，主要从事批发业，注册资本8000万人民币 [1] - 对外投资3家企业，参与招投标461次，拥有专利1649条，行政许可28个 [1] 中国石油化工股份有限公司 - 公司成立于2000年，位于北京市，主要从事石油和天然气开采业，注册资本12173968.9893万人民币 [1] - 对外投资263家企业，参与招投标5000次，拥有商标45条、专利5000条，行政许可40个 [1] 中国石化集团南京化学工业有限公司 - 公司成立于1985年，位于南京市，主要从事橡胶和塑料制品业，注册资本240214.9万人民币 [2] - 对外投资16家企业，参与招投标5000次，拥有商标17条、专利569条，行政许可5703个 [2]

财务表现 - 2024年营业收入43.35亿元，同比下降6.89% [1] - 归母净利润-3.56亿元，同比亏损扩大102.01% [1] - 扣非归母净利润-3.68亿元，同比下降31.48% [1] - 基本每股收益-0.44元，同比下降100% [1] - 经营活动现金流净额1239.85万元，同比骤降95.58% [1] - 总资产91.16亿元，同比下降6.78%；净资产15.95亿元，缩水25.26% [1] 盈利能力指标 - 毛利率9.07%，同比提升0.70个百分点 [2] - 净利率-8.88%，较上年恶化3.83个百分点 [2] - 加权平均净资产收益率-19.08%，同比下降11.44个百分点 [1] 费用结构 - 期间费用7.50亿元，同比增加2273.95万元 [2] - 期间费用率17.30%，上升1.68个百分点 [2] - 管理费用同比激增39.59%，销售/研发/财务费用分别下降5.97%/6.05%/14.07% [2] 人力资源 - 在职员工总数5161人，同比增员743人（+16.82%） [3][4] - 母公司员工仅10人，主要子公司员工5151人 [3] 高管薪酬 - 董事监事及高管年度报酬总额724万元 [5][6] - 董事长柴永森未领取薪酬，副总经理陈刚以103.5万元居首 [5][6] - 离任高管苏明（原总经理）获79.8万元报酬 [6] 公司背景 - 主营业务为轮胎研发生产销售，成立于1996年4月 [7] - 董事长柴永森曾任海尔集团常务副总裁，2013年6月任职至今 [7] - 注册地址山东省青岛市黄岛区，实控人为双星集团 [7]

担保情况概述 - 中策橡胶的全资子公司中策泰国为中策印尼提供5,000万美元连带责任保证担保，无反担保 [1] - 担保协议由中策泰国与渣打银行印尼分行签署，用于满足中策印尼经营周转需求 [1] - 公司已通过董事会及股东大会决议，授权在720,675万元人民币范围内为全资子公司提供担保，授权期限为2025年全年 [2] 担保人及被担保人基本情况 - 中策泰国成立于2012年，注册资本54.7亿泰铢，主营橡胶及轮胎生产销售，中策橡胶持股99.99% [2] - 中策印尼成立于2023年，注册资本229.49亿印尼盾，主营轮胎制造，中策泰国持股99% [2] - 中策泰国2025年3月末总资产990,648.43万元，负债128,101.47万元，净资产862,546.96万元 [2] - 中策印尼同期总资产166,370.78万元，负债95,976.57万元（含银行贷款7,000万元），净资产70,394.21万元 [3] 担保协议主要内容 - 担保范围涵盖债权本金、利息、违约金及实现债权费用等，保证期间为融资到期日后三年 [3] 担保必要性及合理性 - 担保旨在支持全资孙公司业务发展，符合公司整体战略，风险可控 [4] - 中策印尼纳入合并报表范围，公司对其财务及经营具有控制权 [4] 董事会意见及累计担保情况 - 董事会已审议通过担保授权议案 [4] - 公司对子公司担保额度占2024年末净资产的41.24%，无逾期或关联担保 [4]

公司专利技术 - 深圳市沃尔核材股份有限公司及子公司深圳市沃尔热缩有限公司申请了一项名为"一种易剥离热缩管"的专利，公开号CN120248487A，申请日期为2023年12月 [1] - 该专利采用乙烯-丙烯酸酯共聚物作为基体树脂，通过调整分子链取向度（40%-95%）实现常温可撕裂性能 [1] - 易剥离热缩管在200℃温度下收缩35%以上后，分子链取向度降至30%-85%，显著提升产品易剥离特性 [1] 公司背景信息 - 深圳市沃尔核材股份有限公司成立于1998年，注册资本125989.8562万人民币，主营化学原料和化学制品制造业 [2] - 公司对外投资31家企业，参与招投标2195次，拥有商标526条、专利1370条、行政许可54个 [2] - 子公司深圳市沃尔热缩有限公司成立于2018年，注册资本10000万人民币，主营橡胶和塑料制品业 [2] - 子公司对外投资1家企业，参与招投标5次，拥有专利64条、行政许可37个 [2]

股东会召开情况 - 股东会于2025年7月4日在山东省招远市金龙路777号公司会议室召开 [1] - 会议采取现场投票和网络投票结合的表决方式 [1] - 会议由董事长王锋主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 部分董事通过腾讯会议方式参会 其他高管列席会议 [1] 议案审议情况 - 议案表决采用累积投票制 详细列明各议案得票数及占比 [1][2] - 特别披露了5%以下股东对重大事项的表决情况 包括同意/反对/弃权票数及比例 [2] 法律合规情况 - 北京市中伦(青岛)律师事务所律师现场见证并出具法律意见书 [2] - 律师认为会议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [2] - 确认出席人员资格合法 表决程序及结果有效 [2]

股东会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东会于7月4日在山东省招远市金龙路777号会议室召开，同步开放网络投票平台[3][5] - 会议通知提前15日通过上交所官网及四大证券报披露，列明投票方式、议程、登记方法等关键信息[4][5] - 现场会议与网络投票时间严格匹配监管要求，交易系统投票时段为9:15-15:00，互联网投票时段覆盖全天[5] 股东会参与情况 - 合计666名股东参与表决，代表有效股份8.24亿股，占总股本56.32%，其中中小股东持股占比2.46%[7] - 现场出席股东4名，代表7.88亿股（53.86%）；网络投票股东662名，代表3604万股（2.46%）[7] - 公司董事、监事及高管列席会议，网络投票股东资格由交易所系统验证[8] 表决结果分析 - 11项董事选举议案通过率均超99%，最高为潘爱玲独立董事（99.38%）[12][13] - 中小股东表决支持率介于82.47%-85.89%，最高支持率为潘爱玲独立董事（85.89%）[10][12] - 非独立董事选举中，王锋获最高支持票8.19亿股（99.37%），王琳获最低支持票8.18亿股（99.26%）[10][11] 法律程序合规性 - 会议召集人董事会资格合法，表决程序经律师见证并留存签署记录[5][14] - 表决统计采用现场计票与网络数据结合方式，上证所提供网络投票验证文件[10] - 会议记录由股东代表、董事、监事等签署确认，无异议提出[14]

公司人事变动 - 山东玲珑轮胎股份有限公司召开四届六次职工代表会议，选举张卫卫女士为公司第六届董事会职工董事，任期与第六届董事会相同 [1] - 张卫卫女士持有公司股票15,000股，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系 [1] 新任职工董事背景 - 张卫卫女士1985年出生，本科学历，曾任公司品牌处海外市场推广科长、品牌部副处长、品牌部副总监、监事、董事办主任、董事办总监、总裁办高级总监、证券事务代表 [3] - 现任山东玲珑轮胎股份有限公司副总经理、职工董事 [3] 任职合规性 - 经审查张卫卫女士个人履历等有关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》中规定不得担任董事职务的情形，也未发现其有被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情况 [1] - 张卫卫女士具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定 [1]

公司治理变更 - 公司注册资本由人民币787,037,038元变更为874,485,598元，增加87,448,560股A股 [11] - 公司类型由"股份有限公司（非上市）"变更为"股份有限公司（上市）" [11] - 四家发起人企业名称变更，均从"上海"前缀改为"杭州朝阳"前缀 [12] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条至第二十六条，涉及公司基本条款、股份发行、收购等核心内容 [12][13][14] - 新增法定代表人条款，规定法定代表人由董事会选举产生及辞任程序 [14] - 修改股东权利条款，明确股东可查阅会计凭证等详细财务资料 [29] 募集资金管理 - 公司首次公开发行87,448,560股A股，发行价46.50元/股，募集资金净额39.33亿元 [5] - 募集资金将用于5个投资项目，包括高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂等项目 [6] - 拟使用不超过10亿元闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买保本型理财产品 [7] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于7月14日召开，采用现场+网络投票方式 [5] - 会议将审议变更注册资本、修订公司章程及现金管理等两项主要议案 [5][9] - 股东参会需提前半小时签到，现场投票与网络投票结果将合并统计 [3][5]

利润分配方案 - 每股现金红利分配比例为0.084元，其中2024年第四季度每股派发0.014元（含税），2025年第一季度每股派发0.07元（含税）[1] - 分配方案以公司总股本1,463,502,683股为基数实施[2] - 差异化分红送转不适用[1] 关键日期 - A股股权登记日为2025年7月9日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年7月10日[1][2] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，未办理指定交易的股东红利暂由该机构保管[2] - 控股股东玲珑集团有限公司的现金红利由公司自行发放[2] 税务处理细则 - 个人股东及证券投资基金暂不扣税，实际派发0.084元/股，转让时按持股期限计税：1个月内税负20%，1个月至1年暂免征税[3] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后实际派发0.0756元/股[4] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后派发0.0756元/股[4] - 其他机构投资者及法人股东自行缴税，实际派发0.084元/股[4] 股东会及联系方式 - 分配方案经2024年年度股东会于2025年5月15日审议通过[1] - 咨询联系部门为公司证券处，电话0535-8242726[5]