核心观点 - 公司制定对外投资管理办法以规范投资行为 提高合规效益 降低风险 保护公司和股东利益 [1] - 投资管理遵循专业管理和逐级审批制度 决策机构为股东会和董事会 各自在权限范围内决策 [3] - 投资需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略 规模适度且符合根本利益 [4] 投资定义与分类 - 对外投资指为获取未来收益将货币资金 股权 土地使用权 实物或无形资产作价出资的活动 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资持有不超过一年 包括股票 债券 基金等 长期投资超过一年 不能或不准备变现 包括债券投资 股权投资等 [1] - 投资类型包括独立兴办企业 出资成立合资合作公司 参股法人实体 经营资产出租或委托经营等 [1] 审批权限 - 对外投资审批需按《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定权限履行程序 [3] - 达到标准之一的投资需董事会审议后提交股东会 包括资产总额占最近审计总资产50%以上 资产净额占净资产50%以上且超5000万元 成交金额占净资产50%以上且超5000万元 利润占净利润50%以上且超500万元 营业收入占营收50%以上且超5000万元 净利润占净利润50%以上且超500万元 [3][5] - 达到标准之一的投资由董事会决策 包括资产总额占总资产10%以上 资产净额占净资产10%以上且超1000万元 成交金额占净资产10%以上且超1000万元 利润占净利润10%以上且超100万元 营业收入占营收10%以上且超1000万元 净利润占净利润10%以上且超100万元 [5] 组织管理机构 - 股东会 董事会为决策机构 战略委员会负责投资项目分析和研究 提供可行性分析报告 下设投资评审小组进行可行性研究和立项 [3][6] - 审计委员会负责审核投资建议书 可行性报告等的完整性 合规性和合理性 [6] - 总经理为投资建议 实施和管理主要负责人 负责计划 组织 监控并向董事会汇报 [6] - 董事会办公室为具体建议和实施部门 负责预测分析 编制方案和计划 实施批准方案 进行项目监管 [7] - 财务管理中心负责会计记录和财务管理 纳入预算体系 办理出资手续等 [7] - 风控法务中心提供法律支持 起草审核协议 合同等法律文件 [7] - 其他部门和子公司提供信息收集 资料整理支持 关注新投资机会并进行初步评估 [8] 决策管理 - 短期投资决策程序包括财务管理中心提供资金状况 董事会办公室寻找机会编制方案 战略委员会论证审核 董事会审批 运管管理中心执行 [8] - 财务管理中心负责短期投资登记入账和账务处理 [9] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [9] - 购入短期有价证券当日记入公司名下 财务管理中心定期核对使用和结存情况 及时入账利息股利 [9] - 长期投资由董事会办公室负责编制方案 严格履行可行性审核 内部审计和批准程序 [9] - 批准项目实施由授权部门负责 经营管理班子监督运作 [9] - 长期投资需签订合同或协议 经律师审核和决策机构批准后签署 [9] - 财务管理中心协同投入现金 实物或无形资产 办理实物交接手续 [10][11] - 董事会办公室指导监督项目 参与终止清算与交接 进行总结评价 [11] - 财务管理中心每季度编制报表报告进度 预算执行 经营状况等 合理调整预算需原审批机构批准 [11] - 财务和审计部门监督投资项目 对违规提出纠正意见 重大问题提请处理 [11] 转让与收回 - 可收回对外投资的情形包括经营期满 无法偿还债务 发生不可抗力 合同规定终止 其他法律法规或公司章程规定情形 [11] - 可转让对外投资的情形包括有悖于经营方向 连续亏损扭亏无望 经营资金不足 其他公司认为必要情形 [12] - 投资转让需按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为符合法律法规 [12] - 批准处置程序与权限与批准实施相同 [12] - 投资管理部门负责资产评估防止资产流失 [12] 人事管理 - 组建合作合资公司需派出董事参与监督运营决策 [12] - 对全资和控股子公司派出执行董事 董事或经营管理人员包括财务总监 对参股公司派出股权代表维护利益 [13] - 派出人员需按《公司法》和公司章程履行职责 维护公司利益 实现保值增值 参加董事会会议获取信息汇报情况 签订责任书接受考核提交述职报告 [13] 财务管理及审计 - 财务管理中心进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 核算方法符合准则和制度 [13] - 长期投资财务管理由财务管理中心负责 取得被投资单位财务报告进行分析维护权益 [14] - 每年度末对长短期投资全面检查 对子公司定期或专项审计 [14] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度 每月向公司报送报表 提供合并报表和信息披露所需资料 [14] - 可向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [14] - 所有投资资产由内部审计或其他人定期盘点或委托核对 检查所有权并核对账实一致性 [14] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需按《公司法》等法律法规和公司章程履行信息披露义务 [14] - 子公司须遵循公司信息披露管理办法 公司享有知情权 [15] - 子公司信息需真实准确完整第一时间报送 以便董事会秘书披露 [15] - 子公司对重大事项包括但不限于立变更和终止需及时报告董事长 总经理 董事会秘书和董事会办公室 [15] - 子公司董事会 经营层需指定联络人负责信息披露事宜与董事会秘书沟通 [15]

核心观点 - 公司修订重大信息内部报告制度以规范内部信息管理确保及时准确完整的信息披露维护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司全资子公司控股子公司及参股公司 [2] - 内部信息报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人控股子公司及分支机构负责人派驻参股公司的董事和高级管理人员控股股东和实际控制人持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人及其他可能知情人士 [1] 重大信息范围 - 重大信息包括拟提交董事会股东会审议的事项及各子公司召开相关会议的提案通知决议信息 [2] - 涵盖交易事项如购买或出售资产对外投资提供财务资助提供担保租入或租出资产委托管理资产赠与或受赠资产债权债务重组转让研发项目签订许可协议放弃权利等 [2][3] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上营业收入占最近一年审计收入10%以上且绝对金额超过1000万元净利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元交易利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [3] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额30万元以上与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [4] - 日常交易披露标准包括购买原材料燃料动力接受劳务合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5000万元出售产品商品提供劳务工程承包合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5000万元 [4][6][7] - 诉讼仲裁披露标准包括涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上涉及股东会董事会决议被申请撤销或无效证券纠纷代表人诉讼 [7] - 重大风险事项包括重大债务违约重大损失主要资产被查封扣押冻结主要银行账户被冻结董事会决定更正经审计发现重大差错董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施涉嫌违法违规被立案调查或受到重大行政处罚 [7] - 重大变更事项包括公司章程变更公司名称注册资本经营范围主要业务地址办公地址联系电话变更经营方针经营范围外部条件或环境发生较大变化董事监事变动生产经营情况发生重大变化如生产资格原材料采购销售方式主要供货商客户变化 [8] 报告程序 - 内部信息报告义务人应在重大事件最先触及时点如拟提交审批进行协商内部讨论制作建议书与其他第三方协商子公司董事会作出审批知道或应当知道事项时及时向董事会秘书预报和通报进展 [9] - 需报告进展情况包括董事会股东会作出决议签署意向书协议内容变更履行情况变更批准或被否决逾期付款原因及安排标的交付过户逾期超过三个月及每隔三十日报告其他可能影响股价的进展 [10] - 报告义务人应在知悉重大信息第一时间向董事长报告并通报董事会秘书24小时内提交书面文件 [11] - 董事会秘书审核信息决定是否需披露如需披露则向董事长报告提请董事会履行程序 [12] - 书面报送材料包括事项原因内容影响协议书合同政府批文法律法规法院判决中介机构意见公司内部审批意见 [12] 管理和责任 - 公司实行重大信息实时报告制度确保信息及时真实准确完整 [13] - 董事会秘书负责定期报告如年度报告中报季报各部门子公司需及时准确真实完整报送资料 [13] - 各部门子公司负责人为信息报告第一责任人需制定内部信息报告制度指定信息报告联络人负责信息收集整理与董事会秘书联络制度和联络人需报董事会秘书备案联络人变更需在两个工作日内通报报送资料需第一责任人签字 [15] - 总经理及其他高级管理人员需督促各部门子公司进行重大信息收集整理报告工作 [16] - 董事高级管理人员及其他知情人员需严格控制信息知悉范围保密不得泄露内幕信息不得进行内幕交易或配合操纵股价 [17] - 董事会秘书需定期或不定期对报告义务人员进行公司治理及信息披露培训 [18] - 将信息报告履职情况纳入年度工作绩效考核 [19] - 对未及时上报信息导致信息披露违规的追究第一责任人联络人及其他报告义务人员责任可给予批评警告罚款解除职务处分并要求承担赔偿责任包括不报告信息未第一时间报告信息存在重大隐瞒虚假陈述拒绝答复问询等情形 [14][15]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人管理制度以加强内幕信息保密和合规管理 明确内幕信息定义、知情人范围、登记备案要求及责任追究机制 [1][2][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括股东会决议、定期报告、重大投资、经营方针变化、重要合同、债务违约、重大亏损等 [2][3] - 具体涵盖21类情形 如股东变动(持股5%以上)、减资合并、重大诉讼、业绩预告、利润分配等 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人、控股子公司相关人员等 [4] - 因职责获取内幕信息的单位或个人及监管规定的其他知情人员 [4] 登记备案管理 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间等档案 保存至少十年 [4] - 涉及并购重组、发行证券等重大事项时 需在信息披露后5个交易日内向浙江证监局和上交所备案 [4] - 登记内容涵盖姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉途径和时间等 [5] - 内幕信息知情人须在知悉后3个工作日内提交登记表 [6] 保密要求 - 内幕信息公开前不得泄露 需将知情范围控制在最小 [6] - 控股股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [6] - 外部信息使用人须履行保密义务 不得利用内幕信息交易或建议他人交易 [7] 责任追究 - 内幕信息泄露或内幕交易造成损失的 公司可对责任人进行行政及经济处罚 [9] - 涉嫌犯罪的将移交司法机关处理 [10] - 外部机构擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [10]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 保护投资者权益并符合相关法律法规要求 [1] - 制度明确暂缓或豁免披露的适用情形 内部审核程序及信息管理要求 [1][2][3][4][5] 制度适用范围 - 公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓 豁免业务时适用本制度 [2] - 公司需保守国家秘密 不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [3] 暂缓与豁免披露情形 - 涉及商业秘密的信息在三种情况下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害公司及他人利益 [3] - 暂缓或豁免原因消除 信息难以保密或已泄露时需及时披露 [3] 信息披露方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 临时报告经处理后仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [4] 内部审核程序 - 暂缓或豁免披露需由事项负责人向董事会秘书提交书面申请及审批表 [5] - 董事会秘书审核后提交董事长作出最终决定 [5] 信息登记与保存 - 公司需对暂缓或豁免披露事项进行登记 内容包括披露方式 文件类型 信息类型及审核程序等 [5] - 登记材料需由董事长签字确认并由专人保管 保存期限不少于10年 [5][6] 监管报送要求 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送浙江证监局和上海证券交易所 [6] 制度修订与执行 - 制度若与法律法规或监管规则冲突 需按最新规定执行并及时修订 [7] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 修订后自董事会审议通过之日起生效 [7]

制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第8号》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、拆借资金、开具无真实交易背景票据、承担担保责任等） [2] - 制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司 大股东及关联方与子公司资金往来参照执行 [2] 公司独立性要求 - 公司需在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立 [3] - 资产独立要求公司独立拥有生产经营相关资产 [3] - 人员独立要求高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事外的行政职务 [3] - 财务独立要求独立核算、独立决策、单独开立账户 不与控股股东共用银行账户 [3] - 机构独立要求控股股东与公司无上下级关系 不得干涉公司运作 [3] - 业务独立要求控股股东避免同业竞争 [4] 禁止性资金占用行为 - 明确禁止大股东及其关联方通过垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、无真实交易背景票据、无商业实质往来款等任何形式占用公司资金 [4] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等隐蔽形式占用资金 [5] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《股票上市规则》《规范运作》及公司决策程序实施 [5] - 关联交易需签订真实交易背景的经济合同 若合同无法履行需详细说明并签署解除协议 [7] 监督与检查机制 - 董事会审计委员会、财务部门、审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [5] - 设立防范资金占用领导小组 由董事长任组长 总经理、财务负责人、审计部门负责人为副组长 [6] 占用即冻结机制 - 发现非经营性资金占用时 经1/2以上独立董事提议且董事会批准后可申请司法冻结大股东股份 [7] - 若大股东未在限期内现金清偿 公司可通过变现其股份偿还资金 [7] - 具体操作包括财务负责人书面报告、董事会审议清偿期限及股份冻结、执行处分及信息披露等 [8] 资金占用整改要求 - 公司需对已发生的资金往来及担保情况进行自查 存在占用或违规担保问题时需及时整改并制定清欠方案 [9] - 占用资金原则上应以现金清偿 若以非现金资产抵债需满足资产属于同一业务体系、聘请中介机构评估、独立董事发表意见、股东大会审议等严格条件 [10] 责任追究措施 - 对协助或纵容资金占用的董事及高级管理人员可给予处分、罢免或解聘 [10] - 违规提供担保导致损失的 全体董事需承担连带责任 [11] - 非经营性资金占用或违规担保造成损失的 除行政经济处分外还将追究法律责任 [11]

核心观点 - 公司修订董事会秘书工作制度，明确董事会秘书的职责、任职资格、聘任解聘程序及工作规范，以提升公司治理水平和信息披露质量 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制定信息披露管理制度，督促遵守相关规定 [2] - 负责投资者关系管理，协调与证券监管机构、投资者、实际控制人、中介机构及媒体之间的信息沟通 [2][3] - 筹备董事会会议和股东会，参加会议并负责会议记录、签字及文件管理 [2] - 负责公司信息披露保密工作，在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露 [2] - 关注媒体报道并主动求证，督促公司及时回复上海证券交易所问询 [2] - 组织公司董事、高级管理人员进行法律法规及上海证券交易所相关规定的培训，协助了解信息披露职责 [3] - 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所规定和公司章程，履行承诺，并在违规时提醒并报告 [3] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [3] - 协助董事会加强公司治理机制建设，包括组织筹备会议、建立健全内部控制制度、推动避免同业竞争和规范关联交易、推动建立健全激励约束机制及承担社会责任 [3] - 负责公司股权管理事务，包括保管股东持股资料、办理限售股事务、督促遵守股份买卖规定 [4] - 协助制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施再融资或并购重组事务 [4] - 负责公司规范运作培训事务，组织相关人员接受法律法规培训 [4] - 提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，在违规时予以警告并立即报告 [5] - 履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求的其他职责 [5] 董事会秘书的任职资格 - 需具备良好的职业道德和个人品质，以及财务、管理、法律等专业知识和工作经验 [1] - 不得有《公司法》等规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，最近三年未受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被采取市场禁入措施，或未被认定不适合担任 [1] 董事会秘书的聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，并在离职后三个月内聘任新秘书 [6] - 聘任前需向上海证券交易所报送资料，交易所五个交易日内未提出异议方可聘任 [6][7] - 解聘需具备充足理由，不得无故解聘，解聘或辞任时需报告交易所并公告 [7] - 出现不符合任职资格、连续三个月以上不能履行职责、因个人行为造成重大损失或违反法律法规造成严重后果等情形时，公司应在一个月内解聘 [8] - 离任前需接受离任审查，完成工作移交，未完成则仍承担职责 [8] - 空缺时由董事或高级管理人员代行职责，董事长代行前由董事长代行，空缺超过三个月时董事长需在六个月内完成聘任 [9] 公司对董事会秘书的支持 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关人员需支持配合 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参与相关会议，查阅所有文件，并要求及时提供资料和信息 [6] - 在履行职责受到不当妨碍时，可直接向上海证券交易所报告 [6]

信息披露制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露定义为按规定程序公开可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 [1] - 适用范围涵盖董事、董事会、董事会秘书、高管、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东等七类主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需满足真实、准确、完整、及时、公平五大要求 [2] - 禁止虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 [2] - 董事及高管需对披露内容负责 异议时需发表声明并说明理由 [3] - 信息需完整披露不得选择性遗漏或隐瞒重大风险 [4] - 公平披露要求信息同时向所有投资者公开 禁止内幕信息泄露 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 且不得与强制披露信息冲突 [4] 信息披露内容体系 - 披露内容主要包括定期报告和临时报告 以及招股说明书等文件 [6] - 定期报告分为年度、中期和季度报告 均需包含对投资决策有重大影响的信息 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内 [7] - 年度报告内容涵盖公司基本情况、主要财务数据、股东结构、董事高管薪酬等十项要素 [7] - 中期报告包含公司概况、财务数据、股东变化、重大诉讼等七类内容 [8] 信息披露审核机制 - 定期报告需经董事会审议 财务信息需审计委员会过半数同意 [8] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需投反对票或弃权票 [9][10] - 财务会计报告需经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [10] - 半年度报告在分红、再融资等情形下需审计 季度报告通常无需审计 [11] - 非标准审计报告需董事会和会计师事务所出具专项说明 [11] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、政策影响等十九类情形 [13] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事高管知悉时 [14] - 筹划阶段出现信息泄露或交易异常时需及时披露进展 [14][15] - 公司需关注媒体报道和证券异常交易 及时澄清不实信息 [15] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要负责人 [17] - 董事会办公室为常设信息披露事务管理部门 [18] - 董事高管需勤勉尽责确保披露时效 不得委托非持牌机构处理披露文件 [19] - 财务负责人需配合董事会秘书完成财务信息披露工作 [19] 信息披露流程规范 - 重大事项需按内部报告制度及时通报董事会秘书 [21] - 定期报告编制需经高管起草、审计委员会审核、董事会审议三步流程 [22] - 临时报告由知情人通报 董事会秘书组织起草审核后报董事长审批 [23] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正或补充公告 [24] 信息保密管理 - 董事高管及其他接触未公开信息人员均负有保密义务 [26] - 未公开信息知情范围需最小化 并开展保密教育 [27] - 信息难以保密或已泄露时需立即公开披露 [28] - 信息披露文件查阅需经董事会秘书书面批准 申请文件保存10年 [28] 制度实施与监督 - 审计委员会对董事高管信息披露行为进行监督 [20] - 信息披露违规将追究责任人行政及经济责任 [26] - 制度由董事会解释修订 自董事会审议后生效 [29]

战略委员会设立目的 - 完善公司治理结构并加强决策科学性 [1] - 持续强化公司核心竞争力并保证长期发展战略合理性 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立 [1] 人员组成结构 - 成员由3至5名董事组成且需包含企业管理、经济学、法律及产品专家各1名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [1] - 专家委员可外聘且可兼任董事会其他专门委员会职务 [1] 委员会职责权限 - 研究公司长期发展战略、重大投资、可持续发展及ESG治理工作并提出建议 [2][4] - 评估战略内外部环境变化、行业地位及产品市场战略适用性 [2] - 审议重大投融资方案、资本运作及资产经营项目 [4] - 监督重大ESG事项包括战略、目标及政策制定 [4] - 指导子公司和职能部门中长期发展规划及风险管理策略 [4] 工作程序机制 - 工作方式为平时分散工作和定期召开工作会议 [5] - 董事会办公室协调职能部门提供资料和服务支持 [5] - 专业小组会议研究讨论方案并将结果提交董事会 [5] 议事规则细则 - 会议分为定期会议和临时会议且临时会议可由董事长或负责人申请启动 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决、投票表决或通讯表决方式 [6] - 会议记录需委员签名并以书面形式报董事会 [7] - 会议资料保存期不少于十年且委员负有保密义务 [7] 附则规定 - 细则未尽事宜按国家法律、行政法规及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责制定、修订和解释 [8] - 修订后需经董事会审议通过实施 [8]

核心观点 - 公司修订独立董事制度以完善治理结构，规范独立董事行为，提升上市公司质量，保护公司和中小股东利益 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务，在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 制度明确独立董事任职资格、任免程序、职责权限、履职保障及年报工作职责等具体要求 [3][17][44] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括公司附属企业任职人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等 [3] - 独立董事候选人需具备良好个人品德，无证券期货违法犯罪记录、36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评记录、无重大失信不良记录等 [4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 [5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，确保有足够时间和精力履职 [5] 独立董事任免机制 - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名，股东会选举决定，需实行累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同，可连选连任但连续任职不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算 [7] - 独立董事辞职或解聘导致董事会独立董事比例不符规定时，需在60日内完成补选 [8][9] 独立董事职责与权限 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，监督公司与控股股东、董事间的利益冲突事项 [9][11] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续两次未能出席且未委托他人出席的，董事会需在30日内提议解除其职务 [10] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息、内部控制及会计师事务所聘免等事项，每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高级管理人员遴选、任职资格审核，薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 [14][15] - 董事会未采纳专门委员会建议时，需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [14][15] 履职保障与工作要求 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持和津贴，承担其履职所需费用，津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [18][21] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职，工作记录需保存10年 [16][17] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，包括出席会议、审议事项、沟通情况等内容，最迟在股东会通知时披露 [17] 年报工作职责 - 独立董事需在年报编制中履行勤勉责任，管理层需向独立董事汇报年度经营情况，独立董事需进行实地考察并出具报告 [44][45] - 公司需安排独立董事与年审注册会计师见面沟通审计问题，独立董事需就对外担保等重大事项发表独立意见 [47][50] 制度实施与监管 - 中国证监会、证券交易所依法对独立董事进行监管和自律管理，公司及相关主体需配合检查调查 [23] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修订和解释 [24]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[2] - 委员会设独立董事担任的召集人，任期与董事会一致，下设工作组负责提供经营资料和筹备会议[2] 职责权限范围 - 委员会负责对董事及高级管理人员进行考核并提出薪酬方案建议，包括股权激励计划和员工持股计划[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议[4] - 委员会需每年向董事会、股东会或职工大会报告工作成果并进行自我评价[4] 决策与议事程序 - 工作组需提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及绩效数据作为决策依据[4] - 考核程序包括述职评价、绩效评估及薪酬方案表决，结果报董事会批准[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决或通讯表决[5] - 会议记录由董事会秘书管理，委员对议事项负有保密义务[6] 制度依据与修订 - 细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程制定，2025年8月完成修订[1] - 若与法律法规或公司章程冲突，以有关规定为准，修订需经董事会审议通过[6]