制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第8号》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、拆借资金、开具无真实交易背景票据、承担担保责任等） [2] - 制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司 大股东及关联方与子公司资金往来参照执行 [2] 公司独立性要求 - 公司需在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立 [3] - 资产独立要求公司独立拥有生产经营相关资产 [3] - 人员独立要求高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事外的行政职务 [3] - 财务独立要求独立核算、独立决策、单独开立账户 不与控股股东共用银行账户 [3] - 机构独立要求控股股东与公司无上下级关系 不得干涉公司运作 [3] - 业务独立要求控股股东避免同业竞争 [4] 禁止性资金占用行为 - 明确禁止大股东及其关联方通过垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、无真实交易背景票据、无商业实质往来款等任何形式占用公司资金 [4] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等隐蔽形式占用资金 [5] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《股票上市规则》《规范运作》及公司决策程序实施 [5] - 关联交易需签订真实交易背景的经济合同 若合同无法履行需详细说明并签署解除协议 [7] 监督与检查机制 - 董事会审计委员会、财务部门、审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [5] - 设立防范资金占用领导小组 由董事长任组长 总经理、财务负责人、审计部门负责人为副组长 [6] 占用即冻结机制 - 发现非经营性资金占用时 经1/2以上独立董事提议且董事会批准后可申请司法冻结大股东股份 [7] - 若大股东未在限期内现金清偿 公司可通过变现其股份偿还资金 [7] - 具体操作包括财务负责人书面报告、董事会审议清偿期限及股份冻结、执行处分及信息披露等 [8] 资金占用整改要求 - 公司需对已发生的资金往来及担保情况进行自查 存在占用或违规担保问题时需及时整改并制定清欠方案 [9] - 占用资金原则上应以现金清偿 若以非现金资产抵债需满足资产属于同一业务体系、聘请中介机构评估、独立董事发表意见、股东大会审议等严格条件 [10] 责任追究措施 - 对协助或纵容资金占用的董事及高级管理人员可给予处分、罢免或解聘 [10] - 违规提供担保导致损失的 全体董事需承担连带责任 [11] - 非经营性资金占用或违规担保造成损失的 除行政经济处分外还将追究法律责任 [11]