本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - 公司于2023年6月30日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司独立董事就股权激励计划发表独立意见，并向所有股东征集委托投票权 [1] - 公司对激励对象名单进行公示，公示期内未收到任何异议 [2] - 公司于2023年7月14日召开第五届董事会第二十二次会议，确定首次授予日并向210名激励对象授予244.3万股第二类限制性股票 [2] 授予价格调整事由及方法 - 因实施2024年年度权益分派方案（每股派发现金3.0元含税），公司对限制性股票授予价格进行调整 [4] - 调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前价格7.79元/股，V为每股派息额0.30元 [5] - 调整后授予价格由7.79元/股降至7.49元/股 [5] - 本次调整依据《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于派息事项的规定执行 [4][5] 预留授予及股份作废情况 - 公司于2024年5月16日向48名激励对象预留授予33.3万股第二类限制性股票 [3] - 公司作废1,298,200股已授予尚未归属的第二类限制性股票 [3] 本次调整的合规性及影响 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [5] - 监事会认为调整不存在损害股东利益的情况 [5] - 调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 法律意见书确认调整已取得必要批准且符合法规要求 [6]

法律意见书依据与背景 - 国浩律师（上海）事务所接受乐歌股份委托担任2021年限制性股票激励计划专项法律顾问 [1] - 法律意见书依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程和激励计划草案 [2] - 法律意见书仅针对法律问题发表意见不涉及股票价值或会计财务等非法律事项 [4] 激励计划批准与授权 - 激励计划已获得董事会监事会股东大会批准包括审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [4] - 公司独立董事就激励计划发表独立意见认为有利于公司持续发展且不损害股东利益 [4] - 监事会未收到对拟激励对象的异议并于2021年8月18日披露核查意见及公示情况说明 [5] 激励计划实施与调整 - 董事会确定2021年8月20日为首次授予日向符合条件激励对象授予限制性股票 [6] - 2022年5月31日董事会调整授予价格由1126元/股调整为1106元/股并向85名激励对象授予733万股预留限制性股票 [6] - 2023年因年度权益分派授予价格由1106元/股调整为824元/股 [7] - 2024年因年度权益分派授予价格由784元/股调整为754元/股调整方法为P=P0-V其中P0为调整前价格V为每股派息额030元 [9][10] - 激励计划期间多次作废未归属股票包括作废23125万股245990股及94250股等 [6][7][8] 归属期执行情况 - 2024年9月2日150名激励对象归属1627797万股股票上市流通 [8] - 53名预留授予激励对象办理316063股股票归属事宜 [8] 结论意见 - 本次调整已取得必要批准与授权符合相关法律法规及激励计划草案规定 [11] - 公司需履行相应信息披露义务 [12]

权益分派方案 - 股东大会审议通过利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），预计派发现金红利总额为83,685,306.50元（含税）[1] - 以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，预计转增50,211,183股，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度[1] - 若分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则调整分配比例[1] 权益分派实施细节 - 权益分派以现有总股本167,370,613股为基数，分红后总股本增至217,581,796股[2] - 股权登记日为2025年5月23日，除权除息日为2025年5月26日[2] - 分派对象为截至股权登记日下午深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东[2] - 无限售条件流通股的起始交易日为2025年5月26日[3] 股份变动情况 - 限售条件股变动前数量为125,055,937股（占比74.72%），转增37,516,781股后增至162,572,718股（占比74.72%）[4] - 无限售流通股变动前数量为42,314,676股（占比25.28%），转增12,694,402股后增至55,009,078股（占比25.28%）[4] - 总股本变动前为167,370,613股，转增50,211,183股后增至217,581,796股[4] 财务指标调整 - 按新股本217,581,796股摊薄计算，2024年年度每股净收益为3.1540元[4] - 本次除息后，相关股东及董事、监事、高级管理人员的最低减持价格调整为每股24.48元[4]

股价异常波动 - 公司股票自2025年5月6日起连续10个交易日涨停 累计涨幅达62.75% 5月19日报收9.96元/股 单日涨幅4.95% [2][4] - 此前4月8日至17日股价已出现异动 累计上涨48.61% 且股价波动与控股股东筹划协议转让公告时点高度重合 [4] - 公司总市值达24.94亿元 属于小市值特征 分析人士指出投机资金炒作放大波动 [2][4][5] 财务表现与退市风险 - 2024年营业总收入仅2.02亿元 归母净利润亏损1.17亿元 扣非净利润亏损1.16亿元 [3] - 因扣非净利润为负且扣除无关业务后收入低于3亿元 公司自5月6日起被实施退市风险警示 股票简称变更为*ST亚振 [3] - 公司自2017年后持续亏损 仅2017年实现扣非净利润盈利 [3] 控制权变更进展 - 控股股东亚振投资与吴涛及其一致行动人签署协议 转让29.99996%股份 转让价5.68元/股 总价款4.48亿元 [6] - 交易完成后实际控制人变更为吴涛 吴涛承诺协调优质资源在流动资金、企业管理等方面赋能 [6] - 以5月16日9.49元/股股价计算 吴涛方面已实现浮盈67% [6] 新实际控制人背景 - 吴涛为济南域潇集团实控人 持股80% 集团净资产超100亿元 在莫桑比克拥有20余个采矿权 [7] - 吴涛曾于2021年通过多种方式增持游久游戏 并在其退市后通过一致行动协议入主 后将公司更名为域潇稀土 [7] - 公司公告称吴涛暂无改变主营业务计划 但投资者对其矿业资源整合存在预期 [8]

理财产品赎回情况 - 公司从中信银行赎回5,000万元结构性存款产品"共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款08708期"，收回本金5,000万元并获得收益29.10万元 [3] - 公司从民生银行赎回5,000万元结构性存款产品"聚赢汇率-挂钩欧元对美元汇率结构性存款"，收回本金5,000万元并获得收益22.28万元 [3] - 两项理财产品赎回时间分别为2025年5月15日和5月19日 [3] 理财资金管理授权 - 公司于2024年4月22日通过董事会和监事会决议，获准使用闲置自有资金不超过100,000万元进行现金管理 [2] - 授权期限自2023年年度股东大会通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用 [2] - 理财资金用途限定于购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型和中低风险非保本型理财产品 [2] 历史理财业绩表现 - 最近12个月内公司累计理财金额30,000万元，全部赎回并获得总收益151.89万元 [3] - 单日最高投入金额15,000万元，占最近一年净资产比例为6.13% [3] - 累计理财收益占最近一年净利润比例为0.60% [3] 理财额度使用状况 - 目前已使用的理财额度为0万元 [3] - 尚未使用的理财额度为100,000万元 [3] - 总理财额度保持100,000万元不变 [3]

报告公司投资评级 - 给予恒林股份买入 - A 的投资评级，6 个月目标价 33.67 元 [4][9][13] 报告的核心观点 - 恒林股份为办公家具出口龙头，主业 ODM 有望受益于美国家居需求回暖，OBM 深耕跨境电商全产业链布局，并购多家优质标的推进大家居战略业绩贡献有望逐步显现，越南产能布局在关税风险下凸显，长期成长可期 [9][12] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024 年公司实现营业收入 110.29 亿元，同比增长 34.59%；归母净利润 2.63 亿元，同比下降 0.02%；扣非后归母净利润 2.81 亿元，同比增长 19.45%。2024Q4 公司实现营业收入 32.18 亿元，同比增长 33.03%；归母净利润 - 0.03 亿元，同比增长 97.16%；扣非后归母净利润 0.16 亿元，同比增长 115.81%。2025Q1 公司实现营业收入 26.54 亿元，同比增长 12.74%；归母净利润 0.52 亿元，同比下降 49.49%；扣非后归母净利润 0.53 亿元，同比下降 48.89% [1] - 预计 2025 - 2027 年营业收入为 127.16、145.05、167.96 亿元，同比增长 15.30%、14.07%、15.79%；归母净利润为 3.90、4.67、5.77 亿元，同比增长 48.44%、19.53%、23.58%，对应 PE 为 9.6x、8.0x、6.5x [9][12] 业务情况 - 2024 年我国家具及其零件出口 4830 亿元，同比增长 7.0%，部分家具品类出口额有不同程度增长 [2] - 分销售模式看，2024 年公司 OBM 业务营业收入为 59.40 亿元，同比增加 76.97%，占比达到总营业收入的 53.86% [2] - 分产品看，2024 年办公家具销售收入为 35.52 亿元，同比增长 2.37%；板式家具实现销售收入 10.21 亿元，同比下降 8.83%；新材料地板收入为 15.33 亿元，同比增长 2.89%；软体家具收入为 14.27 亿元，同比增长 10.83% [2] - 分地区看，2024 年国际营收 98.87 亿元，同比增长 48.88%；国内营收 11.10 亿元，同比减少 27.45%。境外营收增加主要系公司“制造出海与品牌出海”双轨并行的策略 [3] 盈利能力与费用情况 - 2024 年公司毛利率为 18.64%，同比下降 5.15pct；2024Q4 公司毛利率为 18.91%，同比下降 4.20pct。2025Q1 公司毛利率为 16.27%，同比下降 8.53pct。2024 年公司毛利率下降主要系期间海运费大幅上涨 [4] - 2024 年公司期间费用率为 13.38%，同比下降 2.99pct ，销售/管理/研发/财务费用率分别为 7.06%/3.91%/2.05%/0.36%，同比分别 - 1.18/- 1.22/- 0.65/+ 0.05pct。2024Q4 公司期间费用率为 10.71%，同比下降 5.07pct，销售/管理/研发/财务费用率分别为 6.15%/3.85%/1.91%/- 1.20%，同比分别 - 0.28/- 1.23/- 0.74/- 2.81pct。2025Q1 公司期间费用率为 13.19%，同比下降 6.35pct ，销售/管理/研发/财务费用率分别为 7.32%/3.60%/1.71%/0.56%，同比分别 - 6.08/- 0.01/- 0.27/+ 0.00pct。2024 年财务费用变动主要系 2024 年海外仓租赁产生的利息费用增加所致 [4][7] - 综合影响下，2024 年公司净利率为 2.41%，同比下降 0.98pct；2024Q4 公司净利率为 - 0.30%，同比增长 3.65pct。2025Q1 公司净利率为 2.22%，同比下降 2.62pct [7] 应对策略 - 面对美国关税政策冲击，生产布局上，公司积极推进全球化产能布局，在国内、越南、瑞士等地都建有生产基地，保持高水准的准时交付率，加强生产交付的抗风险能力，提升核心竞争优势；业务转型上，围绕“大家居”战略，通过产品体系升级、品类扩充及产业链整合持续提升竞争力，并积极开拓跨境电商等新渠道培育自主品牌；运营管理上，通过精益化管理降本增效，同时结合远期结售汇等业务降低汇率波动对公司汇兑损失的影响 [8] 盈利预测 - 美国关税政策不确定性持续，公司通过全球化产能布局及非美市场拓展对冲风险，关税影响可控。受益于全球办公家具市场规模稳步增长，跨境电商渠道扩张，预计 2025 - 2027 年办公家具业务收入增速为 2%/5%/7%，毛利率稳定在 25%。考虑到软体家具市场需求扩大、客户黏性较强，预计 2025 - 2027 年软体家具业务收入增速为 10%/15%/15%，毛利率稳定在 20%。板式家具国内营收受地产拖累增速低迷，但境外市场渗透率提升，预计 2025 - 2027 年业务收入有望达 5%/7%/10%，毛利率稳定在 20%。考虑到近年来 PVC 地板出口量快速增长、海外渗透率持续提升，预计 2025 - 2027 年新材料地板业务收入增速为 2%/5%/7%，毛利率稳定在 15% [11] 估值对比 - 选取同属家居出口赛道、布局跨境电商的永艺股份和乐歌股份作为可比公司进行估值对比，2025 年可比公司平均归母净利润 3.74 亿元，对应 PE 估值 12.9x。给予恒林股份 2025 年 10.8xPE，对应目标价 33.67 元 [12][13]

公司核心竞争力 - 公司在办公椅设计领域具有显著优势，秉承"链接全球广受欢迎设计，领创设计先潮"的理念，推动原创设计和产品研发 [1] - 通过实施IPD研发管理体系持续提升创新能力 [1] - 注重与国内外杰出设计团队合作，形成开放设计文化，使产品更具多样性和国际化 [3] - 产品线涵盖多种办公椅，满足不同客户需求，包括经典款和时尚款 [3] - 产品畅销120多个国家和地区，展示设计实力和品牌影响力 [3] 设计品质与荣誉 - 多款产品荣获国际知名设计奖项，包括德国红点奖、德国设计奖、德国IF奖、美国IDEA设计奖和意大利A'Design奖 [5] - 在国内荣获"中国设计红星奖"、"DIA中国设计智造大奖"、"红棉中国设计奖"等多项荣誉 [5] - 每个设计阶段注重消费者需求，通过市场调研和用户反馈持续优化产品设计 [3] 生产管理与运营 - 引入先进制造技术和设备，确保产品达到严格质量标准 [5] - 优化生产流程提升效率，有效降低生产成本 [5] - 坚持环保理念，在材料选择和生产过程中减少环境影响 [5] 市场战略与品牌推广 - 积极关注市场变化，灵活调整战略适应消费者需求 [5] - 定期进行市场分析，针对不同市场特性制定营销策略 [5] - 通过线上线下结合方式提升品牌影响力 [5] 客户服务与未来发展 - 建立完善售后服务体系，确保客户获得及时支持 [7] - 通过客户满意度调查收集反馈，持续改进产品和服务质量 [7] - 计划加大研发投入，推出更多创新性产品 [7] - 继续探索新兴市场机会，寻找业务增长点 [7]

公司基本情况 - 公司注册名称为恒林家居股份有限公司，英文名称为Henglin Home Furnishings Co.,Ltd [4] - 注册地址为浙江省安吉县递铺街道夹溪路378、380号，邮政编码313300 [4] - 注册资本为人民币139,067,031元 [4] - 公司系由浙江恒林家具有限公司整体变更设立，在浙江省市场监督管理局注册登记 [2] - 公司于2017年10月27日经中国证监会核准首次公开发行2,500万股普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中职工代表董事1人 [46] - 董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [57] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [54] - 董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生 [4] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可通过累积投票制选举董事 [34][36] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提出临时提案 [24] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [19][21] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [14] 股份管理 - 公司已发行股份总数为139,067,031股普通股 [5] - 公司设立时发起人王江林持股75%，为公司控股股东 [5] - 公司可因员工持股计划、股权激励等情形回购不超过10%的股份 [6][7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25% [8] 股东大会运作 - 年度股东大会应于会计年度结束后6个月内召开 [18] - 股东大会可采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 [19] - 特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [32] - 关联股东需回避表决，关联交易决议需非关联股东过半数通过 [35] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知 [49][50] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [50][51] - 独立董事可行使特别职权，包括提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构等 [54] - 董事会授权管理层审批交易金额低于最近一期经审计总资产10%的事项 [47] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"零缺陷的品质与服务" [13] - 经营范围包括家具及家居用品研发制造、医疗器械生产、进出口业务等 [13] - 公司可根据业务发展需要调整经营范围，需依法办理变更登记 [13]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质与经验 - 候选人俞国燕具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及监管要求 [1] - 通过恒林家居董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3] 独立性声明 - 未在上市公司或其附属企业任职，且无直系亲属或主要社会关系在关联方任职 [1] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十大股东 [1] - 未在持股5%以上股东或前五大股东单位任职 [1] - 无重大业务往来或服务关系（如财务、法律、保荐等） [1] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 无不良记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [2] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 无重大失信记录 [2] 履职承诺 - 兼任境内上市公司独立董事不超过3家，在恒林家居连续任职未超6年 [3] - 承诺遵守法律法规及交易所监管要求，确保履职时间和独立性 [4] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [4]

董事会战略与可持续发展委员会人员组成 - 委员会由5名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由公司董事长担任 [5] 委员会职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针的建议 [8] - 对重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议 [8] - 研究并提出公司可持续发展（ESG）战略规划，包括环境、社会、治理等战略 [8] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [8] 决策程序与分工 - 总裁办负责中长期发展规划及重大项目建设方案 [10] - 董事会办公室负责并购重组、股权合作及直接融资方案 [10] - 财务中心负责银行贷款、中期票据等间接融资方案 [10] - 委员会根据提案召开会议，讨论结果提交董事会 [11] 会议规则与程序 - 会议需提前3天通知全体委员，但可经全体委员同意豁免时限 [12] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [13] - 会议可采用现场、通讯或混合方式，表决方式为举手表决或投票表决 [14] - 公司总经理、财务总监、董事会秘书等可列席会议 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [16] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名，保存期限不少于10年 [18] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式上报董事会 [19] - 出席委员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [20] 附则与实施 - 本细则解释权归属公司董事会 [22] - 细则自董事会审议通过之日起实施 [23]