文章核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则 旨在规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序 保障独立董事有效履行职责 提升公司治理水平 [1][2] 人员组成 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 [4] - 设召集人一名 由过半数独立董事推举产生 负责召集和主持会议 [5] - 任期与董事会一致 独立董事连任不得超过六年 期间人员变动自动接任 [6] 职责权限 - 关联交易 承诺变更 收购应对等重大事项需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [7] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时会议 征集股东权利 发表独立意见等特别职权 [8] - 行使前三项职权需全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [8] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [9] 议事规则 - 会议不定期召开 提前三天通知 紧急情况可免通知时限 [10] - 可采用现场 通讯或混合方式召开 保证充分沟通 [11] - 需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托 [12] - 会议记录需包含日期 地点 人员 议案 表决结果和结论性意见 保存期限10年 [13][15] - 独立董事需明确发表意见类型 对保留/反对/无法发表意见需说明理由 [14] - 参会人员负有保密义务 [16] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [17] - 未尽事宜或与法律法规/章程冲突时按相关规定执行并及时修订 [18] - "以上"含本数 "过"不含本数 [19] - 解释权归属公司董事会 [20]

制度制定目的与依据 - 规范外汇套期保值业务及信息披露 防范和控制外币汇率风险 确保资产安全 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2] 适用范围与业务定义 - 适用于公司及全资或控股子公司的外汇套期保值业务 [3] - 外汇套期保值业务指为规避汇率或利率风险 与境内外金融机构办理的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换、货币掉期等衍生产品或组合 [2] 操作原则 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则 以正常生产经营为基础 不得进行投机和非法套利交易 [3] - 仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构交易 [3] - 基于外币收付款预测 合约金额不得超过进出口业务外汇收支预测金额 交割日期需与外汇收支时间匹配 [3] - 使用自有资金 不得使用募集资金 严格控制资金规模 不得影响正常经营 [4] - 必须以自身名义设立账户 不得使用他人账户 [4] 审批授权机制 - 董事会和股东会为决策和审批机构 需编制可行性分析报告 [4] - 需提交股东会审议的情形包括：交易保证金和权利金上限占最近一期净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或最高合约价值占最近一期净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 [4] - 董事会授权董事长或财务总监负责具体实施和管理 签署相关协议及文件 [6] - 与关联人之间的业务需提交股东会审议批准 [6] 部门职责分工 - 财务部门为经办部门 负责计划制订、资金筹集和日常管理 财务总监为主要责任人 [6] - 内部审计部门为监督部门 负责合规性监督检查 部门负责人为主要责任人 [6] - 证券事务部为信息披露部门 负责履行审批程序及信息披露 董事会秘书为主要责任人 [6] - 董事会审计委员会负责审查业务必要性、可行性及风险控制 召集人为主要责任人 [6] 内部操作流程 - 财务部门研究汇率变动趋势 制订交易计划并经审批后实施 [7] - 及时告知董事会秘书和证券事务部以确定信息披露义务 [7] - 由董事长或授权财务总监签署相关文件 [7] - 登记业务记录 跟踪交易状态 控制交割违约风险 定期报告盈亏情况 [7] 信息保密与隔离措施 - 所有人员须遵守保密制度 不得泄露业务方案、交易情况、资金状况等信息 [7] - 交易操作环节相互独立 人员分工明确 由内部审计部门监督 [8] 风险报告与处理 - 财务部门根据合同约定及时与金融机构结算 [8] - 汇率或利率剧烈波动时 财务部门需及时分析并上报董事长决策 [8] - 内部审计部门负责审查审批情况及产品交割情况 [8] 信息披露与档案管理 - 需按证监会及上交所相关规定进行披露 [8] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时 需及时汇报并披露 [9] - 出现亏损时需重新评估套期关系有效性 披露未按预期抵销的原因及价值变动情况 [9] - 业务档案由财务部门按会计档案保管 保管期限为10年 [9] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [11]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数且至少有一名会计专业人士 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] 审计委员会职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 [2] - 监督评估内部审计工作 负责内外部审计协调 [2] - 审核公司财务信息及其披露 [2] - 监督评估公司内部控制 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 需经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [3] 外部审计机构监督职责 - 制定选聘外部审计机构的政策流程及相关内部控制制度 [4] - 提议启动选聘工作 审议选聘文件并确定评分标准 [4] - 审议决定聘用机构 就审计费用提出建议并提交董事会 [4] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告 [4] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度的建立和实施 [5] - 审阅年度内部审计工作计划并督促实施 [5] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 各类审计报告需同时报送 [5] - 协调内部审计机构与外部审计机构 国家审计机构等外部单位的关系 [5] 财务报告审核职责 - 对财务会计报告的真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [5] - 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 成员无法保证财务信息真实性时应在审核定期报告时投反对票或弃权票 [5] 监督检查职责 - 监督指导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [6] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东等的资金往来情况 [6] - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求公司自查或聘请第三方中介机构协助 [6] 内部控制评估职责 - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作 [7] - 定期组织分析评估意见和检查情况 检查发现的内部控制缺陷应在评价报告中体现 [7] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [7] 监事会职权行使 - 检查公司财务 监督董事 高级管理人员执行职务的行为 [7] - 当董事 高级管理人员行为损害公司利益时要求予以纠正 [7] - 提议召开临时董事会会议和临时股东会会议 [7] - 在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议 [7] - 向股东会会议提出提案 [7] - 接受股东请求对造成损失的董事 高级管理人员提起诉讼 [7] 会议召开与决策程序 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 [12] - 会议由三分之二以上成员出席方可举行 决议需经成员过半数通过 [13] - 委员应亲自出席会议 确实不能出席的可委托其他委员代为出席 [13] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 亦可采取通讯表决方式 [14] 会议记录与保密 - 会议记录应真实 准确 完整反映与会人员意见 出席会议成员需签名 [15] - 会议记录 会议决议 授权委托书等相关会议资料由董事会秘书保存 保存期为十年 [15] - 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [15]

主营业务与经营表现 - 公司业务涵盖智能装备与汽车零部件两大领域 智能装备业务聚焦自动化生产需求 定制单机工艺装备或生产流水线 集成自动输送及辅助装置 通过液压、气压、电气系统协同工作实现自动化运行 内置传感器网络与后台软件配合实现工艺参数和产品质量的在线智能监控[1] - 汽车零部件业务包括燃油分配器、燃油管、冷却水硬管等发动机核心配件产品 以及新能源车抗高压空调管路产品的研发、生产和销售 同时积极研发新的热管理系统核心零部件[1] - 2025年上半年实现营业收入4.36亿元 较上年同期增长4.36% 但归属于上市公司股东的净利润为1946.61万元 较上年同期减少21.49% 扣除非经常性损益的净利润为1489.58万元 较上年同期减少32.90% 每股收益0.07元 加权平均净资产收益率1.74%[2] - 公司在自动化物流领域原创厢式货柜内货品全自动智能化装（卸）机作业系统 在烟草工厂和物流仓储中心应用基础上 有序拓展食品、酒类行业 2025年上半年在食品、酒类行业进行实地试运行并验证技术可行性[2] 投资者回报与分红政策 - 上市以来累计现金分红金额达18681.04万元 2024年度现金分红总额1657.05万元 占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.09%[3] - 2025年6月17日完成2024年年度权益分派 实际派发现金红利920.58万元（含税） 包括中期已分配的现金红利736.47万元[3] - 2025年8月28日董事会审议通过向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税） 按股本26219.79万股计算 合计拟派发现金红利576.84万元（含税） 占归属于上市公司股东净利润的比例为29.63% 本次利润分配不送红股 不进行资本公积金转增股本[4] 公司治理与信息披露 - 2025年上半年召开董事会会议5次 监事会会议4次 董事会专门委员会10次 披露定期报告2份 临时公告31份 充分披露主营业务发展、权益分派、股份回购等投资者关注信息[5] - 完成董事会换届选举 新一届董事会遵循成员构成多元化原则 在年龄结构、性别比例、教育背景及专业经验等方面实现科学配置 董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会[8] - 2025年5月23日修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等共计16项治理制度 不再设置监事会 由董事会下设的审计委员会行使监事会职权[8] 投资者关系管理 - 建立与资本市场的有效沟通机制 搭建多元化沟通平台 包括上证e互动平台、投资者热线电话、公司邮箱等 及时回应投资者关切[4][5] - 常态化组织召开业绩说明会 公司董事长、独立董事、董事会秘书、财务负责人等核心人员全程参与 2025年5月召开业绩说明会 就2024年度和2025年第一季度经营成果及财务指标与投资者互动交流[4] 管理层履职与培训 - 强化"关键少数"责任 优化管理层激励和约束机制 使考核指标与公司年度经营业绩、任期经营业绩联动[9][10] - 组织董事、监事和高管参加上海证券交易所举办的合规履职培训 2025年3月组织3名独立董事参加后续培训 2025年6月组织新任职董事和高管参加初任培训[10]

公司融资进展 - 公司于2025年7月8日收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函 [1] - 公司会同中介机构对问询函问题完成逐项回复及申请文件更新 并于2025年7月29日在巨潮资讯网披露 [1] - 根据深交所进一步审核意见 公司对募集说明书等文件进行补充修订并披露修订稿 [2][3] 审核流程状态 - 本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核 [3] - 需获得中国证监会同意注册后方可实施 [3] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性 [3]

利润分配方案内容 - 每股派发现金红利0.02元（含税） 对应每10股派发现金红利0.20元（含税）[1] - 以总股本214,313,400股为基数 合计派发现金红利4,286,268.00元（含税）[1] - 现金红利总额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润比例为24.62%[1] 分配方案实施机制 - 以权益分派股权登记日登记的总股本为基数 具体实施日期将通过后续公告明确[1] - 若股权登记日前总股本发生变动 将维持分配总额不变并相应调整每股分配比例[1][2] - 分配方案在2024年年度股东大会对董事会的授权范围内 无需再次提交股东大会审议[2] 财务数据基础 - 截至2025年6月30日母公司未分配利润为16,626,342.49元（未经审计）[1] - 现金分红资金来源于公司净利润 符合公司章程规定的利润分配政策[2] - 分配方案综合考虑公司盈利状况和未来发展资金需求[2] 公司治理程序 - 董事会审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》[2] - 监事会认为方案符合公司经营现状和发展战略 有利于维护股东长远利益[2] - 2024年年度股东大会已授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案[2]

公司业务动态 - 公司孙公司昆山斯沃普智能装备有限公司正在为蔚来汽车制造第四代换电站 [2] 行业合作 - 公司与蔚来汽车在换电设备制造领域存在合作关系 [2] 产品技术进展 - 公司已推进至第四代换电站产品的制造阶段 [2]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入66.10亿元同比增长14.92% 净利润7.40亿元同比增长61.19% [2] - 第二季度营业收入35.12亿元同比增长43.85% 净利润3.75亿元同比增长456.29% [2] - 订单预收款130.57亿元同比增长14.29% 在手订单恢复增长 [2] 海外业务 - 上半年海外营收11.54亿元同比增长5.42% 国际环境复杂背景下保持增长 [2] - 下半年国际环境趋稳且美联储降息 国际需求提升推动海外业务增长确定性增强 [2] 行业动态 - 2025年上半年国内动力电池装车量299.6GWh同比增长47.3% [2] - 新能源汽车市场规模持续扩张 为动力电池需求提供稳定支撑 [2] - 行业落后产能逐步退出 推动动力电池行业供需关系向动态平衡改善 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.65亿元，净利润813.13万元，基本每股收益0.09元 [1][2] - 研发投入2881.55万元，占营业收入比例10.87%，新增国内专利申请67项（含发明专利31项），获得专利授权76项（含发明专利15项、国际专利1项） [2] - 总资产稳步增长至19.15亿元，流动性充足 [2] 订单与业务结构 - 截至6月末在手订单8.67亿元，同比增长29.20%，其中智能装备类4.59亿元、智能系统与仪器1.51亿元、运营类2.21亿元 [1][4] - 上半年新签订单3.37亿元，已中标未签合同2亿元，累计合同金额5.36亿元，同比增长3.88% [4] - 合资公司海腾智造上半年营收3783.92万元且盈利，莱煤智能上半年中标0.98亿元 [4] 技术突破与产品进展 - H型智能干选机处理能力提升50%-100%，核心部件线阵实现自研，非煤矿种分选能力拓展至19种 [3] - 超高压叠袋压滤机（EBS）水分最低12%-14%，GPH高压过滤机处理能力翻倍，产品全水分降至15%以下 [3] - 行业大模型"知煤大师"新增2323条知识图谱条目，知识库涵盖近2万份行业资料，多系统融合推理稳定率与准确率超90% [3] - 锂电池回收试验线隔膜回收率超95%、电解液超90%、正负极材料超99% [3] 市场拓展与战略布局 - 非煤领域新增滑石矿订单，锰矿、硫铁矿分选业务落地或中标，井下选充一体化方案与多家能源集团交流 [4] - 国际市场与土耳其、哈萨克斯坦客户达成合作意向，推进印度、蒙古、中亚、澳大利亚等地项目 [4] - 2025年5月新设鲸航科技，金腾智控独立运行成效初显，下半年计划联合推广标准产品 [4]

股价与融资交易表现 - 8月28日公司股价上涨3.81% 成交额达1.65亿元[1] - 当日融资买入2236.26万元 融资偿还1820.71万元 实现融资净买入415.55万元[1] - 融资融券余额合计1.04亿元 融资余额占流通市值比例达2.08% 处于近一年90%分位的高位水平[1] 股东结构变化 - 截至8月8日股东户数1.17万户 较上期增长13.48%[2] - 人均流通股9420股 较上期减少11.88%[2] - A股上市后累计现金分红8411.14万元[3] 财务业绩表现 - 2025年1-6月营业收入1.98亿元 同比增长23.30%[2] - 同期归母净利润875.25万元 同比大幅增长149.71%[2] 机构持仓变动 - 国泰聚信价值优势灵活配置混合A新进成为第五大流通股东 持股100.00万股[3] - 华夏中证机器人ETF增持17.51万股至99.02万股 位列第六大流通股东[3] - 国泰金牛创新成长混合(55.00万股)、泰康品质生活混合A(54.00万股)、泰康策略优选混合(53.00万股)均为新进十大股东[3] - 天弘中证机器人ETF退出十大流通股东名单[3] 业务构成与公司背景 - 公司主营汽车智能化、自动化生产线及成套装备的设计、研发、制造、装配和销售[1] - 收入构成：工业自动化集成项目占比76.08% 智能化生产装置及配件占比18.24% 技术服务及其他占比5.68%[1] - 成立于2005年7月18日 于2022年6月29日上市 注册地址位于广东省广州市花都区汽车城[1]