公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行配套修订 [1] 法定代表人制度优化 - 法定代表人范围扩大为董事长或总裁 [1] - 新增法定代表人辞任机制 需在30日内确定新法定代表人 [1] - 明确法定代表人职务行为的法律后果承担及追偿机制 [1] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和会计凭证 [2] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [3] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [8] - 强化控股股东信息告知义务及配合信息披露责任 [6] 股东大会制度变更 - "股东大会"统一更名为"股东会" [10] - 临时提案股东持股门槛从3%降至1% [12] - 网络投票时间调整为不早于现场会议前一日15:00 不迟于会议当日9:30 [13] - 明确股权登记日与会议间隔不超过7个工作日且不可变更 [13] 董事会结构改革 - 董事会增设职工代表董事 由职工民主选举产生 [24] - 明确兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事会半数 [24] - 新增禁止公司向董事及高管提供借款条款 [28] 独立董事制度强化 - 详细规定独立董事独立性要求及负面清单 [30] - 明确独立董事需具备5年以上相关工作经验 [32] - 赋予独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议等 [33] - 规定关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [33] 会议决议效力机制 - 新增股东会决议效力争议的诉讼解决机制 [4] - 明确会议程序轻微瑕疵不影响决议效力的例外情形 [3] - 规定决议撤销诉讼期间应继续执行决议内容 [4] 累积投票制实施 - 强制要求董事选举实行累积投票制 [18] - 详细规定累积投票的具体实施程序和规则 [18][19][20][21] - 明确选票无效及视为弃权的具体情形 [20] 控股股东行为规范 - 新增控股股东八项具体行为规范 [8] - 禁止控股股东占用公司资金及要求公司违规担保 [8] - 明确控股股东不担任董事但实际执行公司事务时需承担董事义务 [8] 信息披露责任强化 - 持股5%以上股东需及时报告股份质押情况 [6] - 新增信息披露义务人配合披露的要求 [6] - 规定法院判决后需依法履行信息披露义务 [4]

信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确内部职责和保密责任，保护公司和投资者权益而制定本制度 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组等有关各方及相关人员 [2] - 本制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [3] - 公司应当及时公平地披露所有对股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的信息，并在第一时间报送上交所 [4] - 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易 [4] 定期报告规定 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [9] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、前10大股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析、财务会计报告和审计报告全文等内容 [9][10] - 公司预计全年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上等情形时，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告 [11] 临时报告规定 - 发生可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件时，公司应立即以临时报告方式披露，说明事件起因、现状和可能影响 [13] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要资产被查封冻结、经营业绩发生亏损或大幅变动等情形 [13][14] - 临时报告披露时点包括董事会形成决议时、有关各方签署意向书或协议时、董事或高级管理人员知悉并报告时 [15] 信息披露事务管理 - 证券部是公司信息披露负责机构，协助董事会秘书处理信息披露和投资者关系管理等事务 [19] - 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会 [20] - 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告和临时报告在规定期限内披露 [20] 内部报告与保密责任 - 公司各部门、控股子公司和参股公司应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展情况 [24] - 公司信息披露的义务人和信息知晓人负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司应披露的信息 [27] - 对于违反本制度擅自公开信息的人员，公司董事会将视情节轻重进行处罚，并追究法律责任 [28] 附则与其他规定 - 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议批准后生效 [30] - 信息披露相关责任人执行本制度的情况应纳入公司考核范围，未按要求进行内部报告造成信息披露问题者应承担相应责任 [29] - 本制度培训工作由董事会秘书负责组织，定期对公司董事、高级管理人员及其他负有信息披露职责的人员开展培训 [29]

公司信息披露情况 - 公司投资的购物中心项目均已履行信息披露义务 [2] - 投资总额详情需参考相关公告 [2]

财务表现 - 上半年营业收入18.58亿元 同比下降10.98% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.47亿元 同比增长1.17% [1] - 基本每股收益0.21元 [1]

机构持股情况 - 截至2025年8月25日 11家机构投资者合计持有豫园股份A股23.47亿股 占总股本比例60.23% [1] - 前十大机构投资者持股比例达60.23% 较上一季度下降0.04个百分点 [1] - 前十大机构包括复星系企业（上海复地投资管理有限公司 浙江复星商业发展有限公司 上海复川投资有限公司等）及SPREAD GRAND LIMITED等投资实体 [1] 公募基金持仓变动 - 本期新增1只公募基金持仓披露：南方标普中国A股大盘红利低波50ETF联接A [1] - 本期退出披露的公募基金共2只：前海开源中国成长混合 华夏中证智选500价值稳健策略ETF [1]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降41.94%至2.89亿元，主要受黄金批发业务收入减少影响，但净利润扭亏为盈至1763.56万元，主要得益于公允价值变动收益及投资收益贡献 [2] - 黄金业务成为核心经营变量，应收账款、预付款项及存货均因黄金业务显著增长，同时投资业务中派能科技股票公允价值变动对利润产生重大影响 [2][5] - 公司维持"宁波二百"老字号品牌优势，通过文旅融合及数字化营销提升竞争力，但面临零售行业竞争加剧及业务模式单一风险 [4][5] 财务表现 - 营业收入2.89亿元，同比减少2.09亿元（-41.94%），营业成本2.62亿元，同比减少2.06亿元（-44.06%） [2] - 净利润1763.56万元，同比扭亏（上年同期亏损1873.46万元），加权平均净资产收益率2.08%，同比提升4.3个百分点 [2] - 经营活动现金流量净额-1779.78万元，同比转负（上年同期1032.18万元），主要受销售结算周期性差异影响 [2][3] 资产负债变动 - 应收账款274.57万元，同比增长378.79%，预付款项1430.98万元，同比增长823.64%，存货328.84万元，同比增长51.72%，均因黄金业务规模扩大 [2][5] - 短期借款新增100万元，系新收购企业并入；预收款项441.14万元，同比增长2091.04%，反映黄金业务预收款增加 [2][5] - 总资产9.41亿元，较上年末增长3.75%，归属于上市公司股东净资产9.41亿元，增长3.90% [2] 投资业务 - 投资收益688.13万元，其中西安银行分红638万元，派能科技分红50万元 [5][6] - 派能科技股票公允价值变动收益565.06万元，累计公允价值变动损失1.49亿元；西安银行股票计入其他综合收益 [2][5][6] - 金融资产投资总额3.01亿元，占资产比重32%，主要包括派能科技（持股0.46%）和西安银行（持股1.43%） [6] 行业与经营 - 公司属零售业（F52），主营百货零售及黄金销售，经营面积2.8万平方米，采用自营（黄金+普通商品）与联营模式 [4] - 2025年上半年全国消费品零售额22.20万亿元（+5.5%），宁波市限额以上零售额1089.1亿元（+0.6%），黄金消费量同比下降26% [4] - 公司通过老字号品牌联动、抖音直播等数字化营销提升客流，但面临电商分流及黄金价格波动风险 [4][5] 股东与治理 - 控股股东西藏泽添持股15.78%（3540.53万股）处于冻结状态，自然人股东竺仁宝持股8.42%（1888.40万股）同步冻结 [8][9] - 普通股股东总数12,509户，前十大股东以自然人为主，无实际控制人变更 [9] - 公司未进行半年度利润分配，无重大诉讼、违规担保及资金占用情况 [1][8]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入3.66亿元，同比下降29.03%，主要因内衣、黄金销售及房产租赁收入减少[2][7] - 归属于上市公司股东的净利润2430.92万元，同比下滑43.09%，基本每股收益0.023元/股，同比下降43.90%[2] - 经营活动现金流量净额4278.17万元，同比增长20.20%，主要因支付职工现金减少[7] - 总资产28.53亿元，较上年度末下降0.62%；净资产24.17亿元，微增0.22%[2] 业务板块表现 - 商业零售收入2.00亿元（占比54.7%），毛利率35.47%，其中内衣收入1.32亿元（毛利率59.63%），黄金珠宝收入3669.39万元（毛利率10.26%）[3][7] - 房产租赁及物业管理收入1.16亿元（占比31.8%），毛利率64.90%，同比减少3.77个百分点[3][7] - 旅游餐饮服务业收入564.55万元，毛利率79.80%，其中客房收入417.28万元（毛利率98.72%）[3] - 线上销售通过天猫、京东等平台开展，线下拥有798家连锁门店（自营362家+加盟436家）[3] 战略举措与转型 - 实施"分层推进老字号焕新"战略，推动古今内衣、天宝龙凤等老字号品牌复苏[3][4] - 古今内衣参与行业标准制定、开展36场"芳华悦己"系列活动，天宝龙凤抓住淮海路消费券契机加大促销[4] - 淮海路沿线招商引入首店，提高出租率和租金收缴率；金辰大酒店入围党政机关会议定点场所[4][5] - 淮国旧H22与"柚礼中古"合作推动二手奢侈品销售，上半年开展三次竞卖业务[5] 投资与资产状况 - 对外股权投资余额2.75亿元，较上年末下降0.30%，主要因参股公司上海黄浦数字商圈运营亏损[8] - 以公允价值计量的金融资产2.75亿元，包括私募基金1.72亿元及股票投资349.60万元[8] - 重要参股企业包括上海新宇钟表集团（持股5%）、上海德同益民消费产业基金（持股36.31%）[9] 诉讼与重大事项 - 重大诉讼涉及应收账款追偿，包括浙江天宝坊黄金珠宝货款1633.62万元、栗硕置业租金2558.80万元等[12][13] - 部分案件已申请强制执行，但存在被执行人无财产可供执行导致终结本次执行程序的情况[12][13] - 与风华依皓娱乐有限公司存在多起租金及物业费诉讼，涉案金额超600万元[14][15]

财务表现 - 报告期营业收入4.02亿元 同比下降0.30% [1] - 归属上市公司股东净利润4882.95万元 同比增长25.08% [1] - 扣非后归属上市公司股东净利润4228.38万元 同比增长30.29% [1] - 基本每股收益0.09元 [1] 盈利能力 - 净利润增速显著高于营收增速 反映盈利能力提升 [1] - 扣非净利润增速达30.29% 高于净利润增速 表明主营业务盈利质量改善 [1]

公司业务拓展 - 岭南控股与中国免税品集团 广州市广百股份 广州白云机场共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司运营广州市市内免税店免税业务 [2] - 新设公司已于2025年5月底完成工商设立登记手续 [2] - 公司通过合作整合供应链资源切入市内免税市场 培育旅游+零售业务 升级泛旅游产业生态布局 [2] 战略发展背景 - 业务拓展依托广州市建设国际消费中心城市政策支持 [2] - 合作方包括中国免税品（集团）有限责任公司 广州市广百股份有限公司 广州白云国际机场股份有限公司三大企业 [2] - 项目旨在为传统主业注入创新动能 [2] 信息披露 - 相关投资事项详见公司2025年5月17日披露的《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的公告》 [2]

核心财务表现 - 2025年上半年营收191.12亿元 归母净利润6300万元 [1] - 货币现金117.9亿元较上年末增长10% 经营性净现金流22.8亿元同比增长71% [1] - 资产负债率68.18% 管理费用同比下降18% [1] - 珠宝时尚板块上半年营收128亿元 其中二季度营收76亿元环比增长47% [2] 业务板块动态 - 珠宝时尚集团去年引入36名投资者获7.7亿元融资 今年6月再获10亿元融资 [1] - 豫园商城上半年客流近2000万人次 商圈GMV同比上升55% [2] - 新零售业务通过抖音、快手等平台实现GMV17.55亿元 [6] - 老庙与《天官赐福》联名产品天猫首发日销破百万 线下发售单日新会员注册突破2.5万人 [3] 战略转型举措 - 推进瘦身健体、聚焦主业策略 主动适配"三新"消费浪潮（新业态/新模式/新场景） [2][3] - 珠宝板块通过跨界二次元IP实现破圈 商业板块联合B站10个头部国创IP举办46天主题活动 [3][4] - 豫园商圈暑期活动单日客流达16万人次较平时增长50%以上 [4] 全球化布局进展 - 泰国豫园灯会吸引超400万人次观展 法国灯会此前已成功举办 [5] - 松鹤楼伦敦首店于4月开业 老庙通过免税渠道入驻海口、三亚等免税城 [5][6] - 计划9月在马来西亚等地开设新店 [6] 新场景建设规划 - 大豫园片区建设稳步推进 将打造为超级文化商业综合体 [7] - 湖心亭完成历时2年保护性修缮 海上梨园与和丰楼同步改造 [7] - 豫园灯会连续三年以"山海奇豫记"主题年均吸引400万客流 2025年灯会GMV达9.16亿元同比增长62% [8] - 上海国际珠宝时尚功能区以大豫园片区为核心建设 将强化黄金珠宝交易集聚地功能 [8]