股权激励计划审批程序 - 2021年限制性股票激励计划于2021年1月20日经第九届董事会第二十三次会议审议通过 [4] - 2021年3月26日召开2021年第一次临时股东大会正式批准该激励计划 [4] - 2021年6月16日完成首次授予登记，向49名激励对象授予限制性股票 [5][6] - 2021年12月3日完成预留授予登记，向10名激励对象授予限制性股票 [6] 解除限售条件成就情况 - 首次授予部分第四个限售期于2024年6月15日届满，满足48个月限售期要求 [8][9] - 公司2024年实现评估净利润508,879万元，较2020年增长130.68%，远超107.36%的目标值 [11] - 业务层面绩效评价结果全部合格，解除限售比例达100% [11] - 29名激励对象个人绩效考核达标，9名考核不合格，2名因离职不符合条件 [11] 本次解除限售具体安排 - 符合解除限售条件的激励对象共29人 [13] - 可解除限售股票数量为300.00万股，占公司总股本0.10% [13] - 包括董事长蒋承宏17.50万股、副董事长于建潮35.00万股、联席CEO韩继深35.00万股等高管 [13] - 核心管理/业务人员19人共解除限售141.25万股 [13] 财务顾问核查意见 - 解除限售条件已全部成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [14] - 相关事项已取得必要批准与授权，程序合法合规 [8]

核心观点 - 公司决定回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票 总数量为100.25万股 包括首次授予部分95.25万股和预留授予部分5.00万股 回购原因为部分激励对象绩效不合格或离职 [1][6] 已履行的决策程序和信息披露 - 2021年1月20日公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案并公示激励对象名单 [1][2] - 2021年3月26日股东大会审议通过激励计划 同日调整授予事项并完成首次授予49名激励对象1,721万股 [2][3] - 2021年9月22日调整预留授予价格并授予预留部分 12月3日完成预留授予10名激励对象登记 [3] - 2022年至2024年期间多次调整回购价格 审议解除限售条件及回购注销部分股票 [3][4][5] - 2025年8月27日董事会审议通过第四个解除限售期条件成就及回购注销议案 [6] 回购注销原因 - 首次授予9名激励对象2024年度绩效不合格 65.25万股不得解除限售 2名激励对象离职 30.00万股不得解除限售 [6] - 预留授予2名激励对象2024年度绩效不合格 5.00万股不得解除限售 [6] - 合计回购注销100.25万股 [6][7] 回购数量及价格 - 回购总数100.25万股 首次授予部分95.25万股 预留授予部分5.00万股 [1][7] - 首次授予回购价格为4.1015元/股加银行同期存款利息 预留授予回购价格为4.0825元/股加银行同期存款利息 [7] - 利息计算从授予登记日至回购打款日 按中国人民银行定期存款利率分段计算 [7] - 资金来源为公司自有资金 [7] 股权结构变动 - 回购注销前公司总股本3,097,087,607股 回购注销后减少至3,096,085,107股 [8] - 有限售条件流通股减少1,002,500股至22,717,517股 无限售条件流通股不变 [8] - 回购注销不会导致控股股东及实际控制人变化 股权分布仍符合上市条件 [8][9] 对公司影响及法律意见 - 回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 法律意见认为回购注销程序符合相关规定 尚需股东大会审议及办理股份注销手续 [9]

本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - 2021年1月20日公司董事会审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2021年1月20日公司监事会审议通过激励计划草案并核实激励对象名单 [2] - 2021年1月27日至2月8日完成激励对象公示且未收到异议 [2] - 2021年3月26日股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理相关事宜 [2] - 2021年3月26日董事会调整激励计划事项并确定首次授予日 [3] - 2021年6月16日完成首次授予登记 共授予49名激励对象1721万股 [3] - 2021年9月22日董事会调整预留授予价格并确定授予安排 [3] - 2021年12月3日完成预留授予登记 共授予10名激励对象 [3] - 2022年至2024年间多次董事会审议通过回购价格调整及解除限售相关议案 [3][4][5] - 2025年8月27日董事会审议通过第四个解除限售期条件成就及回购价格调整议案 [6] 调整事项说明 - 公司2023年度权益分派以总股本3,097,615,107股为基础 扣除不参与分配股份后实际分配2,804,554,200.63元现金红利 [6] - 公司2024年度权益分派以总股本3,097,087,607股为基础 扣除回购账户股份后实际分配3,183,784,205.81元现金红利 [7] - 根据激励计划规定 派息事项触发回购价格调整机制 [7] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为原回购价格 V为每股派息额 [7] - 两年合计派息额度为每股1.94元（税前） [8] - 首次授予回购价格由6.0415元/股调整为4.1015元/股 [8] - 预留授予回购价格由6.0225元/股调整为4.0825元/股 [8] 本次调整对公司的影响 - 回购价格调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 不影响管理团队勤勉尽职 团队将继续为股东创造价值 [9] 法律意见书结论 - 本次调整及回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [9] - 回购注销事宜需经股东会审议并通过股份注销、减资手续 [9] - 回购原因、价格及数量确定符合法律法规要求 [9]

核心观点 - 公司调整2025年限制性股票激励计划首次授予股份的回购价格 因2024年度权益分派实施每股派息1.03元 回购价格由9.79元/股调整为8.76元/股 [1][3][6] 已履行的决策程序和信息披露 - 2025年1月21日公司第十届董事会第二十三次会议审议通过激励计划草案及相关议案 董事会薪酬与考核委员会及监事会审议通过并出具核查意见 [1] - 2025年1月22日至2月5日对首次授予拟激励对象姓名和职务进行内部公示 未收到异议 2月6日披露监事会核查意见 [2] - 2025年2月18日召开第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 并披露内幕信息知情人股票交易核查情况 [2] - 2025年2月18日第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过首次授予限制性股票的议案 监事会再次核实激励对象名单 [2] - 2025年4月10日完成首次授予登记工作 向72名激励对象授予限制性股票 [3] - 2025年8月27日第十一届董事会第二次会议审议通过调整回购价格及回购注销议案 [3] 调整事项说明 - 公司2024年度权益分派以总股本3,097,087,607股扣减回购专用账户6,034,980股后的3,091,052,627股为基数 向全体股东每10股派发现金红利10.3元（含税） 合计发放现金红利3,183,784,205.81元 [3] - 根据激励计划规定 发生派息等事宜时需对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整 [4] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前回购价格9.79元/股 V为每股派息额1.03元 P为调整后回购价格且须大于1 [5][6] - 调整后首次授予限制性股票回购价格（未含利息）由9.79元/股变为8.76元/股 [6] 调整授权及影响 - 本次调整根据2025年第一次临时股东大会授权 经董事会审议通过后无需再次提交股东会审议 [6] - 调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响管理团队勤勉尽职 [6] 法律意见 - 律师事务所认为本次调整及回购注销已履行程序符合相关规定 回购注销事宜尚需股东会审议并办理股份注销、减资手续及信息披露 [6]

投资评级 - 维持"买入"评级 [2][7] 核心观点 - 新能源板块稳健增长 风电利用小时数同比提升23小时至1235小时 高于全国平均水平148小时 风电光伏上网电量同比分别增长8.38%和111.92% [7] - 天然气板块短期承压 受暖冬天气及工商业需求偏弱影响 上半年售气量同比下降14.56%至25.78亿立方米 [7] - 现金流持续改善 经营活动现金流同比增长47.03%至30.82亿元 高分红政策保障股东回报 测算股息率达6.7% [7] 财务表现 - 2025年上半年营业收入109.04亿元同比下降10.16% 归母净利润14.12亿元同比下降1.23% [7] - 2025年预测归母净利润下调至27.67亿元 对应市盈率5.9倍 2026-2027年预测净利润分别为30.22亿元和34.60亿元 [6][7] - 新能源板块实现收入34.11亿元同比增长4.75% 净利润12.47亿元同比增长7.42% [7] 业务发展 - 风电装机容量持续扩张 新增控股装机287.45兆瓦 在建项目容量达1401.95兆瓦 并通过并购方式扩张权益资产 [7] - LNG接收站二期工程进展顺利 二阶段累计完成46.7% 计划2025年下半年推出4个窗口期产品 [7] - 天然气管网建设持续推进 新增运营管线94.37公里 客户规模增加2.37万户 [7]

核心财务表现 - 营业收入659.91亿元，同比下降1.47% [2] - 归属于上市公司股东的净利润24.08亿元，同比下降4.82% [2] - 经营活动产生的现金流量净额55.73亿元，同比增长15.70% [2] - 加权平均净资产收益率9.68%，同比减少0.69个百分点 [2] - 总销售气量203.3亿方，同比增长6.4% [17] 业务板块表现 - 天然气平台交易气销量26.9亿方，其中国内15.3亿方、海外11.6亿方 [17] - 天然气零售气量129.5亿方，同比增长1.9%，其中工商业用户97.9亿方（+2.4%），民生用户30.4亿方（+1.3%） [17] - 批发气销售量46.9亿方 [17] - 甲醇销售量63.2万吨 [21] - 舟山LNG接收站接卸量113.7万吨，同比增长11.7% [17] 基础设施与产能建设 - 舟山LNG接收站三期投运，总处理能力超1000万吨/年，配套管道输配能力80亿方/年 [17] - 新增光伏并网324.46MW（累计988.98MW），新增储能并网45.75MWh（累计140.75MWh） [17] - 舟山接收站TK-04储罐成为舟山市首家LNG保税罐，已开展保税加注业务 [17] 技术创新与研发进展 - 自主开发30kW SOEC原理样机试运行成功，关键指标达行业领先水平 [24] - 50kW SOFC发电系统以焦炉煤气为燃料示范运行，为国内首例 [25] - 完成煤制合成气甲烷化吨级催化剂自主开发 [25] - 煤粉加氢热解千吨级工艺包完成初版文件 [19] 行业环境与政策影响 - 全国天然气表观消费量2119.7亿方，同比下降0.9% [12] - 中国大陆已投产LNG接收站32座，年设计接收能力1.5亿吨 [14] - 国家推动"四大战略通道+五纵五横"管网建设，2025年计划新建管道2000公里 [15] - 居民消费政策推动居住消费支出3092元/人，同比增长2.9% [17] 战略发展与资本运作 - 拟通过全资子公司私有化新奥能源并介绍上市香港联交所 [22] - 国际评级机构维持标普BBB（稳定）、惠誉BBB（稳定）、穆迪Baa3（稳定）评级 [21] - 连续三年获《机构投资者》"最受尊崇公司"殊荣，囊括41项荣誉 [21] ESG与可持续发展 - MSCI ESG评级提升至AAA，为全球公用事业行业首家获此评级的中国企业 [26] - 入选标普全球《可持续发展年鉴（中国版）2025》最佳10%企业 [26] - 荣登《财富》中国ESG影响力榜 [26]

财务表现 - 公司实现营收26.74亿元，同比下降8.49% [1] - 归母净利润1.85亿元，同比下降2.60% [1] - 扣非净利润1.85亿元，同比下降0.61% [1] - 基本每股收益0.38元 [1] 股东回报 - 公司拟每10股派发现金股利0.5元人民币（含税） [1]

核心财务表现 - 营业额556.73亿元人民币 同比增加1.99% [1] - 股东应占溢利24.29亿元人民币 同比减少5.6% [1] - 每股基本盈利2.19元人民币 拟派发中期股息每股0.65港元 [1] 业务战略与结构 - 公司战略定位为以天然气业务为基础的多品价值服务商 [1] - 泛能业务与智家业务毛利占比上升1.4个百分点至39.6% [1] - 国内基础业务核心利润持续增长 [1] 天然气零售业务 - 天然气零售气量达129.53亿立方米 同比增长1.9% [1] - 工业客户新增开口气量468.2万立方米/日 通过能源替代实现 [2] - 商业客户新增开口气量160.4万立方米/日 依托政府"瓶改管"政策 [2] 客户开发与居民业务 - 开发存量老户17.4万户 对冲新房市场下滑影响 [2] - 居民安装总量达69.2万户 [2] - 4个企业完成居民顺价 累计顺价比例达64% [2] 资源优化与风险管理 - 资源量同比增长13亿立方米 首次获取中石化长协资源 [3] - 运用套保与实货结合策略对冲价格波动 [3] - 签订远期外汇合约对冲采购风险 已对冲金额6.24亿美元 [3] - 对冲贸易风险敞口比率达25.6% [3] 财务状况 - 有息负债降低至187.39亿元人民币 [1] - 综合融资成本进一步下降 [1]

业绩数据 - 2025年Q2平台交易气销售量1493百万立方米，上半年2689百万立方米，同比增减0.1%、-0.6%[2] - 2025年Q2天然气零售气销售量5695百万立方米，上半年12953百万立方米，同比增减4.1%、1.9%[2] - 2025年Q2接收站接卸量66万吨，上半年114万吨，同比增减17.9%、11.8%[2] - 2024年Q2平台交易气销售量1492百万立方米，上半年2705百万立方米[2] - 2024年Q2天然气零售气销售量5473百万立方米，上半年12710百万立方米[2] - 2024年Q2接收站接卸量56万吨，上半年102万吨[2]

核心财务表现 - 营业额556.73亿元人民币 同比增加1.99% [1] - 股东应占溢利24.29亿元人民币 同比减少5.6% [1] - 每股基本盈利2.19元 拟派发中期股息每股0.65港元 [1] 业务板块发展 - 天然气零售气量达129.53亿立方米 同比增长1.9% [1] - 泛能业务毛利同比增长2.1% 智家业务毛利增长4.9% [1] - 泛能业务与智家业务合计毛利占比上升1.4个百分点至39.6% [1] 客户开发策略 - 工业客户新增开口气量468.2万立方米/日 通过能源替代及节能改造实现 [2] - 商业客户新增开口气量160.4万立方米/日 依托"瓶改管"政策及大数据推荐 [2] - 居民客户开发存量老户17.4万户 安装总量达69.2万户 [2] 资源管理与风险控制 - 有息负债降至187.39亿元人民币 综合融资成本进一步下降 [1] - 已对冲外汇金额6.24亿美元 覆盖贸易风险敞口比例达25.6% [3] - 获取中石化长协资源 基础资源量同比增长13亿立方米 [3]