公司人事变动 - 任卓华辞去证券事务代表职务 仍担任副总经理 董事会秘书及财务负责人 [1] - 佟鑫被聘任为公司新任证券事务代表 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月营业收入100%来自软件和信息技术服务业 [1] 行业发展动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 呈现爆发式增长态势 [1] - 宠物智能手机等创新产品推动行业上市公司股价普遍上涨 [1]

核心观点 - 恒宝股份制定子公司管理制度以加强对子公司的管控 建立有效的控制机制 提高整体运作效率和抗风险能力 确保子公司经营符合公司发展战略 [1][2][3] 总则 - 制度适用于恒宝股份持有半数以上表决权或通过协议控制半数以上表决权的子公司 [1] - 制度依据《公司法》《证券法》《公司章程》及深交所相关规则制定 [1] - 旨在建立风险控制机制 确保子公司符合公司战略布局和发展目标 [2] 管理架构与职责 - 公司通过职能部门对子公司组织、财务、经营、投资、人事等进行垂直管理和监督 [2] - 人事部门负责子公司董事、监事及高管的管理和绩效考核 [2] - 财务部门负责子公司经营计划、财务报表的监督和备案 [2] - 董事会办公室负责子公司信息披露和规范治理指导 [2] - 审计监察部门负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督 [2] 人事管理 - 公司通过子公司股东会委派董事、监事及高管以实现战略管理 [4] - 子公司高管任免由子公司章程确定 公司可调整委派人员 [5] - 委派人员需履行忠实勤勉义务 定期汇报经营情况 重大事项需事先与公司沟通 [5] - 委派人员不得利用职权谋私或侵占子公司财产 违规需承担赔偿责任 [6] - 子公司需建立劳动人事管理制度并报送公司备案 管理层及核心人员变动需向公司汇报 [6] 财务管理 - 子公司需确保会计资料合法真实完整 合理控制经营风险 保证资产保值增值 [6] - 子公司财务需接受公司财务部门指导和监督 [7] - 子公司需遵循公司会计政策 保持与公司一致的会计政策 [7] - 子公司需及时向公司报送会计报表 接受公司委托的注册会计师审计 [7] - 子公司需按公司要求编制预算 超预算项目需履行审批程序 [7] - 子公司对外借款需评估偿债能力并履行审批程序 [9] - 子公司需严格控制与关联方资金往来 避免非经营占用 [9] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规 [10] - 子公司发展规划需服从公司总体战略 并建立风险管理程序 [10] - 子公司在进行购买出售资产、对外投资、担保、关联交易等事项时 需符合公司章程及公司制度 超权限需经公司或董事会批准 [10] - 子公司对外投资需履行可行性研究、论证及审批程序 [11] - 子公司需审慎判断关联交易 并及时履行审批披露义务 [11] - 公司原则上不直接干预子公司日常运营 但经营异常时可授权职能部门行使管理权 [11] 信息披露与报告 - 子公司信息披露需依据公司《信息披露制度》 提供真实准确完整的信息 [12] - 子公司召开董事会、股东会等会议前 需将议题报送公司董事会秘书审核 [12] - 子公司需及时报告重大事项如重要合同订立变更、诉讼仲裁、重大亏损等 以确保公司信息披露及时准确 [13][16] - 子公司董事长为信息管理第一责任人 经理层需定期或不定期向公司汇报经营计划执行情况、项目进展、人员调整等 [14] - 子公司需指定信息管理联络人 重大事项发生时及时报告公司董事会办公室 [14] - 子公司接受媒体采访需经公司董事会秘书批准 不得披露未公开信息 [14] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计 必要时聘请外部审计 [14] - 审计内容包括法律法规执行情况、管理制度执行情况、内控制度建设、经营业绩、高管履职情况等 [15] - 子公司高管离职需实施离任审计 [15] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [15] - 对审计发现的问题 子公司需制定整改措施并接受后续跟踪 [17] - 子公司需妥善保管公司章程、决议、合同等重要文本档案 [17] 附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 [17] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [17]

董事会结构设置 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会设立战略委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬与考核等专门委员会 各委员会工作细则另行制订 [1] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [1] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 总经理提议或公司章程规定的其他情形 [2] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总经理和其他高管意见 [1] - 临时会议提议需通过书面形式提交 内容需包含提议人姓名 理由 时间地点方式 明确提案和联系方式等要素 [2] - 董事长应在接到临时会议提议或监管部门要求后十日内召集并主持会议 [2] 会议通知要求 - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议需提前五日发出 非直接送达方式需电话确认并记录 [3] - 紧急情况下可口头通知 但需包含时间地点和紧急情况说明 召集人需在会上说明 [3] - 书面通知需包含时间地点 召开方式 审议事项 召集人信息 会议材料 出席要求和联系人等至少七项内容 [3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒不出席导致人数不足时需向监管部门报告 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名 提案意见 授权范围和签字日期等要素 [5] - 委托出席受限情况包括关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 禁止全权委托和授权不明确委托 一名董事一次会议最多接受两名董事委托 [6] 会议表决与决议形成 - 会议表决实行一人一票 采用记名和书面方式 表决意向分为同意反对弃权三种 未选择或中途离场视为弃权 [7] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项决议还需经出席会议三分之二以上董事同意 不同决议以时间在后为准 [8][9] - 董事回避表决情形包括法律法规规定 董事自认应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 董事出席情况 审议提案和发言要点 表决方式结果以及其他事项 [10] - 会议档案包括通知材料签到簿委托书录音表决票记录纪要决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年以上 [12][13] 其他议事规则 - 会议召开以现场方式为原则 可经同意后采用视频电话传真或电子邮件等方式 非现场方式以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [6] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不再审议相同提案 [10] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [10]

总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 并需真实准确完整披露实际使用情况 [1] - 公司需提高科学决策水平 强化募集资金使用及投资项目的可行性分析 董事会需确保本办法有效实施 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 保荐机构在持续督导期间需履行募集资金管理职责 [2] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专项账户集中管理使用 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需独立设置专户 [2] - 超募资金也需存放于募集资金专户管理 [3] - 公司需在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 [3] - 三方协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号及涉及项目 大额支取通知机制 银行对账单抄送 查询权限 监管方式及违约责任等内容 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3] - 公司需及时公告三方协议主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议 [3] - 三方协议提前终止时 公司需在1个月内签订新协议并公告 [3] 募集资金使用 - 公司需按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 出现严重影响计划的情形需及时报告并公告 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 [4] - 公司不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [4] - 公司需确保募集资金使用的真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人或关联人占用或挪用 [4] - 发现占用时需及时要求归还 披露原因 影响 整改方案及进展 董事会需追究法律责任 [5] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司需重新论证可行性并决定是否继续实施 [5] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 需要调整投资计划的需披露调整后计划 [5] - 项目无法按期完成拟延期时 需董事会审议通过且保荐机构发表意见 及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施 [6] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金 改变用途或实施地点 使用节余或超募资金等事项需董事会审议通过且保荐机构发表意见后披露 [6] - 改变募集资金用途和使用超募资金及使用节余资金达股东会审议标准的还需股东会审议通过 涉及关联交易 购买资产 对外投资等需履行相应审议程序和信息披露义务 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需董事会审议通过且保荐机构发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 [7] - 项目实施中原则上以募集资金直接支付 支付人员薪酬 购买境外产品设备等确有困难的可以自筹资金支付后六个月内置换 [8] - 发行申请文件中已披露拟置换且金额确定的需在实施前公告 [8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营活动 且需满足不变相改变用途 已归还前次补充 单次时间不超12个月 不用于高风险投资等条件 [8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需在董事会审议后及时公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 原因 保障措施及保荐机构意见等内容 [8] - 补充流动资金到期日前需归还至专户并公告 预计无法按期归还的需在到期日前履行审议程序并公告资金去向 原因及继续补充的期限等 [9] - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 开立或注销专用结算账户需及时公告 [9] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高且非保本型的产品 流动性好且期限不超十二个月 不得质押 [9] - 使用闲置募集资金进行现金管理需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用情况及闲置原因 现金管理额度及期限 收益分配方式 投资范围 安全性分析及风险控制措施 保荐机构意见等内容 [9] - 出现产品发行主体财务状况恶化或产品面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [10] - 超募资金使用需根据实际生产经营需求 按补充募集资金投资项目资金缺口 临时补充流动资金 进行现金管理的顺序有计划地使用 未使用前存放于专户 [11] - 超募资金需用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销 至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [11] - 使用超募资金投资在建项目及新项目需充分披露建设方案 投资必要性及合理性 投资周期及回报率等信息 涉及关联交易 购买资产 对外投资等需履行审议程序和信息披露义务 [11] - 使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 额度 期限等需董事会审议通过且保荐机构发表意见 及时披露 [11] - 公司需在年度专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划 [11] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目并实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体 改变实施方式或其他证监会及深交所认定情形视为募集资金用途变更 [12] - 存在取消或终止原项目情形的 保荐机构需说明变化主要原因及前期保荐意见合理性 [12] - 使用募集资金进行现金管理 临时补充流动资金或使用超募资金超过审议程序确定的额度 期限或用途且情形严重的视为擅自改变募集资金用途 [12] - 变更募集资金投向需经董事会审议和股东会决议通过 [12] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 能有效防范风险并提高使用效益 [12] - 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务 [13] - 拟变更募集资金投向的需在提交董事会审议后2个交易日内报告并公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 投资计划 审批情况 保荐机构意见 需股东会审议的说明及其他深交所要求内容 [13] - 拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的需慎重考虑合资必要性并确保公司控股以实现有效控制 [13] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保在收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 改变募集资金投资项目实施地点的需董事会审议通过后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见 [14] - 单个或全部项目完成后 节余资金低于该项目募集资金净额10%的需履行相应程序 达到或超过10%的还需股东会审议通过 [14] - 节余资金低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的可豁免履行程序 使用情况需在年度报告中披露 [14] - 全部项目完成前因项目终止出现节余资金并将部分用于永久性补充流动资金的需满足募集资金到账超过一年 不影响其他项目实施 按照变更要求履行审批程序和信息披露义务 [14] 募集资金管理与监督 - 公司会计部门需对募集资金使用情况设立台账详细记录支出和项目投入情况 [15] - 内部审计部门需至少每季度对募集资金存放 管理与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告结果 [15] - 审计委员会认为存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按规报告时需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后及时向深交所报告并公告 [15] - 董事会需持续关注募集资金实际存放 管理与使用情况 每半年全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所对年度存放 管理与使用情况出具鉴证报告 [15] - 专项报告需包括募集资金基本情况和本办法规定的存放 管理和使用情况 鉴证报告需与定期报告同时披露 [15] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划金额差异超过30%的需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露最新计划 实际进度 调整后计划及变化原因 [16] - 公司需配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导工作及会计师事务所的审计工作 及时提供必要资料 [16] - 会计师事务所需对董事会出具的专项报告是否按规编制及是否如实反映年度募集资金实际存放 管理 使用情况进行合理鉴证并提出鉴证结论 [16] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论时 董事会需就原因进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露 [16] - 保荐机构或独立财务顾问发现存放 管理和使用情况存在异常时需及时开展现场核查并向深交所报告 [17] - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 [17] - 公司募集资金存放 管理与使用情况被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时 保荐机构或独立财务顾问需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见 [18] - 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议或发现重大违规情形或重大风险时需督促公司及时整改并向深交所报告 [18] 附则 - 本办法由公司董事会负责解释 [18] - 本办法自董事会审议通过后生效并实施 [18] - 相关法律法规 部门规章及深交所对募集资金管理有新规定的按新规定执行 [18]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟续聘毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [1][2] - 毕马威华振成立于1992年8月18日 2012年7月10日取得工商营业执照并于2012年8月1日正式运营 [2] - 截至2024年12月31日 毕马威华振有合伙人241人 注册会计师1,309人 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人 [2] - 毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元 其中审计业务收入超过人民币40亿元 [2] - 证券服务业务收入共计超过人民币19亿元 包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元和其他证券服务业务收入约人民币10亿元 [2] - 2024年上市公司年报审计客户家数为127家 上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元 [3] - 2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为7家 [3] - 职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元 [3] - 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为2023年审结债券相关民事诉讼案件 终审判决按2%-3%比例承担赔偿责任约人民币270万元 案款已履行完毕 [3] - 近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚或证券交易所的自律监管措施或纪律处分 [4] - 毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次 两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次 [4] 审计项目团队信息 - 项目合伙人吴旭初2010年取得中国注册会计师资格 2003年开始在毕马威华振执业并从事上市公司审计 从2023年开始为公司提供审计服务 近三年签署或复核上市公司审计报告13份 [4] - 签字注册会计师牛浩哲2014年取得中国注册会计师资格 2009年至2015年及2022年至2024年期间在毕马威华振执业 2009年开始从事上市公司审计 从2024年开始为公司提供审计服务 近三年签署或复核上市公司审计报告2份 [5] - 质量控制复核人卢鹍鹏2002年取得中国注册会计师资格 2001年开始在毕马威华振执业 2003年开始从事上市公司审计 从2023年开始为公司提供审计服务 近三年签署或复核上市公司审计报告6份 [5] - 项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施、纪律处分 [5] - 毕马威华振及项目团队按照职业道德守则的规定保持了独立性 [5] 审计费用及服务安排 - 2025年度审计费用为人民币198万元 其中年报审计费用为人民币163万元 内控审计费用为人民币35万元 较上一年审计费用持平 [6] - 审计服务收费按照业务责任轻重、繁简程度、工作要求、所需工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定 [6] - 费用合计不包括与本次审计有关的代垫费用和其他费用包括税费、印制财务报表、住宿以及交通费用等 [6] 续聘程序履行情况 - 续聘事项已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过 [6] - 董事会审计委员会对毕马威华振的基本情况、执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查 [6] - 认为其具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力 在担任公司2024年度审计机构期间能够遵循独立审计准则独立、客观、公正地完成各项审计工作 [6] - 公司第五届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案 [7] - 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 并自股东大会审议通过之日起生效 [1][7]

首次公开发行股票概况 - 公司首次公开发行人民币普通股25,000,000股，于2022年8月31日在深圳证券交易所创业板上市 [1] - 首次公开发行后总股本由75,000,000股变更为100,000,000股 [1] 限售股份变动情况 - 本次解除限售股东户数共3户，涉及股份数量25,938,375股，占发行后总股本25.94% [2][6] - 实际可上市流通数量为20,431,219股，占公司总股本20.43% [6][7] - 解除限售后限售条件流通股减少20,431,219股，无限售条件股份相应增加同等数量 [8] 股东承诺履行情况 - 所有申请解除限售股东均严格遵守首次公开发行时作出的股份锁定承诺 [3][4][5] - 股东谢立群作为董事长兼总经理，每年转让股份不超过其持有总数的25%，本次实际可上市流通1,835,719股 [7] - 未发现股东存在非经营性占用资金或公司违规担保情形 [6] 股本结构变化 - 解除限售前限售条件流通股为25,938,375股（占总股本25.94%），无限售条件股份74,061,625股（74.06%） [8] - 解除限售后限售条件流通股降至5,507,156股（5.51%），无限售条件股份增至94,492,844股（94.49%） [8] - 总股本保持100,000,000股不变 [8] 保荐机构核查结论 - 本次限售股份上市流通符合相关法律法规及规范性文件要求 [9] - 股份解除限售数量及上市流通时间符合法律行政法规要求 [9] - 相关信息披露被认定为真实、准确、完整 [9]

首次公开发行股票概况 - 公司于2022年8月31日在深圳证券交易所创业板上市交易 首次公开发行股票数量为25,000,000股 发行后总股本由75,000,000股变更为100,000,000股 [1] - 首次公开发行后公司总股本为100,000,000股 其中有限售条件股份数量为25,938,375股 占总股本比例25.94% [2] 本次限售股份解除详情 - 本次解除限售股份数量为25,938,375股 占公司总股本25.94% 实际可上市流通数量为20,431,219股 占总股本20.43% [1][2][6] - 本次申请上市流通的限售股股东户数共3户 包括泰州汉仪天下投资中心(有限合伙)和泰州汉之源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等 [2][7] - 股东谢立群作为公司董事长及总经理 其解除限售数量为7,342,875股 实际可上市流通股份数量为1,835,719股 因其任职期间每年转让股份不超过持有总数的25% [7] 股东承诺履行情况 - 所有申请解除股份限售的股东均严格遵守了首次公开发行时作出的股份锁定承诺 不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况 [2][3][4][5] - 股东承诺内容包括不转让或委托他人管理公开发行前已发行的股份 锁定期自动延长条款等 截至公告披露日均得到有效履行 [2][3][4][5] 股本结构变动情况 - 本次解除限售后 限售条件流通股中的首发前限售股减少25,938,375股 高管锁定股增加5,507,156股至5,507,156股 占总股本5.51% [9] - 无限售条件股份增加20,431,219股 由74,061,625股增至94,492,844股 占总股本比例由74.06%提升至94.49% 公司总股本保持不变仍为100,000,000股 [9] 其他重要事项 - 自公司首次公开发行股票至本公告披露日 公司未发生因配股、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况 [2] - 本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形 股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形 公司不存在违规担保情况 [6][7]

员工持股计划概述 - 公司拟实施2025年员工持股计划，旨在建立利益共享机制、改善治理水平及提升员工凝聚力 [5][6] - 计划规模不超过12.17万股，占公司总股本4440万股的0.27% [3][9] - 参与对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干，总人数不超过37人 [2][7] 资金来源与股票来源 - 资金全部来源于员工合法薪酬及自筹资金，公司不提供任何财务资助 [2][8] - 股票来源为公司回购专用账户股份，共回购73.95万股（占总股本1.67%），回购均价40.70元/股 [9] - 受让价格为69.78元/股，为董事会审议前1个交易日收盘价 [3][10] 份额分配结构 - 拟筹集资金总额上限849.20万元，每份份额1.00元 [7] - 董事程捷认购130.75万元（占比15.40%），财务总监王辉认购37万元（占比4.36%），核心骨干认购681.45万元（占比80.25%） [7] - 单个员工累计持股不得超过公司总股本1%，全部员工持股计划累计不超过总股本10% [3][8] 存续期与锁定期 - 存续期48个月，自股票过户日起算，可经管理委员会提请延长 [10][18] - 锁定期12个月，锁定期内不得交易标的股票 [11] - 锁定期届满后按个人绩效考核结果解锁（S/A级100%、B级80%、C级0%） [12] 管理架构与决策机制 - 由持有人会议作为最高权力机构，选举管理委员会负责日常运作 [20][22] - 管理委员会代表持有人行使股东权利，并决定融资参与、份额处置等事项 [20][25] - 变更或终止计划需经管理委员会同意并提交董事会审议 [14][18] 特殊情形处理 - 员工离职、退休、身故等情形下，份额可能被强制收回或由继承人承接 [15][16] - 若员工离职后2年内从事竞争业务，公司有权追回其全部收益 [17] - 公司实际控制权变更时，董事会可决定终止计划 [13]

制度制定背景与依据 - 为提高公司年报信息披露规范运作水平并落实相关责任 保护投资者合法权益而制定本制度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规和公司章程 [1] 制度适用范围与对象 - 适用于公司控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 董事 高级管理人员 各子公司负责人及财务负责人等年报信息披露相关人员 [2] - 追究责任情形包括未勤勉尽责 不履行职责或其他个人原因导致年报信息披露重大差错 [2] 重大差错认定标准 - 财务报告重大差错认定标准：涉及资产的会计差错金额占最近年度审计资产总额5%以上 涉及净资产的差错金额占比5%以上 涉及收入或利润的差错金额占净资产5%以上且绝对额超500万元 或直接影响盈亏性质 [3][4] - 其他年报信息披露重大差错包括会计报表附注错误 股本变动披露差错 公司治理描述不符实际情况等 [4] - 业绩预告重大差异指业绩变动方向不一致或变动幅度超预计范围20%以上 [4] - 业绩快报重大差异指财务数据指标差异幅度达10%以上 [4] 责任追究程序与原则 - 发现重大差错后由董事会秘书牵头调查并形成书面材料提交董事会审议 [5] - 追究原则包括客观公正 有错必究 责任与过错相对应 以及追究与教育相结合 [3] - 从重处理情形包括故意导致差错 阻挠调查 多次发生差错等 [5] - 从轻处理情形包括主动纠正损失 非主观因素造成差错等 [5] 制度实施与适用范围 - 季报和半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8] - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [8]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第八次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知及材料已于2025年8月18日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 会议由监事会主席刘羽洋主持 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会认为2025年半年度报告编制审核程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 未发现半年度报告编制审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 募集资金使用情况 - 公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告真实客观 [2] - 截至2025年6月30日募集资金使用符合证监会及交易所相关规定 [2] - 不存在违规使用募集资金或改变资金投向损害股东利益的情况 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [2]