总则与定义 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构 改善董事会结构 规范独立董事行为 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事专门会议定义为仅由独立董事参加 为履行独立董事职责专门召开的会议 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] 独立董事义务与专门会议职责 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需在董事会 专门委员会及独立董事专门会议中发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事专门会议需审议四项关键事项并需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及法律规定的其他事项 [2] - 独立董事行使六项特别职权前需经专门会议审议 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见及法律规定的其他职权 [2] - 行使前款第一至第三项职权需全体独立董事过半数同意 且公司需及时披露行使情况或不能正常行使的理由 [2][3] 议事规则与决策程序 - 独立董事专门会议可通过现场或通讯方式召开 需三分之二以上独立董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [3] - 会议召集由过半数独立董事推举一名独立董事主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席并载明代理事项和授权范围 [4] - 董事会秘书需列席会议 公司可邀请非独立董事 高级管理人员或专家列席但不介入议事 [4] - 会议原则上不审议未列明议题 特殊情况需增加新议题时需全体独立董事过半数同意方可审议 [4] 表决 记录与保存 - 会议采用书面表决或独立董事过半数同意的其他表决方式 决议需全体独立董事过半数表决通过方为有效 [5] - 决议需以书面方式记载并由出席独立董事签字 保存期限至少十年 [5] - 会议记录需载明独立董事意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [5] - 会议记录内容包括会议日期 地点 召集人 出席独立董事姓名 表决方式及结果 [6] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议提供便利和支持 保证独立董事充分沟通并发表意见 指定证券事务部门协助会议召开并承担相关费用 [6] - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 在信息未公开披露前不得擅自披露 [6] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况 [6] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律 法规 规范性文件和公司章程为准 若与后续颁布法律或修改后章程冲突需按新规定执行并及时修订制度 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

公司治理制度框架 - 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司为规范公司及相关方承诺行为制定本制度 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》等法律法规 [1] 承诺适用范围 - 制度适用于公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等承诺人 [1] - 涵盖首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整及日常经营中作出的同业竞争解决、资产注入、股权激励、产权瑕疵解决等承诺行为 [1] 承诺内容要求 - 承诺需明确具体可执行 不得包含明显不可实现的事项 [1] - 需包含承诺具体事项、履约方式及时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、担保安排（如有）、履行声明及违约责任等内容 [2] - 履约时限需明确 禁止使用"尽快""时机成熟时"等模糊表述 [2] 信息披露与监督 - 承诺相关方需及时公平披露信息 保证真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 公司需在定期报告中披露所有正在履行及报告期内发生的承诺事项及具体履行情况 [2] - 董事会需积极督促承诺人遵守承诺 并在违约时主动要求承担相应责任 [2] 承诺履行与变更 - 承诺人需关注自身经营财务状况及履约能力 在可能出现无法履约情况时及时告知公司并披露新担保措施 [3] - 承诺履行条件达成时需及时通知公司并履行信息披露义务 [3] - 承诺人不得擅自变更或豁免承诺 尤其禁止变更依据法律法规作出的承诺、重大资产重组中的业绩补偿承诺（除证监会明确情形外）以及已声明不可变更的承诺 [3][4] 变更豁免条件 - 仅允许因法律法规政策变化、自然灾害等不可控客观原因导致无法履行 或履行不利于维护公司权益时变更或豁免承诺 [4] - 变更豁免方案需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 除不可控原因外均需提交股东会审议且承诺人关联方需回避表决 [4] 特殊情形处理 - 收购成为新实际控制人时 原实际控制人未履行承诺需由收购人承接并在收购报告书中明确披露 [4] - 股份限售承诺因司法强制执行、继承等非交易过户时 受让方需遵守原承诺 [4] - 业绩承诺未达成时董事会需单独审议差异情况并披露 会计师事务所及保荐机构需出具专项审核意见 [5] 追加承诺与违约责任 - 追加股份持有期限等承诺不得影响已作出承诺的履行 需在两个交易日内通知董事会并公告 [5] - 违反承诺指未按履约事项、方式、时限、条件等履行承诺的行为 [5] - 变更豁免方案未经股东会审议且承诺到期时视为超期未履行承诺 [6] - 董事会需督促违约承诺人承担违约责任 并披露违约情况、补救措施、进展及违约金计算与收回情况 [6] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 制度由董事会制定修改并解释 自股东会审议通过之日起生效 [7]

网络投票系统框架 - 公司股东会网络投票系统由深圳证券交易所提供 包括交易系统和互联网投票系统两个平台 网址为http://wltp.cninfo.com.cn [1][2] - 网络投票系统旨在为股东非现场行使表决权提供信息技术支持 公司需与深圳证券信息有限公司签订服务协议 [1][2] 投票实施要求 - 公司召开股东会必须提供网络投票方式 现场会议需在深交所交易日召开 [2] - 股权登记日登记在册的所有股东均有权参与网络投票 股东需通过对应类别股东账户投票 A股股东通过A股账户 B股股东通过B股账户 优先股股东通过A股账户单独投票 [2][4] - 网络投票开始日需与股权登记日至少间隔二个交易日 公司需在投票开始前二个交易日提供股东资料电子数据 包括股东名称 股东账号和股份数量 [2] 交易系统投票规则 - 交易系统投票时间为股东会召开日的深交所交易时间 [3] - 创业板投票代码为"35+证券代码后四位" 投票简称由公司根据证券简称设置 优先股网络投票代码区间为369801-369899 [3] - 股东可通过证券公司交易客户端登录交易系统进行投票 [3] 互联网投票系统规则 - 互联网投票时间从股东会召开日上午9:15开始 至现场会议结束下午3:00截止 [3] - 股东需办理深交所数字证书或服务密码才能通过互联网投票系统投票 [3] - 七类集合账户持有人必须通过互联网系统投票 包括融资融券账户证券公司 QFII 香港结算公司等 不得通过交易系统投票 [3][4] 表决权计算标准 - 股东表决权数量按其名下股东账户所持相同类别股份总和计算 [4] - 通过多个账户持有相同类别股份的 使用任一账户投票即视为所有相同类别股份均投出相同意见 分别投票时以第一次有效投票为准 [4][5] - 对同一提案多次有效投票视为出席股东会 未表决提案按弃权计算 [5] 特殊投票处理 - 非累积投票提案需明确发表同意 反对或弃权意见 集合账户持有人需根据征求的投票意见汇总填报股份数量 [6] - 累积投票提案中股东每股拥有与应选人数相同的选举票数 可集中或分散投票 但不得超过拥有选举票数 [6] - 对总提案投票视为对除累积投票外所有提案表达相同意见 总提案与分提案重复投票时以第一次有效投票为准 [7] 计票与数据整合 - 深交所交易系统和互联网投票系统数据合并计算 使用现场投票辅助系统时由信息公司合并现场与网络投票数据 [7] - 同一股东通过多种方式重复投票的 以第一次有效投票结果为准 [7] - 需回避表决的股东投票记录由公司在计票时剔除 使用现场投票辅助系统时需提前录入回避股东信息 [7][8] 表决结果处理 - 对同一事项有不同提案时 网络投票系统提供全部投票记录由公司统计表决结果 [8] - 特别表决权股份和优先股股东的投票仅提供原始数据 由公司进行比例折算 [8] - 影响中小投资者利益的事项需单独统计并披露投票结果 中小投资者指除董事 高管及持股5%以上股东外的其他股东 [8] 数据确认与查询 - 公司及其律师需对投票数据进行合规性确认 异议需及时向深交所及信息公司提出 并按规定披露法律意见书和表决结果 [9] - 股东会次一交易日 通过交易系统投票的股东可通过证券公司客户端查询结果 通过互联网系统可查询最近一年内投票结果 [9] 细则制定与执行 - 本细则由公司董事会制定 修改和解释 自股东会审议通过之日起生效 [10] - 细则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 与相关规定不一致时以法律法规和公司章程为准 [9][10]

薪酬与考核委员会设立依据 - 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定董事及高级管理人员考核与薪酬管理细则 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事成员需超过半数 [1] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案 [3] - 董事薪酬政策需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 决策与议事程序 - 下设工作组负责提供财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩责任书指标等决策前期资料 [4][5] - 董事及高级管理人员需进行述职和自我评价 委员会按绩效评价标准提出薪酬数额和奖励方式后报董事会 [5] - 每年至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席 可采取通讯方式召开 [5][6] - 表决需全体委员过半数通过 会议记录保存至少十年 [6] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 委员对未公开信息负有保密义务 [6] - 细则由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告和保密制度 旨在规范未公开重大信息的内部报告流程和保密要求 确保信息真实准确完整及时公平披露 维护投资者权益 [1][2][3] 重大信息范围 - 重大信息包括但不限于拟提交董事会或股东会审议的事项 控股子公司决议事项 重大交易 日常经营重大合同 重大关联交易 重大诉讼仲裁 重大变更事项及其他重大事项 [3][4][5][6][7][8][9] - 重大交易事项需满足特定标准 如交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 [5] - 日常经营重大合同标准为最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过1亿元人民币 或占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过1亿元人民币 [6] - 重大关联交易指与关联自然人发生交易金额超过30万元人民币 或与关联法人发生交易成交金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [6][8] - 重大诉讼仲裁事项指涉及金额超过1000万元人民币 或可能对公司股票交易价格或投资决策产生较大影响 [6] - 其他重大事项包括净利润为负 扭亏为盈 净利润同比上升或下降50%以上 扣除特定收入后营业收入低于1亿元人民币 期末净资产为负值等 [9] 报告义务人 - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 所属单位及参股公司负责人 持有公司5%以上股份的其他股东及其他可能接触重大信息的内部人员 [2] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人 实际控制人也需履行重大信息报告义务 [2] 报告程序 - 报告义务人需在重大事项最先触及拟提交董事会审议 各方拟进行协商或谈判 或知道应当知道重大事项发生时等任一时点的当日向董事会秘书报告 [10] - 报告义务人需在知悉重大信息后24小时内以书面形式提交相关材料 包括发生原因 各方基本情况 事项内容 对公司经营的影响 所涉协议合同 政府批文 法律文件 证券服务机构报告及公司内部审批意见等 [11] - 董事会秘书需对重大信息进行分析判断 如需披露则组织编制公告文稿 按规定程序审核披露 如需董事会审议则提请召集董事会 [12] 保密规定 - 重大信息尚未公开前 所有知悉人员均负有保密义务 不得擅自对外泄露报道传送 [13] - 知悉人员在信息公开披露前不得买卖公司证券 也不得推荐他人买卖或通过其他方式牟取非法利益 [14] - 公司需保证在证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体首发重大信息 其他公共传播媒体发布时间不得先于前述方式 [15] - 董事 高级管理人员及其他因工作关系了解到应披露信息人员需将知情者控制在最小范围内 严格保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [16] - 公司存在或筹划收购出售资产关联交易或其他重大事件时需遵循分阶段披露原则 对应当保密信息内容进行动态调整 [17] - 工作人员需妥善保管载有重大信息的文件存储设备会议记录决议等资料 不得借给不知情人员阅读复制或代为携带保管 [18] - 工作人员需采取措施保证纸质文件存储设备及工作电脑储存的重大信息资料不被无关人员调阅复制 [19] - 工作人员在查阅编制打印涉及重大信息文件时需确保不知情无关人员无法接触相关资料 公司需为经常处理重大信息的证券财务等相关人员提供相对独立办公场所和专用办公设备 [20] - 如公司重大信息泄露 需立即向证券交易所报告说明情况 并采取立即公开披露方式予以补救 [21] 管理和责任 - 重大信息内部报告和保密工作由董事会统一领导管理 董事会秘书为负责人 证券事务部门具体负责资料管理和信息披露等工作 [22] - 公司各部门及所属单位负责人为内部信息报告和保密义务第一责任人 需督促严格执行信息披露事务管理和报告制度 指定熟悉业务和法规人员为信息披露联络人 负责重大信息收集整理报告及知情人登记管理 [23] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交董事会秘书 第一责任人需确保报告及时真实准确完整 [24] - 知悉重大信息的内部人员需将知情者控制在最小范围 严格保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 外部人员可能知悉时需传达保密要求 必要时签署保密协议 [25] - 董事会秘书需定期或不定期对负有重大信息报告义务有关人员进行公司治理及信息披露等方面沟通培训 确保内部重大信息报告及时准确及保密措施落实到位 [26] - 审计委员会需对董事高级管理人员履行重大信息内部报告和保密等信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露工作情况 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [27] 责任追究 - 知悉重大信息应上报而未及时上报的 追究第一责任人联络人及其他负有报告义务人员责任 如导致信息披露违规或给公司造成严重影响或损失 可给予有关人员处分包括批评警告罚款直至解除聘任或劳动合同 并要求承担损害赔偿责任 [28] - 知悉重大信息人员违反保密要求造成严重后果给公司造成重大损失的 对责任人员给予批评警告罚款直至解除聘任或劳动合同处分 [29] - 有关人员违反重大信息报告和保密要求在社会上造成严重后果给公司造成严重损失构成犯罪的 将移交司法机关依法追究刑事责任 [30] - 违法违规人员非公司内部人员时 公司将依托监管机构司法机关等追究其责任 [31]

审计委员会年报工作职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [3] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [4] - 监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [4] - 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结 [4] - 提议聘请或改聘外部审计机构 [4] - 检查年审注册会计师从业资格及会计师事务所合规性 [5] - 指导内部控制检查监督工作并审阅内部审计部门报告 [15] 年报编制与审计流程 - 管理层需向审计委员会汇报年度生产经营情况及重大事项进展 [2] - 财务负责人需汇报财务状况和经营成果 [2] - 审计委员会需与年审注册会计师协商确定审计时间并要求提交书面计划 [6] - 财务负责人需在审计前提交审计工作安排及资料 [7] - 审计委员会需在审计进场前审阅财务报表并形成书面意见 [8] - 审计过程中需加强与注册会计师沟通并再次审阅报表 [9] - 需在初步审计意见后安排见面会沟通审计问题 [10] - 需督促会计师事务所按时提交审计报告并记录督促过程 [11] 审计结果与机构管理 - 审计委员会需召开会议讨论审计报告并提交决议至董事会 [12] - 需向董事会提交会计师事务所总结报告及续聘或改聘提议 [12] - 续聘时需全面评价注册会计师工作质量并提交董事会决议 [13] - 改聘时需约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [14] - 需判断改聘理由充分性并提交董事会及股东会决议 [14] 内部控制与报告 - 公司需根据审计委员会审议后的评价报告出具内部控制评价报告 [16] - 内部控制评价报告需包括董事会真实性声明、评价总体情况、依据范围程序方法、缺陷认定、上年度整改情况、本年度整改措施及有效性结论 [7] - 发现内部控制重大缺陷或风险需及时向董事会和审计委员会报告 [17] 沟通协调与保密 - 董事会秘书需全面协调审计委员会、注册会计师及管理层沟通 [18] - 财务部门需配合审计工作并进行专业沟通 [18] - 内审部门需协调具体沟通事宜并参与重要节点沟通 [18] - 所有沟通需形成书面记录并由当事人签字存档 [19] - 审计委员会成员在年报编制期间需履行保密义务严防内幕泄露 [20] 制度依据与执行 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 制度需保证年报真实准确完整及时并维护公司利益 [1] - 制度未尽事宜以国家法律法规及公司章程为准 [21] - 制度由董事会解释修订并自董事会审议通过之日起生效 [22][23]

制度制定背景与依据 - 为提高公司规范运作水平 强化年报信息披露责任追究 提升信息披露质量与透明度 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员 各部门负责人及其他年报信息披露相关人员因失职导致重大经济损失或不良社会影响时的责任追究 [1] - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及相关内控制度 确保财务报告真实公允反映财务状况 不得干扰审计机构独立工作 [2] - 责任追究遵循客观公正 实事求是 有责必问 有错必究 过错与责任对应 责任与权利对等原则 [2] 重大差错认定情形 - 重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息存在重大错误或遗漏 业绩预告或快报存在重大差异等情形 [2] - 违反国家法律法规 交易所规则 公司内部控制制度 未按规程办事 不及时沟通汇报及其他个人原因导致信息披露重大差错或不良影响的情形均需追责 [2] 从重与从轻处理情形 - 对主观故意 干扰调查 明知错误不纠正 多次发生差错 不执行董事会决定等情形从重惩处 [3][4] - 对主动阻止不良后果 挽回损失 因非主观因素造成差错等情形从轻 减轻或免于处理 [4][6] 责任追究机制 - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 财务负责人 会计机构负责人对财务报告质量承担主要责任 [4] - 被监管部门采取监管措施时 内部审计部门需查实原因并报董事会追责 [4] - 追究形式包括通报批评 警告 调岗停职 经济处罚 解除劳动合同等 [7] 制度实施与效力 - 责任追究结果纳入年度绩效考核 董事会以临时公告形式披露追责决议 [4][5] - 制度由董事会解释修订 自审议通过之日起生效 与法律法规或章程冲突时以上级规定为准 [6]

公司治理制度 - 公司为完善治理机制及加强内部控制建设而制定独立董事年报工作制度 [1] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》及深交所创业板规范运作指引等规定 [1] - 独立董事需在年报编制中履行法律和公司章程规定的责任义务 维护公司整体利益 [2] 独立董事职责 - 独立董事需审阅年度内对外担保 关联方资金往来及关联交易等重大事项 [2] - 需对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [2] - 应在年报签署书面确认意见 对无法保证内容需陈述理由并由公司披露 [3] 沟通与监督机制 - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [1] - 管理层需向独立董事及时汇报生产经营状况 投融资进展及财务状况 [2] - 需安排独立董事与年审注册会计师在初步审计意见后召开见面会 [2] 履职保障机制 - 独立董事可经全体过半数同意后独立聘请外部审计或咨询机构 费用由公司承担 [3] - 独立董事需密切关注年报编制期间的信息保密 防范内幕信息泄露 [3] - 在董事会审议前可对程序及文件充分性提出补充整改或延期召开意见 [2] 制度实施规范 - 独立董事需在董事会审议年报前提交述职报告 独立性自查及独立意见等文件 [3] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以法律法规及公司章程为准 [4] - 本制度由董事会负责解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [5]

公司上市表现 - 公司于8月8日登陆上交所主板 股票开盘价70.99元/股 涨幅一度突破200.81% [1] 公司业务与市场地位 - 公司为差别化涤纶短纤维行业领军企业 产品布局涵盖再生有色涤纶短纤维、差别化复合纤维及聚酯新材料 [1] - 2021年至2023年公司汽车内饰用有色涤纶短纤维和低熔点短纤维销量在国内市场排名蝉联第一 [1] 财务表现 - 2022年至2024年营业收入分别为25.76亿元、33.36亿元和38.41亿元 年复合增长率达18.3% [1] - 2022年至2024年净利润分别为3.58亿元、4.31亿元和4.54亿元 [1] 产能扩张计划 - 计划通过募集资金投资建设年产17万吨低熔点聚酯纤维和1万吨高弹力低熔点纤维项目 [1] - 将在珠海建设新生产基地 包括聚酯楼、纺丝车间及相关配套设施 引进先进设备和智能化管理系统 [1] 国际化战略 - 拟在泰国及越南投资约5.52亿元建设生产基地 以高性能功能性新型涤纶短纤维为主要产品 [2] - 依托东南亚生产基地区位优势 可快速响应国际客户定制化需求 [2]

天眼查App显示，近日，盐城华嵘化纤有限公司成立，法定代表人为喻聪，注册资本300万人民币，经 营范围为一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出 口；技术进出口；进出口代理；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售； 针纺织品及原料销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 ...